东方花旗证券有限公司
              关于上海三友医疗器械股份有限公司
         使用部分超额募集资金永久补充流动资金的
                               核查意见



   东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“保荐机构”）作为上海
三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对三
友医疗本次拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金事项进行了专项核查，具
体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述
募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信
会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

   根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方花旗证
券有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况

      本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关
的项目，具体如下表所示：

                                                                       单位：万元

序号             项目名称               投资总额              拟用募集资金投资额
  1      骨科植入物扩产项目                    24,916.37                 22,716.37
  2      骨科产品研发中心建设项目              10,775.67                 10,775.67
  3      营销网络建设项目                          7,723.38               7,723.38
  4      补充流动资金                          18,784.58                 18,784.58
               合计                            62,200.00                 60,000.00

      本次募集资金净额 97,805.74 万元，超募资金为 37,805.74 万元。

三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

      在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》
的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金用于公司的生产经营。

      公司超募资金总额为 378,057,381.28 元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 110,000,000.00 元，占超募资金总额的比例为 29.10%。公司最近 12 个
月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未
违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、相关说明及承诺

      本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次使用
超募资金永久补充流动资金可以满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效
率，有利于降低公司财务成本，进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东
的利益。
   公司承诺：每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；本次
使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充流动
资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

五、履行的决策程序

   （一）董事会、监事会审议情况

   上海三友医疗器械股份有限公司 2020 年 4 月 21 日召开第二届董事会第七次
会议、第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司使用部分超额募集资金永
久补充流动资金的议案》，同意公司使用 110,000,000.00 元超募资金永久补充流
动资金。上述决议事项尚需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对上述使
用超募资金永久补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

   （二）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用 110,000,000.00 元超募资金永久补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募
集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程
序符合法律法规及公司募集资金使用管理制度的规定。同意公司使用
110,000,000.00 元超募资金永久补充流动资金，公司拟使用部分超额募集资金
永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会批准方可实施。

   （三）独立董事意见

   独立董事认为：公司本次使用 110,000,000.00 元超募资金永久补充流动资
金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》的规定。公司
本次使用部分超募资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，不存在
变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害
公司和全体股东利益的情况，同意公司使用 110,000,000.00 元超募资金永久补
充流动资金。
六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用 110,000,000.00 元超募资金永久补
充流动资金事项已经公司 2020 年 4 月 21 日第二届董事会第七次会议和第二届监
事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要程序。
尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金永久补充流动资金的事项符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》
的相关规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投
资项目的正常实施。本保荐机构对公司使用 110,000,000.00 元超募资金永久补
充流动资金事项无异议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公
司使用部分超额募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人 ：______________     ______________


                杨振慈               朱剑




                                                 东方花旗证券有限公司

                                                      年       月   日