东方证券承销保荐有限公司
              关于上海三友医疗器械股份有限公司
            使用募集资金置换预先投入募投项目的
                        自筹资金的核查意见



   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监要求》和《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
对三友医疗拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了
专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费
用（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。
上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

   根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承
销保荐有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

        根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次发行
所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关的项目，具体如
下表所示：

                                                                                 单位：万元

序号               项目名称                    投资总额                拟用募集资金投资额
    1      骨科植入物扩产项目                          24,916.37                   22,716.37
    2      骨科产品研发中心建设项目                    10,775.67                   10,775.67
    3      营销网络建设项目                               7,723.38                  7,723.38
    4      补充流动资金                                18,784.58                   18,784.58
                 合计                                  62,200.00                   60,000.00

        如果实际募集资金超过计划募集金额，则超出部分将用于补充公司营运资金
或根据监管机构的有关规定使用。

        本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行
借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设
剩余款项。

三、以自筹资金预先投入的募投项目情况

        为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募投项目的实际进展情况使用自筹资金对募投项目进行了预先投入。本次公司拟
置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为人民币 12,118.81 万元。具体
情况如下：

                                                                                 单位：万元
                                                            截至 2020 年 4
序                                          拟用募集资金    月 23 日以自
            项目名称          投资总额                                          拟置换金额
号                                            投资额        筹资金预先投
                                                                入金额
         骨科植入物扩产
1                               24,916.37       22,716.37            8,611.65       8,611.65
         项目
         骨科产品研发中
2                               10,775.67       10,775.67            3,507.16       3,507.16
         心建设项目
      营销网络建设项
 3                         7,723.38      7,723.38             -           -
      目
 4    补充流动资金        18,784.58     18,784.58             -           -
        合计              62,200.00     60,000.00    12,118.81    12,118.81

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述以自筹资金预先投入募投项目
的情况出具了《关于上海三友医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZA14957 号）。

     综上，公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为
12,118.81 万元。

四、履行的决策程序

     公司于 2020 年 8 月 18 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 12,118.81 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独
立董事对上述使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表了明确
的同意意见。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合
募集资金管理和使用的相关规定。本次募集资金置换事项在董事会审批权限范围
内，无需股东大会审议。

五、会计师鉴证情况

     立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海三友医疗器械股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2020]
第 ZA14957 号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
的规定编制，在所有重大方面如实反映了三友医疗以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的实际情况。

五、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：本次使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，并且该事
项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告（信会师报字
[2020]第 ZA14957 号），履行了必要的程序。本次募集资金置换符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规
定。本次募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不存在抵触，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况。本保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金事项无异议。

   （以下无正文）
  本页无正文
（本      文，为《东方 销保荐有限公司关于上 医疗器械股份
  公司使用募
限公      募集资金置换 入募投项目的           见》之签章
                                    金的核查意见




  荐代表人 ：_______________
保荐                           _______________


                 杨振               朱剑




                                            东方 销保荐有限公

                                                   年   月   日