东方证券承销保荐有限公司
             关于上海三友医疗器械股份有限公司
                 核心技术人员离职的核查意见



   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 、
《上海证券交易所市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等有关规定，对三友医疗核心技术人员离职事项进行了专项核查，具体情
况如下：

一、核心技术人员离职的具体情况

   公司核心技术人员张文桥先生和郑卜纵先生因个人原因辞去相关职务，并于
近日办理完毕离职手续。

（一）核心技术人员的具体情况

   张文桥先生于 2010 年 10 月加入公司，担任研发部总监，负责和参与了 Adena、
Zina 等一系列产品的研发设计工作。郑卜纵先生于 2013 年 11 月加入公司，担
任公司技术部主任，负责和参与了 Rita 等系列产品和部分定制产品的设计开发
工作。

   截至本核查意见出具之日，张文桥先生和郑卜纵先生均未直接持有公司股份。
张文桥先生通过南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有公司 0.8182%
的股份。郑卜纵先生通过南通宸弘股权投资合伙企业（有限合伙）和混沌天成三
友医疗科创板员工持股计划 10 号集合资产管理计划间接持有公司 0.0757%的股
份。

（二）参与的业务项目、研发项目和专利技术情况

   张文桥先生在公司任职期间负责和参与了部分产品研发工作。任职期间，张
文桥先生作为研发部总监，主要参与和完成了 Adena、Zina 等一系列产品的研发
设计工作；公司主要在研项目中，张文桥先生参与了 “新型通用脊柱内固定系
统”的部分研发工作，该项目由公司董事长兼首席科学家 Michael Mingyan Liu
（刘明岩）博士负责，张文桥先生的离职不会影响该项目的推进和实施。截至本
核查意见出具之日，张文桥先生在任职期间作为发明人之一已获授权的专利有
36 项。

   郑卜纵先生在公司任职期间参与了公司部分产品的设计开发工作。任职期间，
郑卜纵先生作为定制工程师和研发人员之一，主要参与和完成了 Rita 等系列产
品和部分定制产品的研发设计工作；公司主要在研项目中，郑卜纵先生参与了
“新型颈椎间盘假体”的部分研发工作，该项目由公司董事长兼首席科学家
Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士负责，郑卜纵先生的离职不会影响该项目
的推进和实施。截至本核查意见出具之日，郑卜纵先生在任职期间作为发明人之
一已获授权的专利有 13 项。

   张文桥先生、郑卜纵先生在其工作期间以发明人之一的身份参与申请了部分
专利，但张文桥先生、郑卜纵先生不是相关专利的所有权人，张文桥、郑卜纵先
生的离职不影响公司专利权的完整性。

（三）保密及竞业限制情况

   根据公司与张文桥先生、郑卜纵先生签署的《劳动合同》、《保密协议》，张
文桥先生和郑卜纵先生在聘用关系存续期间及解除/终止后的任何时间内，未得
到公司事先书面许可的情况下，不得出于任何理由使用保密信息，不得将任何包
含保密信息内容的载体带离公司工作区域、不得擅自进行复制或拷贝。聘用关系
解除或终止时或公司要求的任何时间内，应当将由其保管、掌握的涉及公司保密
信息的文件、物品，包括电脑、通信设备以及各种载体归还公司，应当配合公司
检验所有返还的物品资料是否完好无损，并且不得保留、扣留任何与公司保密信
息有关的物品资料。根据其与公司签署的协议约定：“在与公司劳动或雇佣关系
结束后的 2 年，不以任何形式受雇于与公司从事相同、同类、类似或相竞争业务
的其他公司或实体担任雇员、顾问、董事、监事、代理人或任何其他身份提供服
务的，或从事任何与公司有竞争关系或存在利益冲突的工作、服务或商业活动，
包括但不限于：1）通过持股、协议或其他方式控制竞争单位；2）自行从事或与
他人共同从事与公司正在或预计研究、生产、推广、销售的产品和服务”。

     截至本核查意见出具之日，公司未发现张文桥先生和郑卜纵先生离职后前
往竞争对手处工作或其他违反保密协议和竞业禁止条款的情形。

二、核心技术人员离职对公司的影响

   张文桥先生已与 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生办理完成了工作交接，
郑卜纵先生已与顾然先生办理完成工作交接。目前公司产品设计开发工作和研发
工作正常开展，公司研发团队具备后续产品设计开发能力，研发团队由董事长兼
首席科学家 Michael Mingyan Liu（刘明岩）博士领导，Michael Mingyan Liu
（刘明岩）博士在骨科脊柱产品研发领域具备卓越的研发与创新实力，公司在其
带领下，已经建立了完整、成熟的产品研发体系。公司研发工作主要由研发中心
承担，研发中心下设基础研发部、技术部、开发部、工程部及注册部，各部门协
同配合，共同推进研发项目的开展。除张文桥先生和郑卜纵先生外，公司其他核
心技术人员未发生变化，公司研发团队结构完整，研发人员数量逐年增加，后备
人员充足，研发团队实力逐年增强。公司现有研发团队及核心技术人员能够支持
公司未来核心技术的持续研发工作，整体研发实力不会因张文桥先生和郑卜纵先
生的离职而产生重大不利影响，不会对公司产品设计开发、技术迭代升级及核心
竞争力产生实质性影响。
    截至 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 6 月末公司研发人员数量
分别为 31 人、32 人、38 人、45 人，公司研发人员数量逐年提升。其中，核心
技术人员在 2020 年 6 月末为 5 人。截至本核查意见出具之日，公司核心技术人
员为 3 人，除张文桥先生和郑卜纵先生离职外，其他核心技术人员未发生变化，
具体情况如下：

         时间                               核心技术人员姓名
2019 年末            Michael Mingyan Liu（刘明岩）、张文桥、马宇立、郑卜纵、乐鑫
2020 年 6 月末       Michael Mingyan Liu（刘明岩）、张文桥、马宇立、郑卜纵、乐鑫
本核查意见出具之日   Michael Mingyan Liu（刘明岩）、马宇立、乐鑫
三、公司采取的措施

   为保证张文桥先生和郑卜纵先生离职后公司相关研发工作平稳衔接，经公司
研究决定，张文桥先生负责的具体工作交由 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先
生负责，郑卜纵先生负责的具体工作交由顾然先生负责。Michael Mingyan Liu
（刘明岩）先生和顾然先生的简历如下：
    Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生，1957 年 2 月出生，法国国籍，法国
国家工艺学院材料与工业结构专业博士学历，拥有中国永久居留权。1990 年 1
月至 2010 年 10 月历任法国美敦力公司研发部设计工程师、大项目经理、骨科国
际研发部主任、骨科研发部资深总监、骨科首席科学家等职务；2011 年 2 月至
2014 年 4 月任上海拓腾医疗器械有限公司副总经理兼首席科学家；2014 年 5 月
至今任本公司董事长、首席科学家。

   顾然先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，航空宇航制造
工程硕士研究生学历。2010 年 4 月至 2019 年 7 月任中国航发上海商用航空发动
机制造有限责任公司主管工程师；2019 年 7 月至今任本公司主管产品定制工程
师。

   目前，张文桥先生和郑卜纵先生均已完成工作交接，公司核心技术人员及研
发团队仍持续投入对公司产品与技术的研发工作，公司研发团队结构完整，后备
人员充足，现有研发团队及核心技术人员能够支持公司未来核心技术的持续研发。

四、保荐机构核查情况

   针对公司核心技术人员离职事项，保荐机构进行了如下核查：

   1、查阅张文桥、郑卜纵先生与公司签订的劳动合同、保密协议；

   2、查阅 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、顾然先生简历、与公司签订的劳
动合同和保密协议；

   2、查阅了公司专利信息表；

   3、对公司研发部门的相关人员进行访谈，了解张文桥、郑卜纵先生离职相
关工作的交接情况、以及本次人员变动对研发工作的影响；
   5、查阅公司人员花名册，了解公司目前研发人员情况以及核心技术人员情
况；

   6、访谈公司高管，了解公司针对核心技术人员离职所采取的应对措施以及
是否对公司经营构成影响。

   经核查，保荐机构认为：

   1、三友医疗研发团队、核心技术人员总体相对稳定；张文桥、郑卜纵先生
已与 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、顾然先生办理完成工作交接，张文桥、
郑卜纵先生的离职不会对三友医疗的研发实力造成重大不利影响；

   2、张文桥先生、郑卜纵先生在其工作期间以发明人之一的身份参与申请了
部分专利，但张文桥先生、郑卜纵先生不是相关专利的所有权人，张文桥、郑卜
纵先生的离职不影响三友医疗专利权的完整性；

   3、目前三友医疗的技术研发和日常经营均正常进行，张文桥、郑卜纵先生
的离职未对三友医疗的持续经营能力造成重大不利影响。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有
限公司核心技术人员离职的核查意见》之签章页）




保荐代表人 ：______________     ______________


                 杨振慈             唐国新




                                               东方证券承销保荐有限公司

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