三友医疗：关于收到上海证券交易所问询函的公告2021-06-03
证券代码：688085 证券简称：三友医疗 公告编号：2021-025
上海三友医疗器械股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“三友医疗”）收到
上海证券交易所下发的《关于上海三友医疗器械股份有限公司收购参股子公司股
权暨关联交易的问询函》（以下简称“《问询函》”），《问询函》的具体内容如下：
上海三友医疗器械股份有限公司：
2021 年 6 月 3 日，你公司披露《关于收购参股子公司股权暨关联交易的公
告》称，公司拟使用自有资金 34,265.447 万元购买北京水木天蓬医疗技术有限
公司（以下简称水木天蓬或标的公司）49.8769%的股权。同时，你公司实际控制
人、董事兼总经理徐农拟共同参与本次投资，以 4,809.42 万元购买 水木天蓬
7.0006%的股权。本次投资构成关联交易。经事后审核，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》第 14.1.1 条，请你公司就如下信息予以核实并补充披露。
一、公告披露，截至 2021 年 4 月 30 日，标的公司的账面净资产为 8,348.76
万元。经以 2021 年 4 月 30 日为基准日，对标的公司股东全部权益的市场价值进
行评估，采用收益法评估的价值为 68,700 万元，较净资产增值率 750.71%；采用
市场法评估的价值为 82,800 万元，较净资产增值率 925.31%。请你公司结合标
的公司最近三年又一期的营业收入、净利润等主要财务情况，进一步详细说明其
评估值较其账面净资产增值率较高的原因及合理性。
二、公告披露，标的公司于 2010 年 6 月 28 日成立，其主要产品于 2017 年
8 月取得第一类医疗器械备案凭证，截至目前已近四年，并且其他相关产品已在
中国、欧洲、美国等地取得上市许可。标的公司最近三年又一期的营业收入分别
为 4,509.45 万元、4,804.03 万元、5,242.79 万元、1,457.33 万元，营业收入规
模较小，且增长速度较缓。请你公司进一步说明：（1）分析说明标的公司主要产
品获批上市后，未形成较大销售规模，以及销售收入增速较缓的原因；（2）结合
标的公司产品的入院情况、市场占有率及与同行业公司的对比等，分析其后续成
长空间、收入的稳定性和增长前景，并进一步分析其市场地位和和核心竞争力；
（3）说明标的公司主要产品的后续商业化安排和计划；（4）本次投资与你公司
主营业务是否存在明显的协同效应，以及你公司后续对标的公司的整合计划。
三、公告披露，本次投资中，你公司拟向丁文军、苏州启明融合创业投资合
伙企业（有限合伙）、新疆红山优选创业投资基金企业（有限合伙）、鹰潭市海鼎
投资有限合伙企业、厦门建发新兴产业股权投资柒号合伙企业（有限合伙）（以
下合称原投资方）合计购买水木天蓬 49.8769%的股权，你公司关联方徐农拟向
曹群购买水木天蓬 7.0006%的股权。本次投资完成后，你公司将持有的水木天蓬
51.8154%股权，徐农将持有水木天蓬 7.0006%股权。请你公司进一步说明：（1）
原投资方的背景情况、投资标的公司的具体时间和价格、退出投资的主要原因，
你公司与原投资方是否就本次投资存在其他特殊安排；（2）徐农参与本次投资的
原因，以及你公司是否存在为徐农提供资金援助的情形；（3）原投资方、标的公
司的主要人员与你公司、控股股东和实际控制人、公司董事、监事及高级管理人
员是否存在业务往来或其他利益往来，以及其他可能导致上市公司利益对其倾斜
的特殊关系。
四、公告披露，本次投资中，你公司将在先决条件满足后向原投资方支付全
部股权转让价款，且未安排业绩承诺、对赌及回购事项。请你公司进一步说明：
（1）本次投资未设置投资款分期支付以及相关投资利益保障措施的原因；（2）
预计实现投资收益的时间，以及你公司如何控制投资风险以及确保资金安全、可
回收。
就上述事项，请你公司保荐人进行核查并逐项发表意见。请你公司及保荐人
于 2021 年 6 月 11 日前，就上述问题进行回复。同时，你公司及董事、监事、高
级管理人员应当勤勉尽责，积极了解并持续关注水木天蓬的经营管理、行业发展、
业务风险等情况。如涉及应披露事项，分阶段及时履行相应的信息披露义务。
公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织各方对《问询函》所涉及的问
题予以回复并及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2021 年 6 月 3 日
