上海三友医疗器械股份有限公司独立董事
  关于公司第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见


    上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日召开
了第二届董事会第十九次会议。我们作为公司的独立董事，在仔细审阅和分析了第
二届董事会第十九次会议的相关文件后，发表如下独立意见：


    一、《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》


    我们认为，本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司的经营状
况、资金需求及未来发展等因素，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》制定，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，符合公司实际情况和发展需要。不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东
利益的情形。


    我们一致同意《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，并将
该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》


    我们认为，2022 年度针对董事的薪酬方案是结合目前经济环境、公司所处地区、
行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平制定的，有利于充分发挥董事的工作
积极性，符合公司长远发展。不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。


    我们一致同意《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》，并将该议案提交公司
2021 年年度股东大会审议。


    三、《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年薪酬方案的议案》
    我们认为，公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年薪酬方案符合《公司法》、
《公司章程》及公司有关管理制度的要求，充分考虑了公司所处行业、经营实际情
况及高级管理人员具体工作能力及绩效，切实体现了经营者责任、业绩和收益对等、
风险共担、利润共享的原则，有利于公司的长远发展。不存在损害公司及股东，尤
其是中小股东利益的情形。


    我们一致同意《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬及 2022 年薪酬方案的议
案》。


    四、《关于<公司 2021 年度内部控制评价报告>的议案》


    我们认为，公司已建立较为完整的内控管理体系，各项内部控制制度符合国家
有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。
《公司 2021 年度内部控制评价报告》真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实
际情况。


    我们一致同意公司董事会出具并披露《2021 年度内部控制评价报告》。


    五、《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说明的议案》


    我们认为，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海三友医
疗器械股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信
会师报字[2022]第 ZA10822 号）及相关资料，报告期内公司不存在公司实际控制人
及其他关联方直接或间接占用公司资金的情况。不存在损害公司及股东，尤其是中
小股东利益的情形。


    我们一致同意《关于公司实际控制人及其他关联方占用资金情况的专项审核说
明的议案》。


    六、《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
    我们认为，《公司募集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》所载内容真
实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏。2021 年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资
金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。


    我们一致同意《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》，并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    七、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》


    我们认为，公司本次使用额度不超过人民币 3.5 亿元（含本数）的暂时闲置募
集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月。在上述额度和期
限内，资金可循环滚动使用。内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，且公
司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内
容相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害公司股东利益尤其是中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，
有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。


    我们一致同意公司使用最高限额不超过人民币 3.5 亿元（含本数）的部分闲置
募集资金进行现金管理。


    八、《关于部分募投项目结项的议案》


    我们认为，公司将“骨科产品研发中心建设项目”结项，并将结余金额继续进
行现金管理，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证
券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。不存在改变或变
相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形。


    我们一致同意《关于部分募投项目结项的议案》。


    九、《关于公司 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》


    我们认为，公司本次使用单日最高限额不超过人民币 10 亿元（含本数）的自
有闲置资金进行现金管理，内容及审议程序符合相关法律法规、规章及其他规范性
文件的规定，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的自有闲置资金使用效率，
获取良好的资金回报。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。


    我们一致同意《关于公司 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》，
并将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。




                             （以下无正文）
（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第十九次会议相关议案的独立意见》的签字页）




独立董事


夏立军




签字：




日期：2022 年 4 月 22 日
（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第十九次会议相关议案的独立意见》的签字页）




独立董事


Zhongmin Jin（靳忠民）




签字：




日期：2022 年 4 月 22 日
（本页无正文，为《上海三友医疗器械股份有限公司独立董事关于公司第二届董事
会第十九次会议相关议案的独立意见》的签字页）




独立董事


刘松山




签字：




日期：2022 年 4 月 22 日