上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
证券代码：688085 证券简称：三友医疗
上海三友医疗器械股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
二 O 二二年五月
上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
上海三友医疗器械股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料目录
2021 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................................ 2
2021 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................................ 4
议案一 ........................................................................................................................................................... 6
2021 年年度报告及其摘要...................................................................................................................... 6
议案二 ........................................................................................................................................................... 7
2021 年度财务决算报告 .......................................................................................................................... 7
议案三 ......................................................................................................................................................... 11
2021 年度董事会工作报告（包含独立董事 2021 年度述职报告、审计委员会 2021 年度履
职情况报告） ........................................................................................................................................... 11
议案四 ......................................................................................................................................................... 16
2021 年度监事会工作报告.................................................................................................................... 16
议案五 ......................................................................................................................................................... 18
关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案 ............................................................ 18
议案六 ......................................................................................................................................................... 19
关于公司董事 2022 年度薪酬的议案 ................................................................................................ 19
议案七 ......................................................................................................................................................... 20
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案 ................................................................................................ 20
议案八 ......................................................................................................................................................... 21
关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案 .......................................... 21
议案九 ......................................................................................................................................................... 22
关于公司 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案 ................................................... 22
议案十 ......................................................................................................................................................... 23
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案 ................................................................... 23
议案十一 .................................................................................................................................................... 24
关于修订《公司章程》的议案............................................................................................................ 24
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上海三友医疗器械股份有限公司
2021 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的
顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东
大会规则》以及《上海三友医疗器械股份有限公司章程》《上海三友医疗器械股份有限
公司股东大会议事规则》等相关规定，上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公
司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大
会的股东或其代理人或其他出席者至少提前30分钟到达会场签到确认参会资格。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股
东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一
天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人
许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确
定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题
进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份
总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东
及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能
将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定
的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提交表决
的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议对提案进行表决前，将推举 2 名股东代表参加计票和监
票，审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会现场会议对提
案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录，并由参与计票、监票的股东代表、
监事、公司聘请的律师在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网
络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝
其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状
态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开
会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员
有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 4 月
26 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（公告编
号：2022-013）。
十六、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口
罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温
测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一. 会议时间、地点及投票方式
1、 现场会议时间： 2022 年 5 月 18 日 下午 14：00
2、 现场会议地点： 上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号公司会议室
3、 会议召集人：上海三友医疗器械股份有限公司董事会
4、 会议主持人：董事长 Michael Mingyan Liu（刘明岩）先生
5、 网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 5 月 18 日至 2022 年 5 月 18 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二. 会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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议案名称
1 《2021 年年度报告及其摘要》
2 《2021 年度财务决算报告》
《2021 年度董事会工作报告》（包含独立董事 2021 年度述职报告、审计委
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员会 2021 年度履职情况报告）
4 《2021 年度监事会工作报告》
5 《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》
6 《关于公司董事 2022 年度薪酬的议案》
7 《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》
8 《关于<公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
9 《关于公司 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》
10 《关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案》
11 《关于修订<公司章程>的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会（统计表决结果）
（九） 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见书
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
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议案一
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
公司根据2021年年度经营状况和实际工作情况，编制了《2021年年度报告及其摘
要》。《2021年年度报告及其摘要》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，具体详见公司2022年4月26日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案二
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2021 年，公司在董事会及经营管理团队的领导下和全体员工的一致努力下，公司经
营取得了较好的增长，实现营业收入 59,335.93 万元，归属于母公司所有者的净利润
18,636.99 万元。2021 年度财务报表已经立信会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出
具了信会师报字[2022]第 ZA10730 号标准无保留意见审计报告，认为本公司财务报表已
经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了 2021 年 12 月 31 日的财
务状况及 2021 年度的经营成果和现金流量。
现将公司 2021 年度财务决算的相关情况汇报如下：
一、2021 年度公司主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
本期比上年同
主要会计数据 2021年 2020年 2019年
期增减(%)
营业收入 59,335.93 39,043.25 51.97 35,431.93
归属于上市公司股东的净利润 18,636.99 11,855.88 57.20 9,781.84
归属于上市公司股东的扣除非经
12,568.69 9,462.07 32.83 8,789.82
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 14,492.13 7,752.09 86.94 6,172.15
本期末比上年
2021年末 2020年末 同期末增减（% 2019年末
）
归属于上市公司股东的净资产 168,585.21 153,442.60 9.87 43,780.98
总资产 199,717.00 167,067.39 19.54 55,147.67
（二）主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.91 0.63 44.44 0.64
稀释每股收益（元／股） 0.91 0.63 44.44 0.64
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.61 0.50 22.00 0.57
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 11.60 10.32 增加1.28个百分点 25.12
扣除非经常性损益后的加权平均净资 7.82 8.23 减少0.41个百分点 22.58
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产收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 9.53 8.69 增加0.84个百分点 5.21
二、2021 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产状况
1、货币资金：期末余额 38,230.75 万元，较期初增加 11,985.49 万元，主要系公
司净利润增长且本期应收账款管理得当，相应的经营活动产生的现金流量净额随之增
长，使得期末货币资金的增加。
2、交易性金融资产：期末余额 37,662.94 万元，较期初减少 50,402.06 万元，主
要系上年现金管理产品本年到期收回后，资金用于其他投资项目导致期末现金管理的金
额减少。
3、存货：期末余额 12,147.76 万元，较期初增加 2,828.59 万元，主要系随着销售
增长，相应增加的备货。
4、长期股权投资：期末余额 1,013.31 万元，较期初增加 1,013.31 万，主要系对
春风化雨的投资权益法下确认的投资损益。
5、其他非流动金融资产：期末余额 17,220.07 万元，较期初增加 16,220.07 万元，
主要系报告期内公司对尚融生物、朗迈医疗、英途康、泰福怀瑾的投资，作为其他非流
动金融资产（权益工具投资）进行核算，期末按照公允价值计量且其变动计入公允价值
变动收益。
6、在建工程：期末余额 10,006.30 万元，较期初增加 9,774.93 万元，主要系 2021
年苏州拓腾工程建设。
7、商誉：期末余额 31,523.00 万元，较期初增加 31,523.00 万元，主要系支付对
价和取得的水木天蓬可辨认净资产公允价值份额的差额所确认的商誉。
（二）负债状况
1、应付账款：期末余额 12,455.60 万元，较期初增加 5,874.72 万元，主要系随着
营业收入增加，采购增加所产生的应付账款增加。
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2、合同负债：期末余额 1,069.76 万元，较期初增加 1,007.35 万元，主要系截止
报告期末按照约定收取的货款，尚未满足收入确认条件。
3、应付职工薪酬：期末余额 2,096.83 万元，较期初增加 1,174.05 万元，主要系
计提的年终奖和 12 月的薪酬。
4、应交税费：期末余额 3,745.45 万元，较期初增加 1,837.13 万元，主要系营业
收入增加所致应交增值税及所得税增加.
5、预计负债：期末余额 1,256.04 万元，较期初增加 472.72 万元，主要系营业收
入增加，相应计提的三包费用。
（三）股东权益状况
1、盈余公积：期末余额 4,473.28 万元，较期初增加 1,620.82 万元，系依据净利
润计提法定盈余公积。
2、未分配利润：期末余额 38,100.90 万元，较期初增加 13,412.42 万元，系当年
净利润扣除盈余公积后结存。
（四）经营成果分析
1、营业收入：2021 年度公司营业收入为 59,335.93 万元，较上期增加 20,292.68
万元，增幅 51.97%，主要系公司进一步加强市场开拓和渠道建设，积极有效地进行创新
产品推广和培训，推进渠道进一步下沉，实现公司产品销售稳步增长。
2、归属于上市公司股东的净利润：2021 年度 18,636.99 万元，较上年增加 6,781.11
万元，增幅 57.20%，主要系营业收入增长带来的利润增长，及公司对外投资产生的收益
增加和收到的政府补助。
3、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：2021 年度 12,568.69 万元，
较上年增加 3,106.62 万元，增幅 32.83%，主要系营业总收入增长带来的利润增加。
（五）现金流分析
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1、经营活动产生的现金流量净额：2021 年度公司经营活动产生的现金流量净额为
14,492.13 万元，较上期增加 6,740.04 万，主要系公司收入和净利润增长良好，公司加
强了应收账款的管控力度，销售回款周期得以改善，相应的经营活动产生的现金流量净
额随之增加。
2、投资活动产生的现金流量净额：2021 年度公司投资活动产生的现金流量净额为
1,236.16 万元，较上期增加 84,274.98 万元，主要系报告期内，公司进一步推进募投项
目建设及围绕骨科相关领域积极开展产业投资，完善和补充公司的产品线，暂时闲置的
募集资金和自有资金进行现金管理的额度较上期有所下降。
3、筹资活动产生的现金流量净额：2021 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为，
-3,732.45 万元，较上期减少 101,552.13 万元，主要系 2020 年年公司首次公开发行股
票收到募集资金和 2021 年公司进行了现金分红。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案三
2021 年度董事会工作报告（包含独立董事 2021 年度述职报告、
审计委员会 2021 年度履职情况报告）
各位股东及股东代表：
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法
规的规定积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，以认真负责的态度按时出席董
事会和股东大会，认真履行相应职责。2021 年度，在全体股东的支持下，公司董事会率
领经营班子与全体员工，按照公司发展战略以及年度工作计划，较好的完成了各项任务，
现将董事会 2021 年度工作情况汇报如下：
一、2021 年经营情况回顾
2021 年，公司实现营业收入 59,335.93 万元，同比增长 51.97%，实现归属于上市公
司股东的净利润 18,636.99 万元，同比增长 57.20%；归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 12,568.69 万元，同比增长 32.83%。截止报告期末，公司总资产
199,717.00 万元，较期初增长 19.54%。报告期内，公司整体毛利率为 90.50%，基本每
股收益为 0.91 元。
二、2021 年董事会日常工作情况
（一）2021 年董事会会议情况
2021 年，公司董事会共召开 7 次会议，审议通过了多项重大事项，履行了董事会的
决策管理职责，具体情况如下：
1、2021 年 2 月 2 日，公司召开第二届董事第十二次会议，审议通过了 4 项议案。
2、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会十三次会议，审议通过了 14 项议案。
3、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了 1 项议案。
4、2021 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了 1 项议案。
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5、2021 年 6 月 2 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了 2 项议案。
6、2021 年 8 月 6 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了 6 项议案。
7、2021 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了 1 项议
案。
（二）董事会专业委员会履职情况
报告期内，董事会各专门委员会根据政策要求与制度规范，认真履职，充分发挥了
专业优势和职能作用，为董事会决策提供了良好的支持。审计委员会详细了解公司财务
状况和经营情况，审议了公司的定期报告和专项审计工作等事项，审查了公司内部控制
制度的制定及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督；提名委
员会对董事会成员的任职资格进行审查；薪酬与考核委员会核查公司董事、监事、高级
管理人员薪酬发放与执行情况；战略发展委员会结合公司所处行业的特点，对公司经营
现状、发展前景、所处行业的风险和机遇进行了深入地了解，在公司的战略规划的制订
等重大事项上提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持
续、稳健发展提供了战略层面的支持。
（三）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事制度指导意见》、《公司章程》、《董事会
议事 规则》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，履行义务，行使权力，积极
出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，
对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充
分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。
三、董事会关于未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
近年来，我国经济发展迅速，基本医疗保障水平也相应提高。在国家产业政策支持
及医疗卫生体制改革的推动下，医疗卫生产业的运营环境逐步改善。随着人口的结构性
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变化及人民群众健康意识和收入水平的提高，我国医疗器械行业发展迅速。但目前我国
医疗器械领域整体技术水平不高，高科技产品依赖进口，医疗器械前沿技术主要被欧美
等发达国家掌握，凭借其较高的技术壁垒以及大型跨国企业的资本实力，欧美国家长期
以来占据着世界医疗器械市场主体地位。以技术要求相对较高的骨科脊柱植入耗材为
例，以强生、美敦力、史赛克为代表的外资医疗器械企业占有国内 60%以上市场份额。
随着我国老龄化社会的到来，居民人均医疗保健支出和可支配收入稳步增长，骨科
医生医学教育的大力推广以及我国骨科医疗服务水平的不断提高，我国骨科植入耗材市
场规模亦呈持续增长态势，我国骨科植入医疗器械市场的销售收入由 2015 年的 164 亿
元增长至 2019 年的 308 亿元，复合增长率达 17.03%。目前，我国骨科植入医疗器械的
发展尚存在较大的市场空间，具有较强的增长潜力，预计到 2024 年我国骨科植入医疗
器械市场规模在 607 亿元左右，未来五年的复合增长率在 14.51%左右，我国骨科植入
医疗器械市场仍将保持快速增长的趋势。2015-2019 年，脊柱类植入器械市场的销售收
入由 47 亿元增长至 87 亿元，复合增长率为 16.58%，与骨科植入医疗器械整体市场的
增速基本保持一致，预计到 2024 年我国脊柱类植入器械市场规模在 171 亿元左右，未
来五年的复合增长率在 14.42%左右。（数据来源：米内网、标点信息）
同时我们也应注意到骨科高值耗材集中带量采购政策对行业的深远影响。 2021 年
4 月 1 日，国家组织高值医用耗材联合采购办公室发布（以下简称“国家联采办”）《关
于开展部分骨科类高值医用耗材产品信息采集工作的通知》（以下简称“《通知》”），
正式拉开今年耗材集采序幕。5 月 11 日，河南省医保局发布《豫晋赣鄂渝黔滇桂宁青十
省(区、市)骨科创伤类医用耗材联盟采购公告》，在河南等十二省（区、市）开展骨科
创伤类医用耗材的联盟带量采购。2021 年 6 月 21 日，国家联采办发布《国家组织人工
关节集中带量采购公告（第 1 号）》，正式开启国家组织人工关节集中带量采购。9 月
14 日上午，人工关节集中带量采购在天津开标，共有 48 家企业参与本次集采，44 家中
选，中选率 92%。人工关节是整个骨科行业首批开展国家集采的产品类别，本次关节集
采充分考虑了临床需求，对企业和材料进行了分类，尽量避免了恶意低价竞争的风险，
骨科关节国产头部企业有望在集采中进一步扩大市场份额，国产进口替代加速。公司预
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计脊柱高值耗材集中带量采购会在 2022 年中旬左右进行，最终以国家联采办发布的公
告文件为准，骨科高值耗材集中带量采购将会对骨科行业的影响不可避免，未来骨科行
业的市场集中度将在国家集采政策的影响下进一步提高，从长远来看，公司认为集采对
三友医疗这样具有原创研发创新能力和规模领先的头部企业具有积极影响。
（二）公司发展战略
未来，公司将继续探索无源类高值耗材和有源类手术治疗设备在疗法上的有机结
合，发挥有源类产品与公司主营业务的协同性，从专注于骨科植入物等产品的研发到关
注整个手术解决方案的提供，拓展临床解决方案的实现边界，共同推动骨科临床手术治
疗方案的革新与创新。这将为公司在严峻的国内外环境和复杂多变的经济形势下，保持
稳定、健康的发展和持续的创新奠定坚实的基础。公司将继续依托国家鼓励国产创新医
疗器械产品的产业政策，结合自身的自主研发及疗法创新能力优势，继续加大研发投入
力度，持续开发创新疗法及产品，大力增加市场推广和产品培训投入，保持公司在国内
脊柱耗材领域的技术领先水平和市场占有率的领先地位。除了在传统的脊柱和创伤领域
继续丰富和完善公司既有产品线外，凭借公司在骨科领域多年的研发创新能力优势，在
新材料和未来新技术方面加大研发投入，在运动医学、新材料应用、生物材料表面改性
和 3D 打印等骨科相关领域不断加强研发和战略布局，同时也在密切关注相关新技术发
展动向如新一代智能手术机器人、生物材料和脊柱运动节段假体等。公司将积极争取大
幅度提高国内市场占有率，同时大力推进国际业务的拓展，以实现公司总体持续、健康
和快速的发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化。
《独立董事 2021 年度述职报告》，具体详见公司 2022 年 4 月 26 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事 2021 年度述职报告》。
《审计委员会 2021 年度履职情况报告》，具体详见公司 2022 年 4 月 26 日刊载于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会 2021 年度履职情况报告》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表
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审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案四
2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下积极履行了职务。现
将监事会工作报告如下：
一、报告期内召开监事会会议情况
2021 年度，根据公司生产经营的实际情况和董事会的安排意见，结合监事会会议制
度，本年度共召开 6 次监事会会议，审议通过 20 项议案，会议的召集和召开程序、出
席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定，做出的会议决议合法有效，监事会对报告期内的监督事项均无异议。
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的审核意见
1、公司依法运作情况
公司股东大会、董事会以及监事会遵循相关法律法规和《公司章程》的有关规定，
规范运作，决策程序合法。公司现有内部控制制度基本能够满足企业运营的控制与监督
的要求，未发现有重大缺陷。报告期内，公司董事、高级管理人员执行公司职务能够做
到勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
经审核，监事会认为，公司财务部门的运作严格依据国家有关财政法规及国家监管
部门的有关规定，财务体系完善，且拥有健全的财务制度健全。公司财务报告真实、准
确、完整地反映了公司的财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、股东大会决议执行情况
报告期内，监事会对股东大会的决议执行情况进行了检查。认为董事会和管理层能
够认真执行股东大会的各项决议，未发现有损害股东利益的情形发生。
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上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
4、募集资金的存放和使用情况
通过对公司 2021 年年度募集资金的存放和使用情况的核查，监事会认为 2021 年半
年度公司募集资金的管理、使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规以及公
司《募集资金管理制度》等相关制度的要求，不存在违规使用募集资金的情形。未发现
损害股东，尤其是中小股东利益的情形。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》及其相关法律，法规和规章制度，
忠实履行职责，促进公司规范运作。进一步加强内部控制制度的检查监督，对公司现金
管理和重大交易等重要方面加强检查、监督。加强监事会自身建设，增强自身责任意识，
更好的维护股东权益。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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议案五
关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东及股东代表：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第 ZA10730 号标
准无保留意见的《审计报告》，公司 2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为
18,636.99 万元。根据中国证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，以及《公司章程》利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润
分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，具体详见公司 2022 年 4 月 26 日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于 2021 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》，公告编号 2022-007。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案六
关于公司董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司
生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会
薪酬与考核委员会提议，2022 年度公司董事薪酬方案如下：
一、独立董事
独立董事薪酬采用津贴制，2022 年度津贴标准为每年 12.00 万元（含税）。
二、非独立董事
公司董事在公司担任具体职务的，根据其所担任的具体职务，依据公司薪酬与绩
效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴。公司外部董事不领取任何报酬
或董事津贴。上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，本议案现提请各位股东及
股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况，2022年度公司监事薪
酬方案如下：
在公司担任具体职务的监事根据公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不
再另行领取监事津贴。
本议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，本议案现提请各位股东及
股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司监事会
2022 年 5 月 18 日
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议案八
关于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的
情形。
根据相关法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，《公司募
集资金 2021 年度存放与使用情况的专项报告》已编制完成，《公司募集资金 2021 年度
存放与使用情况的专项报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，具体内容详见公司 2022 年 4 月 26 日刊
载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》，公告编号：2022-008。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《关于公司 2021 年度募集资金存放及
使用情况专项报告的鉴证报告》（信会师报字[2022]第 ZA10823 号），保荐机构东方证
券承销保荐有限公司已出具《关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
核查意见》。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案九
关于公司 2022 年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为进一步提高公司闲置自有资金的利用效率，增加公司的收益，拟授权公司管理
层在满足以下条件的情况下于2022年使用自有闲置资金进行现金管理：
1、额度：购买理财产品的单日最高限额不超过人民币10亿元；
2、风险程度：保本，或风险程度为中低风险级别；
3、期限：单笔最长期限不得超过1年。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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上海三友医疗器械股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十
关于变更公司注册资本并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积
金转增1股。本次转增股本完成后，公司的股份总数将由20,533.35万股增至22,586.685万
股，注册资本由20,533.35万元增至22,586.685万元。
公司董事会同时提请公司股东大会授权董事会指定公司经营管理层办理相关的工
商变更登记、备案手续等具体事项，授权期限自公司2021年年度股东大会通过之日起至
该事项办理完毕为止。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年4月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订公司
章程并办理工商变更的公告》（公告编号：2022-012）。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2021年度利润分配及资本公积转增股本的方案，公司以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数进行资本公积转增股本，拟向全体股东每10股以资本公积
金转增1股。本次转增股本完成后，公司的股份总数由20,533.35万股增至22,586.685万股，
注册资本由20,533.35万元增至22,586.685万元。公司拟修改《公司章程》中关于注册资
本、股份总数的内容。
本议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，详见公司于2022年4月26日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、修订公司
章程并办理工商变更的公告》（公告编号：2022-012）。修订后形成的《公司章程》 已
于2022年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本议案现提请各位股东及股东代表审议。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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