证券代码：688085         证券简称：三友医疗         公告编号：2022-019




                上海三友医疗器械股份有限公司
     关于控股子公司水木天蓬与美敦力战略合作签署
     独家经销协议的自愿性披露公告的补充公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    重要内容提示：

     北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）与上海美敦

       力智康医疗器械有限公司（以下简称“美敦力”）签署《独家经销协议》，

       水木天蓬授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售

       和经销所有授权产品。本次授权为排他性的独家授权，在不影响独家经

       销权的前提下，美敦力有权向其关联方和其他第三方授予分许可，授权

       他们在授权经销区域内经销和推广授权产品和授权零备件。

       本次独家授权产品仅涉及超声骨刀设备 FD880A、XD880A 和其配套刀头

       及其他耗材，不包含水木天蓬超声止血刀设备及其他产品。超声止血刀

       设备及其他产品将由水木天蓬自行负责具体市场推广和营销事宜。

     本次《独家经销协议》中未明确约定关于经销价格和最低采购金额，双

       方将就具体的经销价格和适用于美敦力的最低采购金额另行书面协议

       约定。




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   本协议拟推进的合作内容符合公司的整体战略发展方向，对公司的业务

   独立性没有影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情

   形。经销产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前

   暂无法预计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协

   议执行情况，按照规则及时履行信息披露义务。

   本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

   规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

 《独家经销协议》已由双方在 2022 年 5 月 24 日完成签署并生效，有效

   期至 2024 年 12 月 31 日。本协议已对授权产品、授权经销区域、质量

   要求、知识产权及协议期限等内容做出了明确约定，对协议各方均有约

   束力且双方皆有履约能力。

 水木天蓬与美敦力签署的《独家经销协议》是本着真诚合作、平等互利、

   相互认可、合作资源共享的原则而达成的约定，本协议已对授权产品、

   授权经销区域、质量要求、知识产权及协议期限等内容做出了明确约定，

   协议各方也均有履约能力，但在协议履行过程中，如遇国家政策、市场

   环境、不可抗力等不可预计因素的影响，可能会存在导致协议无法如期

   或全面履行、合作效果不达预期等风险，存在一定风险和不确定性，产

   品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前暂无法预计

   本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协议执行情

   况，按照规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，

   谨慎投资。



2022 年 5 月 24 日上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）控

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股子公司水木天蓬与美敦力本着真诚合作、平等互利、相互认可、合作资源共享

的原则，经友好协商签署了《独家经销协议》（以下简称“协议”、“本协议”），

公司已于同日披露了《关于控股子公司水木天蓬与美敦力战略合作签署独家经销

协议的自愿性披露公告》（公告编号：2022-018），现对协议内容补充披露如下：




    一、合作模式

    水木天蓬本次授权美敦力在中国大陆地区内以独家的方式推广、营销、销售

和经销所有授权产品是排他性的独家授权。

    本次独家授权产品仅涉及超声骨刀设备 FD880A、XD880A 和其配套刀头及其

他耗材，不包含水木天蓬超声止血刀设备及其他产品。超声止血刀设备及其他产

品将由水木天蓬自行负责具体市场推广和营销事宜。

    本次《独家经销协议》中未明确约定关于经销价格和最低采购金额，双方将

就具体的经销价格和适用于美敦力的最低采购金额另行书面协议约定。

    次级经销商。在不影响其独家经销权的前提下，美敦力有权向其关联方和其

他第三方授予分许可，授权他们在授权经销区域内经销和推广授权产品和授权零

备件，但美敦力应提前通知水木天蓬美敦力计划使用的次级经销商，以便水木天

蓬进行资质审核并对审核合格的次级经销商签发书面授权。水木天蓬应指定专人

为水木天蓬的次级经销商审核联系人，并于十个工作日内向美敦力作出审核是否

通过的通知；如水木天蓬做出审核未通过的通知，则对于是否给与该次级经销商

授权视为《联合指导委员管理规则》的第五条规定的争议事项，并依据该条规定

的程序予以协商解决。若超过上述时限水木天蓬无回复，视为水木天蓬审核通过，

美敦力即可以使用该次级经销商经销和推广授权产品和授权零备件，且水木天蓬

应及时向该次级经销商补发书面授权。

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       二、合作方的履约能力

    《独家经销协议》已由双方在 2022 年 5 月 24 日完成签署并生效，有效期至

2024 年 12 月 31 日。本协议已对授权产品、授权经销区域、质量要求、知识产

权及协议期限等内容做出了明确约定，对协议各方均有约束力且双方皆有履约能

力。




       三、合作事项对公司经营的影响

    本次与美敦力签署的《独家经销协议》，确立了双方的战略合作关系，此次

水木天蓬与美敦力在中国市场进行战略合作，将借助美敦力智能设备与神外事业

部专业、成熟的教育体系、销售团队和渠道优势，充分发挥超声骨刀系列的产品

的技术优势，进一步推动超声骨刀系列产品在全国范围内的销售入院和产品推

广，提升产品的市场竞争力和市场占有率，促进水木天蓬业务的快速发展，对公

司具有积极影响。公司与美敦力的战略合作将有机联动激发出更多的协同溢出效

应，促进实现“复杂手术简单化，简单手术标准化”的目标，并进一步推动中国

骨科高质量发展。双方今后会在本次经销协议合作的基础上，在其他更广阔的领

域谋求深入合作发展。本协议拟推进的合作内容符合公司的整体战略发展方向，

对公司的业务独立性没有影响，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益

的情形。

    经销产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发生变化，目前暂无法预

计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根据协议执行情况，按照

规则及时履行信息披露义务。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

                                      4
的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。




    四、风险提示

    水木天蓬与美敦力签署的《独家经销协议》是本着真诚合作、平等互利、相

互认可、合作资源共享的原则而达成的约定，本协议已对授权产品、授权经销区

域、质量要求、知识产权及协议期限等内容做出了明确约定，协议各方也均有履

约能力，但在协议履行过程中，如遇国家政策、市场环境、不可抗力等不可预计

因素的影响，可能会存在导致协议无法如期或全面履行、合作效果不达预期等风

险，存在一定风险和不确定性，产品具体销售情况会随市场、行业竞争等因素发

生变化，目前暂无法预计本次交易对当年及未来经营的具体影响，后续公司将根

据协议执行情况，按照规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风

险，谨慎投资。




    除上述补充披露内容外，公司《关于控股子公司水木天蓬与美敦力战略合作

签署独家经销协议的自愿性披露公告》披露的其他内容不变。由此给投资者带来

的不便，公司深表歉意，敬请广大投资者谅解。




    特此公告。




                                      上海三友医疗器械股份有限公司董事会

                                                        2022 年 5 月 25 日




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