东方证券承销保荐有限公司
              关于上海三友医疗器械股份有限公司
         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
                               核查意见



   东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为上海
三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规的相关规定，对三友医疗本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，公司向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行费用
（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述
募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“信
会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

   根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承
销保荐有限公司（原名“东方花旗证券有限公司”）、存放募集资金的银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况

         本次发行所募集到的资金总额扣除发行费用全部用于与公司主营业务相关
的项目，具体如下表所示：

                                                                               单位：万元

    序号             项目名称                    投资总额              拟用募集资金投资额
     1      骨科植入物扩产项目                          24,916.37                22,716.37
     2      骨科产品研发中心建设项目                    10,775.67                10,775.67
     3      营销网络建设项目                                7,723.38              7,723.38
     4      补充流动资金                                18,784.58                18,784.58
                   合计                                 62,200.00                60,000.00

         本次募集资金净额 97,805.74 万元，超募资金为 37,805.74 万元。

         截至 2022 年 6 月 30 日，公司上述募集资金投资项目已累计投入募集资金
68,136.03 万元（含补充流动资金），募集资金余额为 32,320.97 万元（包括购买
的现金管理产品余额和累计收到的银行存款利息及理财产品收益）。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

         在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，
进一步提高公司盈利能力，维护上市公司和股东利益，根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制
度》的相关规定，公司拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金用于公司的生产经
营。

         公司拟使用不超过 8,000.001万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专
用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、
日常经营等与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相


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    包含募集资金及相关现金管理收益等，下文同。
改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

   公司于 2022 年 8 月 19 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专用账
户。

   根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公
司章程》的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。公司监事会、独立董事对
上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了明确的同意意见。

五、专项意见说明

   （一）监事会意见

   监事会认为：公司本次使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂
时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途
的行为，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在损害公司和全体股东利益的
情况，相关审批程序符合法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定。同
意公司使用不超过 8,000.00 万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。

   （二）独立董事意见


    独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金与募集资

金投资项目的实施计划不抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变

相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，

符合公司生产经营需求，有利于提高公司的资金使用效率和降低财务费用。公司

本次使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第
2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市

公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等有关规定，内容及程序合法合规。我们

一致同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，
独立董事均发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的相关规定。公司使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司业务
发展需求，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资
金投向的情形。综上，保荐机构对公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金事项无异议。

   （以下无正文）