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公司公告

三友医疗:东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的核查意见2022-08-23  

                                            东方证券承销保荐有限公司
              关于上海三友医疗器械股份有限公司
         新增募投项目并使用募集资金向全资子公司
            提供部分借款用于募投项目的核查意见



   东方证券承销保荐有限公司(以下简称“东方投行”或“保荐机构”)作为上海
三友医疗器械股份有限公司(以下简称“三友医疗”或“公司”)首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规的相关规定,对三友医疗本次新增募投项目并使用募集资金向全
资子公司提供部分借款用于募投项目事项进行了专项核查,具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会《关于同意上海三友医疗器械股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕402 号)同意注册,公司向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股,每股面值人民币 1.00 元,每股发行价为
人民币 20.96 元,合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元,扣除各项发行费用
(不含税)人民币 97,892,778.72 元后,募集资金净额为 978,057,381.28 元。上述
募集资金已全部到位,并由立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“信
会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。

   根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013
年修订)》的要求,公司已对募集资金进行专户存储,并与保荐机构东方证券承
销保荐有限公司(原名“东方花旗证券有限公司”)、存放募集资金的银行签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露于上
海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目

      根据招股说明书的披露,公司首次公开发行股票募集资金投资项目、及募集
资金使用计划、实际投入情况如下:

                                                                                        单位:万元


                                                                                     项目达到预定
                                                      拟用募集
                                                                    截止期末累
序号               项目名称            投资总额       资金投资
                                                                                     可使用状态日
                                                        额          计投入金额
                                                                                          期
  1        骨科植入物扩产项目           24,916.37      22,716.37       14,185.32      2020 年 12 月
           骨科产品研发中心建设
  2                                     10,775.67      10,775.67         8,288.63     2021 年 12 月
           项目
  3        营销网络建设项目              7,723.38       7,723.38         4,942.40      2023 年 3 月
  4        补充流动资金                 18,784.58      18,784.58       18,719.68            不适用
                合计                    62,200.00      60,000.00       46,136.03                    -

      注 1:上表“截至期末累计投入金额”为截至 2022 年 6 月 30 日的统计数据;

      注 2:“骨科植入物扩产项目”已于 2020 年 12 月结项,详见《关于部分募投项目结项的公告》(公告编

号:2021-011);

      注 3:“骨科产品研发中心建设项目” 已于 2021 年 12 月结项,详见《关于部分募投项目结项的公告》

(公告编号:2022-010)。


三、尚未使用的募集资金余额及存储情况

       截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金使用金额及期末余额如下:

                                     项目                                           金额(万元)
募集资金净额                                                                              97,805.74
减:募投项目支出金额                                                                      46,136.03
减:以超募资金永久补充流动资金金额                                                        22,000.00
加:累计现金管理收益扣除手续费净额                                                         2,651.26
截至 2022 年 6 月 30 日募集资金账户余额                                                   32,320.97

       截至 2022 年 6 月 30 日,募集资金存放专项账户的存款余额如下:

              募集资金存放银行                               账号                期末余额(万元)

上海浦东发展银行股份有限公司嘉定支行              98430078801500000634                    17,311.80
招商银行股份有限公司上海嘉定支行   121910473010502                2,656.32
中信银行股份有限公司苏州分行       8112001013100533383            9,269.73
恒丰银行上海分行营业部             802110010121300373             3,083.12
                合计                          -                  32,320.97



四、对闲置募集资金进行现金管理的情况


    为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,2020 年 4 月 21 日公司召开

第二届董事会第七次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过《关于使用部分

暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详见公司于 2020 年 4 月 22 日在上海

证券交易所网站所披露的公告,公告编号:2020-002),公司在确保不影响募集

资金投资项目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过 7 亿元(包含本数)的

闲置募集资金进行现金管理;并于 2020 年 8 月 18 日公司召开第二届董事会第八

次会议、第二届监事会第四次会议,审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资

金进行现金管理的议案》(详见公司于 2020 年 8 月 20 日在上海证券交易所网站

所披露的公告,公告编号:2020-009),同意公司在确保不影响募集资金投资项

目建设和使用的情况下,使用最高额度不超过 1 亿元(包含本数)的闲置募集资

金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期限自公司董事

会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事均发表了明确同意的独立意见,

保荐机构均出具了核查意见。

    2021 年 4 月 21 日公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第七

次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详

见公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:

2021-010),同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并

有效控制风险的前提下,使用单日最高限额不超过人民币 5 亿元(含本数)的部
分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内,资金可以滚动使用,使用期

限自董事会审议通过之日起 12 个月。公司独立董事对上述事项发表了明确同意

的独立意见,保荐机构出具了核查意见。

   2022 年 4 月 22 日公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
三次会议,审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》(详
见公司于 2022 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站所披露的公告,公告编号:
2022-009),同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用,并
有效控制风险的前提下,自董事会审议通过之日起 12 个月内,使用最高限额不
超过人民币 3.5 亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度
和期限内,资金可循环滚动使用。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独
立意见,保荐机构出具了核查意见。

   截至 2022 年 6 月 30 日,公司对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品
情况如下表所示:

                                                                              截止 6
                                         金额(万                             月 30
  银行名称           产品名称                         起息日      到期日
                                           元)                               日是否
                                                                                赎回
恒丰银行上海   定期存款                   3,000.00   2021/10/29   2022/1/29     是
分行           定期存款                   3,100.00    2022/3/29   2022/6/29     是
               共赢智信汇率挂钩人民
               币 结 构 性 存 款 07055    9,100.00   2021/11/10   2022/3/31     是
中信银行股份
               期
有限公司昆山
               共赢智信汇率挂钩人民
高新技术产业                              9,200.00     2022/4/7    2022/5/9     是
               币结构性存款 09152 期
开发区支行
               共赢智信汇率挂钩人民
                                          9,268.00    2022/5/16   2022/8/15     否
               币结构性存款 09625 期
               公司稳利 21JG6353 期      17,000.00    2021/12/8    2022/3/8     是
               公 司 稳 利 22JG3162 期
                                         17,000.00    2022/3/18   2022/4/18     是
上海浦东发展   (1 个月网点专属 B 款)
银行上海嘉定   利 多 多 公 司 稳 利
支行           22JG3508 期(3 个月网点
                                         17,300.00    2022/4/20   2022/7/20     否
               专属 B 款)人民币对公
               结构性存款
五、本次新增募投项目情况


    (一)新增项目名称

    新增项目名称:医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目

    (二)新增项目主要研究内容

    1、项目主要实施内容:组建研发团队开展研发工作与产品开发设计工作,

购置设备并安装、调试,对研发完成的产品进行生产测试与认证等。

    本项目拟对医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关技术等进行

深入研究,结合特殊工艺处理手段以及骨科临床手术治疗方案,研究开发缝合线

等相关产品和技术,扩大医用高强缝合线及相关的骨科软组织修复重建相关产品

的临床应用领域,同时结合对缝合线规模化生产工艺的研究,在规模化产能和成

本控制上寻求突破,实现骨科用缝合线领域的进口替代。

    缝合线是用于肩关节软组织修复的带线锚钉以及膝关节交叉韧带重建的带

袢钛板完成最终治疗和手术预后的重要组成部分。运动损伤在临床上不同于普通

创伤骨科处理,主要针对的全身关节周围的软组织损伤,在发病规律、诊断和治

疗原则、手术预后等方面又与普通创伤骨科有所不同,其修复和重建的医疗器械

大都包含缝线,临床上对缝线抗张强度、耐磨性和抗折断力上要求都远高于伤口

愈合普通缝线。

    2、项目实施主体

    公司、公司全资子公司拓腾(苏州)医疗科技有限公司(以下简称“拓腾苏

州”)。

    3、项目实施地点

    公司:上海市嘉定区嘉定工业区汇荣路 385 号;
      拓腾苏州:苏州高新区大连路南、娄江路西。

      4、投资资金构成及资金使用计划

      本项目总投资为 4,500.00 万元,拟使用募集资金投资 4,500.00 万元,其中,

公司将以 2,000.00 万(含本数)募集资金投入实施新项目,以不超过 2,500.00

万元(含本数)的募集资金以提供借款的方式提供给拓腾苏州实施新项目,项目

总投资估算情况如下表所示:
                                                                 占总投资额
     序号                   费用名称           投资额(万元)
                                                                   的比例
      1     设备投入                                  2,000.00       44.44%
      2     人员费用                                  1,760.00       39.11%
      3     材料投入                                    260.00        5.78%
      4     注册、检测、临床及相关研究费用等            480.00       10.67%
                       项目总投资                     4,500.00      100.00%


      5、项目实施期限

      项目建设期预计 30 个月。

      6、公司拟使用部分募集资金以借款方式向新项目实施主体拓腾苏州提供借

款

      本次新项目的实施主体为公司、公司全资子公司拓腾苏州。为确保新项目的

实施和管理,公司将以 2,000.00 万(含本数)募集资金投入实施新项目,以不超

过 2,500.00 万元(含本数)的募集资金向全资子公司拓腾苏州提供有息借款用于

实施新项目。借款将直接由公司募集资金专户划至公司和拓腾苏州新设的募集资

金专户,并根据资金到位时间参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价

利率(LPR),计算借款利息。借款期限自借款之日起 60 个月,公司将根据项

目建设的实际情况与拓腾苏州调整确定最终的还款期限。新项目募集资金各实施

主体将根据募投项目的实施进度,分阶段投入募集资金,并对募投项目实施单独
建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将根据募投项目的实施进度,逐步

投入募集资金,以提高募集资金的使用效率。为确保募集资金使用安全,授权公

司管理层处理公司及全资子公司拓腾苏州就本次新增募投项目分别单独设立新

的募集资金专项账户,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署相关监管协

议等事宜。公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司

监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易

所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定实施监管监督。

    本次使用部分募集资金向全资子公司拓腾苏州提供借款,是基于募投项目实

施需要,有利于保障募投项目顺利实施,符合募集资金使用计划。募集资金的使

用方式、用途等符合相关法律法规的规定,符合公司及全体股东的利益。公司向

拓腾苏州提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险可控。

六、本次增加新项目的必要性和可行性分析


    (一)新增项目必要性

    国内运动医学细分市场历经多年的市场培育,正步入快速增长期。人口老龄

化、健康理念的提升推动运动人口增加和临床诊疗水平提高是主要原因。而目前

国内运动医学市场仍以进口产品为主,国产化以及进口替代是未来市场竞争热点,

公司作为以推动临床手术治疗方案原创设计的骨科企业,布局和深耕骨科细分市

场—运动医学与行业发展趋势相符。公司拟开展医用高强缝合线及相关的骨科软

组织修复重建相关技术等的研究,研发设计缝合线产品,补强国内骨科运动医学

植入器械产业链的短板,缓解骨科高强缝合线依赖进口的现状,同时增加和丰富

公司产品线,提升公司综合竞争力。因此,将节余的募集资金用于“医用高强缝

合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”具有必要性。
    (二)新增项目的可行性

    1、技术可行性分析

    在前期的市场调研的产品研发过程中,公司成立了一个多学科背景的研发团

队,有纺织机械、有机化学、分析化学、材料力学,还有临床医学,他们大都累

积三年以上的缝合线的技术和经验,并深入了解国际上该领域的领先技术和发展

趋势。公司将在已开发成功的技术路径的基础上,对产品量产的原材料的筛选和

组合、工艺过程合理性配置作进一步的整合。因此,“医用高强缝合线及相关的

骨科软组织修复重建医疗器械项目”具备技术可行性。

    2、行业与市场可行性分析

    目前国内开展运动医学研发和生产的企业约 20 余家,产品的同质化比较严

重。在缝合线的线结强度、耐磨性、抗张强度等组合性能也无法满足临床上日益

增加的对软组织修复的手术时间缩短、手术预后和早期康复锻炼的需求,也较难

与现有行业中的进口品牌展开竞争。

    三友医疗在骨科行业开展业务已长达十年,是一家具有原创研发创新能力和

规模领先的高端医疗器械企业,基于在国内骨科领域强大的疗法创新和技术与产

品创新能力以及广泛的客户基础,公司拟以缝合线技术的攻关为核心,形成缝合

线的核心技术,与国际一线品牌展开竞争,补强国内骨科运动医学植入器械产业

链核心部件的短板,缓解骨科高强缝合线依赖进口的现状。

七、新项目的风险提示


    (一)新产品研发失败或无法得到市场认可的风险

    全球骨科医疗器械的市场规模近年来保持高速增长态势,各大骨科医疗器械

公司均保持较高的研发投入力度。公司为保持竞争优势,需持续开发具有创新性
的差异化新产品,保持技术的先进性。而骨科医疗器械产品技术壁垒相对较高,

获得新产品许可的投资大、周期长、风险高。受研发条件、市场变化等因素的影

响,公司存在不能按照预定计划获得新产品许可,或新产品研发成功后不能得到

市场认可从而无法达到预期经济效益的风险。

    (二)核心技术泄密的风险

    公司为技术密集型企业,核心技术是公司的核心竞争力及未来发展的根基。

自创立以来,公司始终将技术与产品的研发创新放在公司发展的首要地位。如果

出现竞争对手侵犯公司专利的情况或公司人员发生泄露核心技术机密信息的行

为,则可能对公司的经营造成不利的影响。因此,公司存在核心技术泄密对公司

经营造成不利影响的风险。

    (三)核心技术人才流失的风险

    成熟的医用高值耗材产品开发往往需要医学、材料学、电子学、生物力学、

机械制造等多学科的高水平专业技术人才协同工作,各大医疗器械企业对于人才

的竞争日愈激烈。若未来公司不能在发展前景、薪酬待遇、研发条件等方面持续

提供具备竞争力的待遇和激励机制,从而导致公司技术人员流失,可能对公司的

技术创新能力产生不利影响。因此,公司存在核心技术人才流失的风险。

    (四)管理风险

    通过新项目的实施,公司资产和经营规模将扩大,对应的组织结构和管理体

系更加复杂,公司进行经营决策和风险控制的难度大大增加,对公司管理团队在

经营管理、资源整合、市场开拓等方面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。

如果公司管理团队素质及管理能力无法匹配公司规模扩张的需要,组织模式和管

理制度未能及时进行调整,将对公司的正常经营活动带来风险,在一定程度上影

响公司管理运营效率。
八、相关审议程序


    2022 年 8 月 19 日公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次

会议,审议通过《关于新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款

用于募投项目的议案》。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意

见,保荐机构对本事项出具了明确的核查意见,本议案尚需提交公司股东大会审

议。

    本议案在股东大会审议通过后,授权公司经营管理层办理新项目及涉及的相
关事宜。

九、专项意见说明


    (一)监事会意见

    公司监事会认为:公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分

借款用于募投项目事项,符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和决策程序

符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监

管指引第 1 号——规范运作》等法规要求,符合公司《募集资金管理制度》的规

定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况,不存在损害股东利益的情形。

同意新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目。

    (二)独立董事意见

    公司独立董事认为:公司本次新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提

供部分借款用于募投项目是符合当前市场环境及公司业务发展情况的,有利于提

高募集资金使用效率,有利于公司的长远发展,符合《上海证券交易所科创板股

票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号--规范运作》等

有关规定。公司董事会在审议此事项时,审议程序合法、有效,不存在损害公司

和股东合法利益的情况。

    我们一致同意,公司本次新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提供部

分借款用于募投项目相关事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、保荐机构核查意见

   经核查,保荐机构认为:公司新增募投项目并使用募集资金向全资子公司提
供部分借款用于募投项目事宜,是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的,
符合公司的发展战略,有利于进一步提高募集资金使用效率,有利于公司的长远
发展,不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。上述事项已经公司董事
会和监事会审议通过,并经独立董事发表了同意的独立意见,尚需提交公司股东
大会审议,符合相关法律法规的要求。综上,保荐机构对公司新增募投项目并使
用募集资金向全资子公司提供部分借款用于募投项目的事项无异议。

   (以下无正文)