东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规
范性文件的要求，对三友医疗首次公开发行股票部分限售股上市流通的事项进行
了专项核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国
证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号）同意注册，上
海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）获准向社会
公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为
人民币 20.96 元，并于 2020 年 4 月 9 日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公
司首次公开发行前的总股本为 154,000,000 股，首次公开发行后的总股本为
205,333,500 股，其中有限售条件流通股为 162,849,072 股，无限售条件流通股
为 42,484,428 股。
本次上市流通的限售股为公司部分首次公开发行前股东持有的限售股，涉及
股东 5 名，股份数量为 132,809,600 股，限售期为自公司在上海证券交易所上市
之日起 36 个月。本次申请上市流通的限售股股 132,809,600，占公司股份总数
的 58.80%，将于 2023 年 4 月 9 日解除限售并上市流通（因 2023 年 4 月 9 日是
非交易日，上市流通日顺延至 2023 年 4 月 10 日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行后的总股本为 205,333,500 股，经公司第二届董事会第十
九次会议和 2021 年度股东大会审议通过《关于 2021 年度利润分配及资本公积金
转增股本的议案》后，以公司总股本 205,333,500 股为基数，向全体股东每 10
股以资本公积金转增 1 股，共计转增 20,533,350 股，转增后公司的总股本增加
至 225,866,850 股。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）本次申请解除股份限售股东的限售承诺
1、本次申请解除股份限售的首次公开发行前股东共 5 名，分别为 QM5
LIMITED（简称“QM5”）、徐农、Michael Mingyan Liu（刘明岩）、南通宸弘
经济咨询合伙企业（有限合伙）(简称“南通宸弘”)、David Fan（范湘龙）。
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，作为公司实际控制
人，担任公司董事长、核心技术人员的 Michael Mingyan Liu（刘明岩）、担任
公司董事、总经理的徐农及担任公司董事、副总经理、董事会秘书的 David Fan
（范湘龙）承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本人于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有公司股
份的锁定期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（3）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。
（4）高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或
间接转让持有的公司股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如
本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通
过直接或间接方式持有的公司的股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所规定
或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执行。
（6）若本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相
应的责任。
2、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司第一
大股东 QM5 承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
（2）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执
行。
（3）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的责任。
3、根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司员工
持股平台南通宸弘承诺：
（1）自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
（2）发行人上市前及上市后的锁定期内，员工所持相关权益拟转让退出的，
只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让。锁定期后，员工所持相
关权益拟转让退出的，按照合伙协议的约定处理。
（3）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定。若法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所
规定或要求股份锁定期长于上述承诺的，则股份锁定期自动按该等规定或要求执
行。
（4）若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承
担相应的责任。
（二）本次申请解除股份限售股东的承诺的履行情况
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述限售承诺，
不存在未履行相关承诺或安排而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的首次公开发行限售股总数为 132,809,600 股，限售期
为自公司在上海证券交易所上市之日起 36 个月。
（二）本次上市流通日期为 2023 年 4 月 9 日（因 2023 年 4 月 9 日是非交易
日，上市流通日顺延至 2023 年 4 月 10 日）
（三）限售股上市流通明细清单：
剩余限售
持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通
序号 股东名称 股数量
数量（股） 司总股本比例 数量（股）
（股）
1 QM5 LIMITED 41,749,400 18.48% 41,749,400 0
2 徐农 29,491,000 13.06% 29,491,000 0
3 LIU Michael Mingyan 24,439,800 10.82% 24,439,800 0
南通宸弘经济咨询合伙
4 21,560,000 9.55% 21,560,000 0
企业（有限合伙）
5 FAN DAVID 15,569,400 6.89% 15,569,400 0
合计 132,809,600 58.8% 132,809,600 0
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 132,809,600 36 个月
合计 132,809,600 -
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
（1）三友医疗本次申请上市流通的限售股其股东已履行了相应的股份锁定
承诺；
（2）三友医疗本次申请上市流通的限售股数量、上市流通时间符合《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监
管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对三友医疗本次首次公开发行股票部分限售股上市流通事项
无异议。
