三友医疗：东方证券承销保荐有限公司关于公司2023年度日常性关联交易的核查意见2023-04-25
东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
2023 年度日常性关联交易预计的核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海三友医疗器
械股份有限公司（以下简称“三友医疗”、“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
科创板股票上市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等有关规定，对公司 2023 年度公司日常关联交易预计情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2023 年 4 月 23 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于预计公司 2023 年度日常性关联交易的议案》。关联董事 Michael Mingyan
Liu（刘明岩）、David Fan（范湘龙）及其一致行动人徐农回避表决，出席会议
的非关联董事一致表决通过该议案。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体如下：
独立董事事前认可意见：
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关
交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执
行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经
营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易而对关联方
形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，并
将该议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见：
我们认为，公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务
需要，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的
定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财
务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的主营业务也不会因此类交易
而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，尤其是中小股东利益的情
形。
我们一致同意《关于预计公司 2023 年度日常性关联交易预计的议案》，本
议案尚需提交公司股东大会审议。
审计委员会书面意见：
公司 2023 年度预计发生的日常关联交易事项为公司正常的业务需要，相关
交易遵循协商一致、公平交易的原则。各项关联交易均按照公允的定价方式执
行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易金额以市场行情为依
据，定价公允，对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，公司的
主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。不存在损害公司股东利益，
尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意《关于公司 2023 年度日常性关联交
易预计的议案》，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
基于公司日常业务开展及生产经营所需，公司 2023 年度日常性关联交易预
计金额合计不超过 3,495.00 万元（未包括关键管理人员薪酬支付金额），情况
如下:
本次预计金
本年年初至 3 月 上年实
本次预计 占同类 占同类 额与上年实
关联交易类 31 日与关联人累 际发生
关联人 金额：万 业务比 业务比 际发生金额
别 计已发生的交易 含税金
元 例（%） 例（％） 差异较大的
金额 额
原因
向关联人销 春风化雨 305.00 0.42 不适用
- 120.00 -
售产品、商
法国 Implanet
品 2,750.00 3.76 119.32 - -
公司
小计 3,055.00 4.17 119.32 120.00 -
向关联人提
春风化雨 150.00
供咨询服务 - - -
向关联人提
春风化雨 290.00 45.70 -
供租赁服务
合计 3,495.00 - 165.02 120.00 -
注：（1）占同类业务比例基于 2022 年度数据核算，提供咨询服务与提供租赁服务
2022 年度无同类业务。（2）2022 年度关联交易首次发生，因未触发信息披露金额标准，
未对其进行日常性关联交易预计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
不适用。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、法国 Implanet 公司
公司名称 Implanet SA，巴黎泛欧交易所上市公司（股票代码：ALIMP），法
定代表人 Ludovic Listener，注册资本：截止 2023 年 3 月 31 日，Implanet 的总
股本 39,035,776 股，注册日期：2007 年 1 月 23 日，注册地址：Technopole Bordeaux
Montesquieu, Allée Franois Magendie, 33650 Martillac, France，经营范围：Implanet
是一家医疗科技公司，专注于脊柱产品，研发和销售骨科手术中使用的医疗植入
物（“Implanet 品牌产品”），其业务范围遍及全球，通过其位于美国、英国和德国
的子公司，在欧洲、北美、南美和亚洲的 17 个国家开展商业活动。Implanet 公
司拥有 37 项国际专利，其产品已获得获得众多全球认证，包括但不限于 ISO
13485、CE 标志（欧洲）、FDA/510 K（美国）及 TGA（澳大利亚）等。销售网
络覆盖全球，在美国、英国和德国已建立子公司/分公司，可在欧洲、北美、南美
和亚洲的 17 个国家开展商业活动。
2、春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司（简称“春风化雨”）
春风化雨（苏州）智能医疗科技有限公司成立于 2021-09-07，法定代表人为
VICTOR YOUNG ， 注 册 资 本 为 1000 万 元 人 民 币 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91320585MA271FU049，企业地址位于太仓市经济开发区娄江北路 225 号 1 幢
301 室，所属行业为科技推广和应用服务业，经营范围包含：一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表销售；机
械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；金属制品销售；货物进出口；技
术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与上市公司的关联关系。
序号 关联方名称 关联关系
1 法国 Implanet 公司 公司持股比例超 20%的参股公司
公司持股比例超 20%的参股公司，且公司关联自
2 春风化雨
然人担任其董事
（三）履约能力分析
上述关联方依法持续经营，具备良好的履约能力。公司将就 2023 年度预计
发生的日常关联交易与相关关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方
履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司（含子公司）与相关关联方 2023 年度的预计日常关联交易主要为向关
联人销售产品、商品，委托关联人销售产品、商品，向关联人提供咨询服务及
劳务服务，向关联方提供租赁服务等，属于正常生产经营业务，公司主要按照
市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成
本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损
害公司和其他股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况。
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关
联方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常
所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性
上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成
定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易
属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立
性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构认为：
1、公司 2023 年度日常关联交易预计情况已经公司第三届董事会第六次会
议审议通过，公司独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，符
合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、法
规、规范性文件的要求；
2、公司 2023 年度日常关联交易预计情况不会对公司持续经营能力、盈利
能力及资产独立性等产生不利影响，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上：保荐机构对公司 2023 年度日常关联交易预计情况无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限
公司 2023 年度日常性关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈 漆敏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
