东方证券承销保荐有限公司
关于上海三友医疗器械股份有限公司
调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”作为上海
三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规要求，对三友医疗本次拟调整募投项目内部投资结
构及部分募投项目延期的事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经上海证券交易所科创板上市委员会 2020 年 1 月 8 日审核同意，并经中国
证券监督管理委员会于 2020 年 3 月 12 日《关于同意上海三友医疗器械股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕402 号），公司获准向社
会公开发行人民币普通股 51,333,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价
为人民币 20.96 元，合计募集资金人民币 1,075,950,160.00 元，扣除各项发行
费用（不含税）人民币 97,892,778.72 元后，募集资金为 978,057,381.28 元。
上述募集资金已全部到位，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具
“信会师报字[2020]第 ZA10508 号”验资报告。
根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构东方证券承
销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）、存放募集资金的银行
签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 4 月 8 日披露
于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海三友医疗器械股份有限公司首
次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目
根据招股说明书的披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟用募集资金投资额
1 骨科植入物扩产项目 24,916.37 22,716.37
2 骨科产品研发中心建设项目 10,775.67 10,775.67
3 营销网络建设项目 7,723.38 7,723.38
4 补充流动资金 18,784.58 18,784.58
合计 62,200.00 60,000.00
上表中“骨科植入物扩产项目”已结项，经公司 2022 年第二次临时股东大
会审议，公司使用其节余的部分募集资金 4,500.00 万元新增募投项目“医用高
强缝合线及相关的骨科软组织修复重建医疗器械项目”，该项目计划总投资额为
4,500.00 万元。
三、原项目计划投资和实际投资情况
（一）原项目的基本情况
“营销网络建设项目”原计划总投资额为 7,723.38 万元，具体项目金额见
下表：
序号 名称 金额 占比
1 营销培训中心 2,520.43 32.63%
1.1 租金 610.43 7.90%
1.2 装修 160.00 2.07%
1.3 培训费及材料费 1,450.00 18.77%
1.4 开办费及流动资金 300.00 3.88%
2 营销配送网点 4,402.96 57.01%
2.1 场地费用 2,149.26 27.83%
2.2 设备购置费 379.70 4.92%
2.3 植入物 1,015.49 13.15%
2.4 手术工具 792.00 10.25%
2.5 人员培训费 66.50 0.86%
3 信息网络系统 800.00 10.36%
4 项目总投资 7,723.38 100.00%
原项目已于 2020 年 4 月开始实施，计划用 36 个月的时间于 2023 年 3 月实
施完毕。
（二）原项目募集资金的投入情况
截止 2021 年 12 月 31 日，本项目募集资金的投入情况如下：
截至期末累计投入金
承诺投 募集资金承 截至期末累 截至期末
额与承诺投入金额的
资项目 诺投资金额 计投入金额 投入进度
差额
营销网
络建设 7,723.38 5,108.26 -2,615.12 66.14%
项目
四、变更原因及变更内容
截止 2022 年末，本项目的累计投入金额已达募集资金承诺投资金额的
66.14%，虽然营销网络建设已经取得了充分的进展，但基于以下各项原因拟调整
项目内部结构并延期：
1、随着带量采购的推行，营销配送网点的重要性明显提升，所需的植入物
和手术工具大幅增加；
2、原考虑购置物业及租赁均可以作为构成部分营销网点的方式，现基于宏
观环境考虑及节约费用考虑，拟全部采用租赁方式；
3、信息网络系统建设取得一定成效，无纸化率进一步提升，减少了营销配
送网点的部分设备需求；
4、基于远程的线上培训逐渐受到认可，线下营销培训中心更多的转为线上
进行。
项目承诺投资金额变更前后的数据如下：
调整前原承诺投 调整后承诺投资金
序号 名称 变动金额
资金额 额
1 营销培训中心 2,520.43 2,860.43 340.00
1.1 租金 610.43 310.43 -300.00
1.2 装修 160.00 100.00 -60.00
1.3 培训费及材料费 1,450.00 2,000.00 550.00
1.4 开办费及流动资金 300.00 450.00 150.00
2 营销配送网点 4,402.96 4,562.95 159.99
2.1 场地费用 2,149.26 349.26 -1,800.00
2.2 设备购置费 379.70 79.70 -300.00
2.3 植入物 1,015.49 2,257.12 1,241.63
2.4 手术工具 792.00 1,760.37 968.37
2.5 人员培训费 66.50 116.50 50.00
3 信息网络系统 800.00 300.00 -500.00
项目总投资 7,723.38 7,723.38 -
预计达到可使用状态日期变更前后的信息如下：
变更前预计达到可使 变更后预计达到可使
项目名称
用状态日期 用状态日期
营销网络建设项目 2023-3-31 2024-12-31
公司认为，上述变更后仍然可以满足公司市场和销售的要求。公司仍将《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及
公司《募集资金使用管理办法》的相关规定进行募集资金的使用和信息披露。
五、重新论证募投项目
截止 2022 年 12 月 31 日，“营销网络建设项目”的截至期末投入进度 66.14%。
本次延期不属于《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》规定的需要“重新对该募投项目的可行性、预计收益等进行论证”的有关情
形。
六、内部投资结构调整及延期对公司的影响
本次部分募投项目内部投资结构调整及延期是公司综合考虑市场、行业环境
的变化，根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，本次调整将进一步提高募集
资金使用效率，合理优化资源配置。公司本次对部分募集资金投资项目建设进行
上述调整不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情
形，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
七、审议程序及相关意见专项意见说明
（一）审议程序
公司于 2023 年 4 月 23 日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召
开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整
募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募投项目的
实施进度等因素，同意公司将“营销网络建设项目”延期至 2024 年 12 月 31 日
并调整募投项目内部结构。本次调整未改变募投项目的总体方向、投资总额、实
现功能和实施主体。上述议案无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司受宏观因素、市场经济环境和公司实际战略发展调整的
影响，基于控成本、降风险、增强资产流动性的原则，对募投项目内部的投资结
构和募投项目实施时间拟做调整，符合公司和全体股东的利益。该事项的内容和
决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理
制度》的规定。不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利
益的情形。我们一致同意《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期
的议案》。
（三）监事会意见
经审议，监事会认为：“公司将募投项目‘营销网络建设项目’进行调整是
公司根据募投项目实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，
不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。决策和审批程序符合
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法
律法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定。因此，我们同意公司本次调整
募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的议案。”
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的事项已经第
三届董事会第六次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，独立董事发表了同
意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要
求。
2、公司本次对部分募集资金投资项目建设进行上述调整公司根据募投项目
实施的实际情况做出的，不存在变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司
和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期
的事项无异议。
（本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于上海三友医疗器械股份有限
公司调整募投项目内部投资结构及部分募投项目延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
保荐代表人：
杨振慈 漆敏
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
