国泰君安证券股份有限公司
              关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
    使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，经审慎核查，就晶晨股份第一届董事会第十八次会议审议的《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》所涉及的事项，发表如下核查意
见：

       一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
16 日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2019]1294 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）41,120,000 股，每股发行价格为人民币 38.50 元，募集资金总额为
158,312.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用 7,991.71 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 150,320.29 万元。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“安
永华明[2019]验字第 61298562_K03 号”《验资报告》。

    为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2019 年 8
月 7 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）首次公开发行股票科创板


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上市公告书。

    二、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

    （一）投资目的

    为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及
股东获取更多回报。

    （二）投资产品品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、
流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性
存款、定期存款、大额存单等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以
证券投资为目的的投资行为。

    公司根据募集资金使用情况，将闲置部分分笔按不同期限投资上述现金管理
产品，最长期限不超过 1 年。

    （三）决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    （四）投资额度及期限

    公司计划使用不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）的部分暂时闲置募集资金
进行现金管理，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。

    （五）信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    （六）现金管理收益的分配

    公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

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       三、对公司日常经营的影响

    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常
周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。

    同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，
有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

       四、投资风险及风险控制措施

       (一)投资风险

    尽管公司选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该
项投资受到市场波动的影响。

       (二)风险控制措施

    1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于选择优质合作银行、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种、
签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪银行现金管理产
品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全
措施，控制投资风险。

    2、公司内部审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使
用情况及盈亏情况等，督促财务部及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核
实。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年
修订）》以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等有关规
定办理相关募集资金现金管理业务。


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    五、募集资金使用及披露中存在的问题

    公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和
《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、准确、
完整地披露募集资金的存放与使用情况。

    六、相关审议程序

    公司第一届董事会第十八次会议和第一届监事会第八次会议审议通过了《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表了明确
的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：

    1、晶晨半导体（上海）股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金
管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，晶晨半导体（上海）股份有限公司
对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    2、公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，
符合相关的法律法规及交易所规则的规定。

    3、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金
投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用
效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司在确保不影响募集资金
项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过人民币15亿元（含15亿元）闲置
募集资金进行现金管理，有效期为自公司于第一届董事会第十八次会议审议通过
之日起不超过12个月。

                              （以下无正文）




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   （本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股
份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之盖章页）




   保荐代表人：
                         寻国良                  李冬




                                             国泰君安证券股份有限公司



                                                   年      月      日