国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，国泰君安对晶晨股份使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事
项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月
16 日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2019]1294 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股
（A 股）41,120,000 股，每股发行价格为人民币 38.50 元，募集资金总额为
158,312.00 万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用 7,991.71 万元（不
含增值税）后，募集资金净额为 150,320.29 万元。安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司首次公开发行股票的资金到位情况
进行了审验，并出具了“安永华明[2019]验字第 61298562_K03 号”《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放
于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、募集资金专
户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招
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股说明书》”），本次发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 使用募集资金投入金额
AI 超清音视频处理芯片及
1 23,673.03 23,673.03
应用研发和产业化项目
全球数模电视标准一体化
2 24,834.45 24,834.45
智能主芯片升级项目
国际/国内 8K 标准编解码芯
3 23,100.89 23,100.89
片升级项目
4 研发中心建设项目 19,821.40 19,821.40
5 发展与科技储备资金 60,000.00 60,000.00
合计 151,429.77 151,429.77
本次发行募集资金将按轻重缓急顺序安排实施，若实际募集资金不能满足上
述项目投资需要，资金缺口由公司自筹资金予以解决。在本次发行募集资金到位
前，公司将根据上述项目的实际进度，以自筹资金先行支付部分项目投资款，待
本次发行募集资金到位后再以部分募集资金置换先前投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先
行投入，截至 2019 年 10 月 18 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实
际金额为 83,180,316.00 元。公司将存放于募集资金专户的 83,180,316.00 元置
换公司自筹资金预先投入募集资金项目金额，具体情况如下：
序 总投资额 使用募集资金 自筹资金预先
项目名称
号 （万元） 投入金额（万元） 投入金额（元）
AI 超清音视频处理芯片
1 及应用研发和产业化项 23,673.03 23,673.03 37,903,211.00
目
全球数模电视标准一体
2 24,834.45 24,834.45 12,031,059.63
化智能主芯片升级项目
国际/国内 8K 标准编解
3 23,100.89 23,100.89 12,983,648.85
码芯片升级项目
4 研发中心建设项目 19,821.40 19,821.40 20,262,396.52
5 发展与科技储备资金 60,000.00 60,000.00 0.00
合计 151,429.77 151,429.77 83,180,316.00
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公司实际募集资金不能满足上述项目投资部分，资金缺口由公司自筹资金予
以解决。上述事项安永华明已出具了《晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹
资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 的 报 告 》（ 安 永 华 明 [2019] 专 字 第
61298562_K13 号）。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
公司本次募集资金各项发行费用合计7,991.71万元（不含增值税），其中承
销保荐费用6,366.24万元已自募集资金中扣除，其他发行费用共计1,625.47万元，
截至2019年10月18日，本公司已用自筹资金支付人民币7,567,660.38元。本次拟
用募集资金一并置换。
上述事项安永华明已出具了《晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况的报告》（安永华明[2019]专字第 61298562_K13
号）。
五、相关审议程序
公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关
于用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资
金置换预先投入募集资金投资项目费用和发行费用，其中，置换募集资金投资项
目费用为 83,180,316.00 元、置换预先支付发行费用为 7,567,660.38 元。公司
独立董事发表了明确的同意意见。
本次公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项履行了相应的审批程
序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律、法规及中
国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关监管要求。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司
董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见、安永华明出具了
专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超
3
过6个月，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司截至2019年10月18日前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募
投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。本次使用募集资金置换预先
投入募投项目自筹资金，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响
募集资金投入项目建设，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金事项
无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有
限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之盖章页）
保荐代表人：
寻国良 李冬
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
