晶晨股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2019-12-04
证券简称：晶晨股份 证券代码：688099
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2019 年 12 月
目录
一、释义 ...................................................................................................... 3
二、声明 ...................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ..................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）激励方式、来源及数量 ................................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ................................................ 7
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 ............................................ 9
（五）激励计划的授予与归属条件 ...................................................................... 11
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................... 14
（一）对晶晨股份 2019 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 15
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 16
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 20
（十一）其他 .......................................................................................................... 21
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 22
六、备查文件及咨询方式............................................................................ 23
（一）备查文件 ...................................................................................................... 23
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 23
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一、释义
1. 上市公司、公司、晶晨股份：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、本计划：指《晶晨半导体
（上海）股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相
应的获益条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司中层管理人员以及技术
骨干、业务骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
效的期间。
9. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
为。
10.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
获益条件。
11.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
须为交易日。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16. 公司章程：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 《披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信
息披露指引》
20. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶晨股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶晨股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶晨
股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
晶晨股份 2019 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和晶晨股份的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1. 本计划首次授予部分涉及的激励对象共计 395 人，占公司全部职工人
数的 44.99%。具体包括：
（1）公司中层管理人员：部门总监、部门经理、部门主管等；
（2）公司技术骨干：芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等；
（3）公司业务骨干：大客户经理、产品经理等。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定，可以包括高级管理人员及核心技术骨干人员和核心业务骨干人员。
2. 以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：
公司实行国际化战略，在美国、香港等地设有子公司，境外业务是公司未来持续
发展中的重要一环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓
展方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本
次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发
展。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象 获授限制性股票 占授予限制性股
激励对象职务 划公告日股
人数 数量(万股) 票总数比例
本总额比例
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一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员 26 12.60 1.57% 0.03%
技术骨干 352 583.62 72.95% 1.42%
业务骨干 17 49.40 6.18% 0.12%
小计 395 645.62 80.70% 1.57%
三、预留部分 154.38 19.30% 0.38%
合计 800 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的晶晨股份股票均未超过公司总
股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大
会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
实际控制人及其配偶、父母、子女；
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立
董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披
露激励对象相关信息。
（二）激励方式、来源及数量
1．本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2．授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 41112 万股的 1.95%。其中首次授予 645.62 万股，约占本
激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的 1.57%，首次授予部分占本次授
予权益总额的 80.70%；预留 154.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司总
股本 41112 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 19.30%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排
1．本计划的有效期
7
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2．授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3．归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高管人员获得的
限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对晶晨股份股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 48 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个
首次授予的限制性
交易日至首次授予之日起 60 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 36 30%
股票第一个归属期
个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 48 30%
股票第二个归属期
个月内的最后一个交易日止
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自预留部分授予之日起 48 个月后的
预留授予的限制性
首个交易日至预留部分授予之日起 60 40%
股票第三个归属期
个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激励
对象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计 302 人；第二类激励对象
为在公司任职 2 年以下，合计 93 人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予
价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票，具体如下：
激励对象 授予价格 授予数量
第一类激励对象（302 人） 11 元/股 527.17 万股
第二类激励对象（93 人） 19.25 元/股 118.45 万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，
为 19.25 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以 19.25 元/股的价格购买
公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
2．限制性股票授予价格的确定方法
（1）定价方法
本计划的第一类激励对象入职年限主要集中在 2017 年及以前年度，第一类
激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司 2018 年两次资产评估价值平
均价格确定，为 11 元/股。根据《银信评报字（2018）沪第 0734 号》、《银信
评报字（2018）沪第 1224 号》评估结果，公司以上两次评估值分别为 29.077
亿元、50.02 亿元，均值为 39.55 亿元。公司 2018 年股本总额为 37000 万股，
按照评估值均值计算，折合每股 10.70 元，在参照以上价格基础上确定第一类
激励对象限制性股票授予价格为 11 元/股。
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本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在 2018 年及 2019 年，第二类激
励对象限制性股票授予价格的定价方法为公司首次公开发行价的 50%，即 19.25
元/股。
（2）定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心
团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象入司
年限、相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参
照公司相应时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是公司上市前
实施股权激励的一般原则，公司从 2017 年 3 月至今未实施过股权激励计划，随
着业务发展公司员工人数逐年较快攀升，公司结合骨干员工入职年限、入职时期
和岗位重要性设置不同授予价格，以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激
励对象的限制性股票授予价格参照公司 2018 年估值水平确定是基于此类激励对
象的入职时期和历史贡献设定，与激励对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提
升。第二类激励对象的限制性股票授予价格参照公司首次公开发行价的 50%确定
是基于公司上市融资估值水平给予一定的折扣比例而设定，有利于公司不同时间
周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才
的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才
竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经
营环境下把握人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中
掌握主动权。本次股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划
有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间
和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体
现了公司实际激励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性
股票的授予价格根据激励对象分类情况确定为 11 元/股、19.25 元/股，此次激
励计划的实施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。
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（五）激励计划的授予与归属条件
1．限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2．限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规
定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一
次。以 2017 年和 2018 年营业收入平均值、毛利平均值（对应为 20.30 亿元、
7.10 亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛
利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核
算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
对应考核 营业收入增长率（A） 毛利增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个
2020 30% 20% 30% 20%
归属期
12
第二个
2021 45% 35% 50% 35%
归属期
第三个
2022 70% 50% 75% 55%
归属期
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
