晶晨股份：北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书2019-12-04
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
黄浦区西藏中路 18 号港陆广场 2703 室
中国上海
晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
释义
除非本法律意见书中另有所说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
公司、晶晨股份 指 晶晨半导体（上海）股份有限公司
晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制性
本激励计划 指
股票激励计划
《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2019 年限制
《激励计划（草案）》 指
性股票激励计划（草案）》
《公司章程》 指 《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
本所 指 北京市嘉源律师事务所上海分所
安永 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—
《披露指引》 指
—股权激励信息披露指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元 指 人民币元
北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN
致：晶晨半导体（上海）股份有限公司
北京市嘉源律师事务所上海分所
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划相关事项的
法律意见书
嘉源(2019)-05-395
敬启者：
本所接受晶晨股份的委托，担任晶晨股份的专项法律顾问，就本激励计划
相关事项出具本法律意见书。
本法律意见书系依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披
露指引》等法律、行政法规、中国证监会、上交所发布的有关规范性文件及《公
司章程》的有关规定出具。
为出具本法律意见书，本所查阅了本激励计划相关文件，并就有关事项向
公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已提供了本所认为出具
本法律意见书必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存
在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公
司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复
印件与原件完全一致。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公
布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解
发表法律意见。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
本法律意见书仅对本激励计划相关法律事项的合法合规性发表意见。
本法律意见书仅供晶晨股份为本激励计划相关事项之目的使用，未经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本激励计划相关事项的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
基于上述内容，本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划相关事项发表法律
意见如下：
一、 公司符合实行股权激励的条件
(一) 主体资格
1. 基本情况
晶晨股份系一家在上交所科创板上市交易的股份有限公司，股票代码为
688099。
晶晨股份现持有上海市工商行政管理局 颁发的统一社会信用代码为
913100007518999777的《营业执照》。根据该营业执照，晶晨股份住所为
中国（上海）自由贸易试验区碧波路518号207室，法定代表人为JOHN
ZHONG，注册资本为37,000万元，营业期限为2003年7月11日至不约定期
限。晶晨股份经营范围为：“半导体集成电路芯片的研究、设计、开发、
制作；销售自产产品；提供相关的技术支持与技术服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2. 依法存续情况
根据本所经办律师在国家企业信用信息公示系统的检索结果，截至本法律
意见书出具日，晶晨股份的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根
据晶晨股份提供的资料及其确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
书出具之日，晶晨股份有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、
规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形。
(二) 不存在禁止实行股权激励的情形
根据安永对公司2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日的财
务 报 告 审 计 后 出 具 的 标准 无 保 留 意 见的 “ 安 永 华 明 （ 2019 ） 审 字 第
61298562_K01号”《审计报告》，并经本所经办律师适当核查，公司不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为：
晶晨股份是依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板
上市交易。截至本法律意见书出具日，晶晨股份不存在需要终止的情形，也不存
在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行本激励计划的
主体资格和条件。
二、 本激励计划主要内容的合法合规性
2019年12月3日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《激励计划（草
案）》，《激励计划（草案）》对“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理
机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和
分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“限制性股票
激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票
的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处
理”等事项作出了规定，主要内容如下：
(一) 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益
的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定本激励计划。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
(1) 激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》、《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
(2) 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、
业务骨干。（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
女）。
公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接
持有部分公司股份，首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人
员和核心技术人员。
2. 激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计395人，占公司全部职工人
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数的44.99%。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的
规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定
标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员及核心技术骨干人
员和核心业务骨干人员。
3. 激励对象的核实
(1) 本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓
名和职务，公示期不少于10天。
(2) 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在
公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会核实。
(三) 本激励计划的限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1. 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予800万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额41,112万股的1.95%。其中首次授予645.62万股，约占
本激励计划草案公告时公司总股本41,112万股的1.57%，首次授予部分占
本次授予权益总额的80.70%；预留154.38万股，约占本激励计划草案公告
时公司总股本 41,112万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的
19.30%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
激励对象人 获授限制性股 占授予限制性
激励对象职务 划公告日股
数 票数量(万股) 股票总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员 26 12.60 1.57% 0.03%
技术骨干 352 583.62 72.95% 1.42%
业务骨干 17 49.40 6.18% 0.12%
小计 395 645.62 80.70% 1.57%
三、预留部分 154.38 19.30% 0.38%
合计 800 100% 1.95%
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司
股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
(四) 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
2. 本激励计划的授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3. 本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理
人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
(1) 公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
(2) 公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
(3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
(4) 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自首次授予之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起36个月内的最后一 30%
票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起48个月内的最后一 30%
票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起48个月后的首个交易
首次授予的限制性股
日至首次授予之日起60个月内的最后一 40%
票第三个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自预留部分授予之日起24个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起36个月内 30%
票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起36个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起48个月内 30%
票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起48个月后的首个
预留授予的限制性股
交易日至预留部分授予之日起60个月内 40%
票第三个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转
增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转
让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
4. 本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。
(五) 限制性股票的的授予价格及授予价格的确定方法
1. 限制性股票的授予价格
公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激
励对象为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计302人；第二类
激励对象为在公司任职2年以下，合计93人。公司对两类激励对象分别设
置不同的授予价格，满足授予条件和归属条件后，激励对象可以按照对应
的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票，具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
第一类激励对象（302人） 11元/股 527.17万股
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激励对象 授予价格 首次授予数量
第二类激励对象（93人） 19.25元/股 118.45万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价
格，为19.25元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以19.25元/股的价格
购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2. 限制性股票授予价格的确定方法
(1) 定价方法
本计划的第一类激励对象入职年限主要集中在2017年及以前年度，第
一类激励对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司2018年两次
资产评估价值平均价格确定，为11元/股。根据《银信评报字（2018）
沪第0734号》、《银信评报字（2018）沪第1224号》评估结果，公司以
上两次评估值分别为29.077亿元、50.02亿元，均值为39.55亿元。公司
2018年股本总额为37,000万股，按照评估值均值计算，折合每股10.70
元，在参照以上价格基础上确定第一类激励对象限制性股票授予价格
为11元/股。
本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在2018年及2019年，第二
类激励对象限制性股票授予价格的定价方法为公司首次公开发行价
的50%，即19.25元/股。
《激励计划（草案）》公布前1个交易日交易均价为47.99元/股，本次
授予价格分别占前1个交易日交易均价的22.92%、40.11%；
《激励计划（草案）》公布前20个交易日交易均价为51.15元/股，本次
授予价格分别占前20个交易日交易均价的21.51%、37.63%；
《激励计划（草案）》公布前60个交易日交易均价为69.94元/股，本次
授予价格分别占前60个交易日交易均价的15.73%、27.52%；
截至《激励计划（草案）》公布，公司上市尚未满120个交易日。
(2) 定价依据
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本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是
为了保障公司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一
步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
根据公司聘请的上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《上海荣正投
资咨询股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司2019年限
制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财务顾问认
为：“晶晨股份2019年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；晶晨股份2019年限
制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市
规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，
有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。”
(六) 限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
(1) 公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
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1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归
属事宜：
(1) 公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
(2) 激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或
激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，
该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
(3) 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足24个月以上的任
职期限。
(4) 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核
一次。以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30
亿元、7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入
增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分
别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如
下：
营业收入增长率（A） 毛利增长率（B）
对应考核年
归属期 目标值 目标值 触发值
度 触发值(An)
（Am） （Bm） (Bn)
第一个
2020 30% 20% 30% 20%
归属期
第二个 2021 45% 35% 50% 35%
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
营业收入增长率（A） 毛利增长率（B）
对应考核年
归属期 目标值 目标值 触发值
度 触发值(An)
（Am） （Bm） (Bn)
归属期
第三个
2022 70% 50% 75% 55%
归属期
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A的议案》。监事会对
《激励计划（草案）》发表了意见，监事会认为：
“1．公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划
的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市
后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的
其他情形。公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2．公司本次限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定
的其他情形。本次激励对象未包括公司的独立董事、监事。本次激励对象
均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励
计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站
或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10
天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的
审核意见及其公示情况的说明。
3．公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的
规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、
授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、
法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
5．公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相
结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，
有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。
综上所述，我们一致同意公司实行2019年限制性股票激励计划。”
4. 公司独立董事于2019年12月3日对《激励计划（草案）》发表了独立意见，
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 嘉源法律意见书
独立董事认为：
“公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人
才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和
规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司
实行本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达
到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提
交公司股东大会审议。”
(二) 尚待履行的程序
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》，为实施本激励计划，公司尚需
履行包括但不限于如下程序：
1. 公司应当在股东大会召开前，通过公司内部网站或其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审
议本激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所有
股东征集委托投票权。
4. 股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票应当单独统计并予
以披露。股东大会表决时提供现场投票和网络投票两种方式。
5. 公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制性
股票并完成公告。并且，随着本激励计划的进展，按本激励计划的相关规
定依法办理归属、取消归属等事项。
综上，本所认为：
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截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相关法定
程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本激励计划激励对象的确定及其合规性
(一) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》、《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2. 激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨
干（激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上
股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接持有
部分公司股份，本激励计划激励对象不含公司董事、高级管理人员和核心
技术人员。
3. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计395人。具体包括：
(1) 公司中层管理人员：部门总监、部门经理、部门主管等；
(2) 公司技术骨干：芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等；
(3) 公司业务骨干：大客户经理、产品经理等。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和《激励计划（草案）》的规
定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
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预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确
定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员及核心技术骨干
人员和核心业务骨干人员。
4. 激励对象的核实程序
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所认为：
本激励计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规则规定的激励对象
条件。
五、 本激励计划的信息披露
公司将根据《管理办法》和《披露指引》的规定公告与本激励计划相关的董
事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见及监事会会议决议、监事会核查
意见等必要文件。随着本激励计划的进展，公司还应按照法律、行政法规、规范
性文件的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。
综上，本所认为：
公司已按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等规定的要求履行了截
至本法律意见书出具日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规
范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。
六、 本激励计划的资金来源
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根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本激励计划的资金应为激励对象自
筹资金；公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所认为：
《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管理
办法》的规定。
七、 本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，公司实行本次股权激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展。
《激励计划（草案）》对限制性股票的授予及归属分别设置了一系列条件，
上述规定将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以
满足的情况下，激励对象获授的限制性股票才能办理归属。
公司独立董事和监事会对《激励计划（草案）》是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，公司
本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激
励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会认为，
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配
机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持
续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上，本所认为：
本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形，符合《管理办法》的规定。
八、 公司关联董事是否履行回避义务
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根据公司的确认并经本所经办律师核查，本激励计划的激励对象不包括公司
董事或其关联方，公司召开第一届董事会第二十次会议审议本激励计划相关议案
时，公司董事无需对相关议案回避表决。
综上，本所认为：
公司董事在审议本激励计划相关议案时，无需对相关议案回避表决，符合《管
理办法》的规定。
九、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 晶晨股份具备实行本激励计划的主体资格和条件。
2. 本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《披露指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
3. 截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合
《管理办法》的相关规定，本激励计划尚需根据《管理办法》继续履行相
关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
4. 本激励计划激励对象符合《管理办法》、《上市规则》等规则规定的激励对
象条件。
5. 公司已经按照《管理办法》、《上市规则》、《披露指引》等规定的要求履行
了截至本法律意见书出具日需要履行的信息披露义务，尚需根据相关法
律、法规、规范性文件的要求就本激励计划继续履行信息披露义务。
6. 《激励计划（草案）》关于本激励计划的资金来源的规定和承诺符合《管
理办法》的规定。
7. 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法
规的情形，符合《管理办法》的规定。
8. 公司董事在审议本激励计划相关议案时，无需对相关议案回避表决，符合
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《管理办法》的规定。
本法律意见书正本叁份。
（以下无正文）
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