晶晨股份：2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2019-12-04
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2019-010
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股权激励方式：限制性股票（第二类）
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《晶晨半导体（上海）股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激
励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 41112 万股的
1.95%。其中首次授予 645.62 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的
1.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.70%；预留 154.38 万股，约占本激励计
划草案公告时公司总股本 41112 万股的 0.38%，预留部分占本次授予权益总额的 19.30%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心
团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共
同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披
露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（以下简称“《披露指引》”）等有关法
律、法规和规范性文件以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
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章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对
象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股
票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票
在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 800 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 41112 万股的 1.95%。其中首次授予 645.62 万股，约占本激励计划草案公告时
公司总股本 41112 万股的 1.57%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.70%；预留
154.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 41112 万股的 0.38%，预留部分占本
次授予权益总额的 19.30%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东
大会时公司股本总额的 20%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归
属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
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（一）激励对象的确定依据
1．激励对象确定的法律依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《披露指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
2．激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司中层管理人员以及技术骨干、业务骨干（激励对
象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际
控制人及其配偶、父母、子女）。
公司高级管理人员和核心技术人员在公司上市前通过持股平台间接持有部分公司股
份，首次授予激励对象不含公司董事、高级管理人员和核心技术人员。
（二）激励对象总人数及占比
1．本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 395 人，占公司全部职工人数的
44.99%。具体包括：
（1）公司中层管理人员：部门总监、部门经理、部门主管等；
（2）公司技术骨干：芯片设计人员、软件研发人员、硬件研发人员等；
（3）公司业务骨干：大客户经理、产品经理等。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司
或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括高级管理人员及核
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心技术骨干人员和核心业务骨干人员。
2．以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司实
行国际化战略，在美国、香港等地设有子公司，境外业务是公司未来持续发展中的重要一
环；外籍激励对象均为紧缺型人才，在公司的技术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重
要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人
才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
激励对象 占本激励计
获授限制性股票 占授予限制性股票
激励对象职务 划公告日股
人数 数量(万股) 总数比例
本总额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / /
二、中层管理人员、技术骨干、业务骨干
中层管理人员 26 12.60 1.57% 0.03%
技术骨干 352 583.62 72.95% 1.42%
业务骨干 17 49.40 6.18% 0.12%
小计 395 645.62 80.70% 1.57%
三、预留部分 154.38 19.30% 0.38%
合计 800 100% 1.95%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、
上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（四）激励对象的核实
1．本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公
示期不少于 10 天。
2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《上市公司股权激励管理办法》
及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1. 授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
2. 归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员
获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
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告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披
露的交易或其他重大事项。
3. 归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 36 个月内的最后一 30%
股票第一个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 48 个月内的最后一 30%
股票第二个归属期
个交易日止
自首次授予之日起 48 个月后的首个交易
首次授予的限制性
日至首次授予之日起 60 个月内的最后一 40%
股票第三个归属期
个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 36 个月内 30%
股票第一个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 48 个月内 30%
股票第二个归属期
的最后一个交易日止
自预留部分授予之日起 48 个月后的首个
预留授予的限制性
交易日至预留部分授予之日起 60 个月内 40%
股票第三个归属期
的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还
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债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若
届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4. 禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员
的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事
和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持
有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
公司根据激励对象司龄和职位重要性不同将激励对象分为两类：第一类激励对象
为在公司连续任职两年以上或属于紧缺职位，合计 302 人；第二类激励对象为在公司
任职 2 年以下，合计 93 人。公司对两类激励对象分别设置不同的授予价格，满足授予
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条件和归属条件后，激励对象可以按照对应的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票，具体如下：
激励对象 授予价格 首次授予数量
第一类激励对象（302 人） 11 元/股 527.17 万股
第二类激励对象（93 人） 19.25 元/股 118.45 万股
预留授予的限制性股票授予价格参照首次授予第二类激励对象的授予价格，为
19.25 元/股，即满足授予条件后，激励对象可以以 19.25 元/股的价格购买公司向激
励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
1、定价方法
本计划的第一类激励对象入职年限主要集中在 2017 年及以前年度，第一类激励
对象限制性股票授予价格的定价方法参照公司 2018 年两次资产评估价值平均价格确
定，为 11 元/股。根据《银信评报字（2018）沪第 0734 号》、《银信评报字（2018）
沪第 1224 号》评估结果，公司以上两次评估值分别为 29.077 亿元、50.02 亿元，均
值为 39.55 亿元。公司 2018 年股本总额为 37000 万股，按照评估值均值计算，折合
每股 10.70 元，在参照以上价格基础上确定第一类激励对象限制性股票授予价格为
11 元/股。
本计划的第二类激励对象入职年限主要集中在 2018 年及 2019 年，第二类激励对
象限制性股票授予价格的定价方法为公司首次公开发行价的 50%，即 19.25 元/股。
本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 47.99 元/股，本次授予价格分别占
前 1 个交易日交易均价的 22.92%、40.11%；
本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 51.15 元/股，本次授予价格分别
占前 20 个交易日交易均价的 21.51%、37.63%；
本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 69.94 元/股，本次授予价格分别
占前 60 个交易日交易均价的 15.73%、27.52%；
截止本激励计划草案公布，公司上市尚未满 120 个交易日。
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2、定价依据
本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保障公
司股权激励文化的连续性及本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为
公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
本激励计划是公司上市后首期股权激励计划，授予价格考虑到激励对象入司年限、
相应时期的公司估值、岗位稀缺性和激励计划有效性等多维因素确定。参照公司相应
时期的市场估值水平确定相应时期激励对象的授予价格是公司上市前实施股权激励的
一般原则，公司从 2017 年 3 月至今未实施过股权激励计划，随着业务发展公司员工人
数逐年较快攀升，公司结合骨干员工入职年限、入职时期和岗位重要性设置不同授予
价格，以提高激励计划的针对性和精准度，第一类激励对象的限制性股票授予价格参
照公司 2018 年估值水平确定是基于此类激励对象的入职时期和历史贡献设定，与激励
对象的预期相匹配，有助于团队凝聚力提升。第二类激励对象的限制性股票授予价格
参照公司首次公开发行价的 50%确定是基于公司上市融资估值水平给予一定的折扣比
例而设定，有利于公司不同时间周期内激励需求的平衡和过渡。
公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重
要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资
本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同时间周期和经营环境下把握
人才激励的灵活性和有效性，使公司在行业和全球优秀人才竞争中掌握主动权。本次
股权激励计划的定价综合考虑了激励文化的连续性、激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，遵循了
激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有
合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票
的授予价格根据激励对象分类情况确定为 11 元/股、19.25 元/股，此次激励计划的实
施将更加稳定核心团队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的有证
券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、
是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司 2019 年 12
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月 4 日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有
限公司关于晶晨股份 2019 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：
“经核查，独立财务顾问认为：
晶晨股份 2019 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
而且在操作程序上具备可行性；
晶晨股份 2019 年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及
《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于
激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利
于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情
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形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予
限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
3. 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 24 个月以上的任职期限。
4. 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为 2020-2022 三个会计年度，每个会计年度考核一次。以
2017 年和 2018 年营业收入平均值、毛利平均值（对应为 20.30 亿元、7.10 亿元）为
业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，
根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
首次授予部分各年度的考核目标对应的归属批次及归属比例安排如下：
对应考核 营业收入增长率（A） 毛利增长率（B）
归属期
年度 目标值（Am） 触发值(An) 目标值（Bm） 触发值(Bn)
第一个归
2020 30% 20% 30% 20%
属期
第二个归
2021 45% 35% 50% 35%
属期
第三个归
2022 70% 50% 75% 55%
属期
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
营业收入增长率（A） An≦A
