国泰君安证券股份有限公司
            关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
            预计新增日常关联交易之专项核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）作为晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对
晶晨股份预计 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关联交易
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：


     一、日常关联交易基本情况

     （一）本次日常关联交易履行的审议程序

    2019 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于预
计新增日常关联交易的议案》，出席本次会议的非关联董事对公司与关联方 TCL
ELECTRONICS（HK）LTD（以下简称“TCL 电子”）及与上海锘科智能科技有
限公司（以下简称“上海锘科”）之间在 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东
大会期间预计发生的关联交易进行了审议，并表决通过。对审议交易事项存在关
联关系的董事履行了回避表决程序，公司全体独立董事已就该事项发表了事前认
可意见。

    根据《公司章程》、《关联交易管理制度》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关规定，公司与关联法人发生的交
易（提供担保除外）占公司总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元，本议案尚
需提交股东大会审议，关联股东需在股东大会上回避表决。

     （二）本次日常关联交易预计金额和类别



                                      1
      结合公司业务发展及生产经营情况，公司预计 2019 年 12 月 1 日至 2019 年
年度股东大会期间的日常关联交易额度合计不超过 8,800.00 万元，具体情况如
下：
                                                                              单位：万元
                                                                  2019 年 12 月 1 日至
 序号              交易对方名称                   交易内容      2019 年年度股东大会期
                                                                           间
  1                   TCL 电子                    销售芯片                    8,000.00

  2                   上海锘科                    技术服务                      800.00

                             合计                                             8,800.00

      注：2019 年首次预计金额尚未使用完毕的金额包含在本次预计金额内。


        （三）前次日常关联交易履行的审议程序

      公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2019 年日常关联交易预
计的议案》，出席会议的非关联董事对公司 2019 年度预计日常关联交易合计不
超过 9,500.00 万元事项进行了审议，并一致表决通过。公司全体独立董事已就
该事项发表了明确的同意意见。

      根据《公司章程》及《关联交易管理制度》，本次关联交易事项已经 2018 年
年度股东大会审议通过。

        （四）前次日常关联交易的预计和执行情况

      公司第一届董事会第十六次会议对 2019 年度预计日常关联交易进行审议，
截止 2019 年 11 月 30 日，上述日常关联交易预计和实际情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
                                                预计 2019 年全年 2019 年 1 月至 11 月实
序号     交易对方名称            交易内容
                                                    交易金额          际执行金额
  1        TCL 电子              销售芯片                9,500.00              8,443.90

                      合计                               9,500.00              8,443.90

      注：以上数据未经审计


        二、关联人关联关系和履约能力分析

        （一）关联关系
                                            2
       1、TCL 电子

       TCL 王牌电器（惠州）有限公司持有公司 10.16%的股权，为持股 5%以上
股东；TCL 电子与公司股东 TCL 王牌电器（惠州）有限公司具有关联关系，基
于重要性原则，公司将 TCL 电子认定为公司关联方，符合相关法律法规规定。

       2、上海锘科

       公司通过控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有上海锘科
智能科技有限公司 28%的股份，为公司参股公司，基于重要性原则，公司将上海
锘科智能科技有限公司认定为公司关联方，符合相关法律法规规定。

       上海锘科成立于 2018 年 5 月，注册资本为 250 万元，法定代表人为袁国
平，经营范围：从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让，机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。其股东情
况为：袁国平持有 36.00%股份；上海锘协智能科技合伙企业（有限合伙）持有
36.00%股份；上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有 28.00%股份。

       （二）履约能力分析

       1、TCL 电子

       TCL 电子依法存续经营，公司与其前期同类交易执行情况良好。公司将就上
述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保
障。

       2、上海锘科

       上海锘科依法存续经营，专业从事芯片技术研发，具备为公司提供相关芯片
技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按
照约定执行，双方履约具有法律保障。


       三、日常关联交易主要内容

       公司上述日常关联交易为公司向关联方 TCL 电子销售 Soc 芯片商品和向上
海锘科采购技术服务等，与 TCL 电子交易价格遵循公允定价原则，综合考虑成


                                       3
本、市场价格、采购型号与规模等因素与交易对方按照市场化原则协商确定，与
上海锘科交易价格遵循公允定价原则，根据具体服务内容、技术指标和要求，参
照市场情况协商确定。为维护双方利益，公司与上述关联方根据业务开展情况签
订具体的日常关联交易合同或订单。


    四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

    公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全
体股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易
不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生
依赖。


    五、保荐机构核查意见

    经核查，国泰君安认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发
表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，
上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上
述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股
东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影
响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

    综上所述，对晶晨股份预计新增日常关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                     4
    （本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司《关于晶晨半导体（上海）
股份有限公司预计新增日常关联交易之专项核查意见》之签章页）




保荐代表人签字：
                        寻国良                    李 冬




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                          年   月   日