晶晨半导体（上海）股份有限公司                      第一届董事会第二十次会议文件



                晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

          关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 、《晶晨半导体（上海）股份有限公司
独立董事工作制度》等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）的独立董事，就公司第一届董事会第二十次会议审议的相关议
案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，发表
独立意见如下:
     一、关于公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
     1、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》
等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
     2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励
对象的主体资格合法、有效。
     4、公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
晶晨半导体（上海）股份有限公司                     第一届董事会第二十次会议文件



券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。


      二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核
和个人层面绩效考核。
     公司选取营业收入增长率、毛利增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指
标为公司核心财务指标，反映了公司的成长能力和行业竞争力。经过合理经营预
测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了阶梯解
锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整，在体现较高成长性
要求的同时保障预期激励效果。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了
严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评
价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归
属的条件。
     综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交公司股
晶晨半导体（上海）股份有限公司                      第一届董事会第二十次会议文件



东大会审议。


     三、关于预计新增日常关联交易的独立意见
     公司董事会在审议该项议案时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合
《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》、《晶晨
半导体（上海）股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
     经审阅，我们认为：公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，且不会影响公司独立性。我们一致同意通过关于预计新增 2019 年 12
月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关联交易的议案，并同意将该事项提
交公司股东大会审议。
    （以下无正文）
晶晨半导体（上海）股份有限公司                         第一届董事会第二十次会议文件



（本页无正文，为《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次

会议相关议案的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




2019 年 月 日
晶晨半导体（上海）股份有限公司   第一届董事会第二十次会议文件