晶晨股份：关于预计新增日常关联交易的公告2019-12-04
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2019-012
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于预计新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
公司于2019年12月3日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过了《关
于预计新增日常关联交易的议案》，对自2019年12月1日至2019年年度股东大会期
间的日常关联交易事项进行了预计，该议案尚需提交公司股东大会审议。
日常关联交易对上市公司的影响：本次预计新增日常关联交易，是基于
公司正常生产经营需要所发生的，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易
价格参照市场价格协商确定，不存在影响公司持续经营能力、财务状况、经营成
果等的情形，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对公司的独
立性构成影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 12 月 3 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于预计新增日常关联交易的议案》，自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会
期间，公司将与关联方 TCL ELECTRONICS(HK) LTD.及上海锘科智能科技有限公
1
司发生有关产品销售、采购芯片技术支持服务等的关联交易。该议案涉及关联交
易，关联董事闫晓林已回避表决，其他四位非关联董事一致审议通过。本次预计
新增 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关联交易事项尚需提
交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的
独立意见：独立董事认为公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生
产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场
化原则，交易价格参照市场价格协商确定，没有损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，且不会影响公司独立性。《关于预计新增日常关联交易的议案》尚需
提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：本次预计新增的日常关联交
易符合公司日常生产经营活动的需求，按照公平、公正、公开原则开展，不会损
害公司和全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联董事在审议该议案时需
回避表决，审议程序和表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《晶
晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
公司预计自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间与关联方 TCL
ELECTRONICS(HK) LTD.发生的日常关联交易总额为 8,000 万元人民币；自 2019 年
12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间与关联方上海锘科智能科技有限公司发生
的日常关联交易总额为 800 万元人民币。
2
单位：人民币万元
2019 年年
初至披露
2018 年实 占 同 类 本次预计金额与上
关联交易 本次预计 日与关联
关联人 际发生金 业 务 比 年实际发生金额差
类别 金额 人累计已
额 例（％） 异较大的原因
发生的交
易金额
TCL
向关联人 销售增长及汇率波
ELECTRONICS 8,000.00 8,443.90 8,562.49 3.61
销 售 产 动
(HK) LTD.
品、商品
小计 8,000.00 8,443.90 8,562.49 - -
上海锘科智
接受关联
能科技有限 800.00 80.00 0 - 芯片技术支持服务
人提供的
公司
劳务
小计 800.00 80.00 0 - -
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2019 年年初至
关联交 2019 年首次 预计金额与实际发生
关联人 披露日实际发
易类别 预计金额 金额差异较大的原因
生金额
向关联 TCL
预计为全年，实际为截
人销售 ELECTRONICS(HK) 9,500.00 8,443.90
止 2019 年 11 月 30 日
产品、 LTD.
商品 小计 9,500.00 8,443.90 -
接受关 上海锘科智能科技
- 80.00 芯片技术支持服务
联人提 有限公司
供的劳
小计 - 80.00 -
务
注：截止至本公告披露日，2019 年首次预计金额尚未使用完毕的金额包含
在本次预计金额内。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
3
企业名称： TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
成立日期： 1992 年 9 月 29 日
企业类型：外商独资
法定代表人： MENG Ling
注册资本： 港币 30,000,000 元
住所及主要办公地点： 7/F, TCL Building, 22 Science Park East Avenue,
22E Phase 3, Hong Kong Science Park, Shatin, NT, Hong Kong.
经营范围： 贸易
股东情况：TCL Overseas Holdings Limited 持有 100%股权
2、上海锘科智能科技有限公司
企业名称： 上海锘科智能科技有限公司
成立日期： 2018 年 05 月 17 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 袁国平
注册资本： 人民币 250 万元
住所及主要办公地点： 中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号三层
经营范围： 从事智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术
转让，机 械设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售。
股东情况：袁国平持有 36.00%股份；上海锘协智能科技合伙企业（有限合
伙）持有 36.00%股份；上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有 28.00%股
份。
（二）与上市公司的关联关系
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
4
TCL 王牌电器（惠州）有限公司持有公司 10.16%的股权，为持股 5%以上股
东；TCL ELECTRONICS (HK) LTD.与公司股东 TCL 王牌电器（惠州）有限公司具
有关联关系，基于重要性原则，公司将 TCL Electronics (HK) LTD 认定为公司
关联方，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市
规则》”）第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重
于形式的原则认定的关联关系情形。
2、上海锘科智能科技有限公司
公司通过控股子公司上海晶毅商务咨询合伙企业（有限合伙）持有上海锘科
智能科技有限公司 28%的股份，为公司参股公司，基于重要性原则，公司将上海
锘科智能科技有限公司认定为公司关联方，符合《科创板上市规则》第十五章规
定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的
关联关系情形。
（三）履约能力分析
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
TCL ELECTRONICS(HK) LTD.依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好
履约能力和支付能力，前次同类关联交易执行情况良好。公司将就上述交易与相
关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
2、上海锘科智能科技有限公司
上海锘科智能科技有限公司依法存续且经营正常，专业从事芯片技术研发，
具备为公司提供相关芯片技术支持服务的能力。公司将就上述交易与相关方签署
相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
5
（一）关联交易主要内容
1、TCL ELECTRONICS(HK) LTD.
本次预计新增的自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关
联交易主要为公司全资子公司 Amlogic Co., Limited 向 TCL ELECTRONICS (HK)
LTD 销售 SoC 芯片商品。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交
易价格遵循公允定价原则，综合考虑成本、市场价格、采购型号与规模等因素与
交易对方按照市场化原则协商确定。
2、上海锘科智能科技有限公司
本次预计新增的自 2019 年 12 月 1 日至 2019 年年度股东大会期间的日常关
联交易主要为上海锘科智能科技有限公司向公司提供芯片技术支持服务。
公司与上述关联方发生的各项关联交易，属于正常经营往来，程序合法，交
易价格遵循公允定价原则，根据具体服务内容、技术指标和要求，参照市场情况
协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
经公司董事会和股东大会审议通过后，将与关联方就交易的具体内容，根据
业务的开展情况，签署具体的日常关联交易合同或订单。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易属于正常的业务往来活动，在一定程度上支持
了公司的生产经营和持续发展，有利于公司正常经营的稳定。公司上述日常关联
交易遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格协商定价，不会损害公司和全
部股东特别是中小股东的利益，公司与上述关联人之间保持独立，上述关联交易
6
不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生
依赖。
五、保荐机构出具的核查意见
经核查，国泰君安认为：上述关联交易事项已经公司第一届董事会第二十次
会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司全体独立董事已对上述关联交易发
表了事前认可意见和同意的独立意见，并将提交公司股东大会审议。截至目前，
上述关联交易的决策程序符合《科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定。上
述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股
东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影
响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上所述，对晶晨股份预计新增日常关联交易事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
（二）独立董事关于预计新增日常关联交易的事前认可意见
（三）国泰君安证券股份有限公司出具的《国泰君安证券股份有限公司关于
晶晨半导体（上海）股份有限公司预计新增日常关联交易之专项核查意见》
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2019 年 12 月 4 日
7
