北京 BEIJING上海 SHANGHAI深圳 SHENZHEN香港 HONG KONG广州 GUANGZHOU西安 XI’AN



致：晶晨半导体（上海）股份有限公司


                    北京市嘉源律师事务所上海分所
               关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
             2019 年第三次临时股东大会的法律意见书

                                                                  嘉源（2019）-04-280

     受晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）
委托，北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司
2019 年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《晶
晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《晶晨
半导体（上海）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）
的规定，就公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的
召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等
所涉及的有关法律问题出具见证意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.    2019 年 12 月 3 日，公司第一届董事会第二十次会议决议召开本次股东大会。
      本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.    公司于 2019 年 12 月 4 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
      《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出《晶晨半导
      体（上海）股份有限公司关于召开 2019 年第三次临时股东大会的通知》（以
      下简称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审
      议事项、股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方
      式等事项。

3.    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。本次股东大会
      现场会议于 2019 年 12 月 19 日下午 14：30 在上海市浦东新区云端路 1411


                                           1
晶晨股份 2019 年第三次临时股东大会                                    法律意见书


      弄 9 号三楼大会议室举行，现场会议由董事长 John Zhong 先生主持。本次
      股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统（以下简
      称“网络投票系统”）进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，
      也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网
      络投票的时间为 2019 年 12 月 19 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和下午
      13:00 至 15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2019 年
      12 月 19 日 9:15 至 15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

1.    根据公司出席现场会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证
      明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，出席现场会议及网
      络投票的股东及股东代表共计 19 人，代表股份 291,750,826 股，占公司有
      表决权股份总数的 70.9648%。对于出席本次股东大会现场会议的股东及股
      东代表，由本所律师验证其股东资格；通过网络投票系统进行表决的股东，
      由网络投票系统提供方上证所信息网络有限公司验证其股东资格。经验证，
      出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表的资格符合有关
      法律法规的规定。

2.    公司部分董事、监事和董事会秘书出席了现场会议，部分高级管理人员及
      本所见证律师列席了现场会议。

     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1.    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中列明
      的议案进行了审议。

2.    出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的

                                       2
晶晨股份 2019 年第三次临时股东大会                                法律意见书


      事项逐项进行了表决。现场投票结束后，由两名股东代表、一名监事代表
      和本所律师共同清点出席现场会议股东的表决情况。

3.    公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络
      有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

4.    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结
      果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议《关于公司<2019
      年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年
      限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大
      会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》和《关于预计新增日常关联
      交易的议案》时，对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之
      表决情况进行了单独计票；在审议《关于预计新增日常关联交易的议案》
      时，关联股东进行了回避表决。根据现场投票和网络投票的合并统计结果，
      本次股东大会审议的各项议案均合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定。




四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

     （以下无正文）




                                     3