证券代码：688099          证券简称：晶晨股份           公告编号：2020-040

               晶晨半导体（上海）股份有限公司
       关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

       预留部分限制性股票授予日：2020 年 10 月 28 日
       预留部分限制性股票授予数量：本次授予 16.95 万股，约占目前公司股
       本总额 41,112 万股的 0.0412%
       预留部分限制性股票授予情况：预留部分限制性股票共计 154.38 万股，
       截至本次授予前已授予 86.63 万股，本次授予 16.95 万股，本次授予后
       剩余 50.80 万股尚未授予
       预留部分限制性股票授予价格：19.25 元/股
       股权激励方式：第二类限制性股票


    晶晨半导体（上海）股份有限公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司 2019 年限
制性股票预留权益授予条件已经成就，根据晶晨半导体（上海）股份有限公司（以
下简称“公司”）2019 年第三次临时股东大会授权，公司于 2020 年 10 月 28 日
召开的第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定 2020 年 10 月 28 日为授予日，
以人民币 19.25 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 16.95 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票预留授予已履行的决策程序和信息披露情况
    1．2019 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。
    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2．2019 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股
东大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
    3．2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    4. 2019 年 12 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。
    5. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。
    6.2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第
四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    7.2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。


     （二）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独立董事发表的明确意
见
     1．董事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     ④法律法规规定不得实行股权激励的；
     ⑤中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     ④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
     ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     ⑥中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股
票的授予条件已经成就。
    2．监事会对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格；公司确定的预留授予激励对象具备《中华人民共和国
公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草
案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为激励对象的主体资格合法、有效。
    （2）公司《激励计划（草案）》规定的预留授予条件已经成就，董事会确定
的授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划的有关授予日的相关规定，
公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。
    因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
日为 2020 年 10 月 28 日，并同意以人民币 19.25 元/股的授予价格向 15 名激励
对象授予 16.95 万股限制性股票。
    3．独立董事对本次预留授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励
计划预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 10 月 28 日，该授予日符合《管理
办法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其
作为激励对象的主体资格合法、有效。
    综上，同意公司本激励计划预留部分限制性股票的授予日为 2020 年 10 月
28 日，同意以人民币 19.25 元/股的授予价格向 15 名激励对象授予 16.95 万股
限制性股票。

    （四）授予的具体情况
    1．授予日：2020 年 10 月 28 日
    2．授予数量：16.95 万股，约占目前公司股本总额 41,112 万股的 0.0412%
    3．授予人数：15 人
    4．授予价格：人民币 19.25 元/股
    5．股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6．激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 24
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为
交易日，其中董事及高级管理人员不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                归属权益数量占授
      归属安排                        归属时间
                                                                予权益总量的比例
                          自授予之日起 24 个月后的首个交易日
  授予的限制性股票
                          至授予之日起 36 个月内的最后一个交          30%
    第一个归属期
                          易日止
                          自授予之日起 36 个月后的首个交易日
  授予的限制性股票
                          至授予之日起 48 个月内的最后一个交          30%
    第二个归属期
                          易日止
                          自授予之日起 48 个月后的首个交易日
  授予的限制性股票
                          至授予之日起 60 个月内的最后一个交          40%
    第三个归属期
                          易日止
    7．预留授予部分激励对象人员情况及授予情况

                                                                      占本激励计
                 激励对象 获授限制性股票数 占授予限制性股票
  激励对象职务                                                        划公告日股
                   人数       量(股)           总数比例
                                                                      本总额比例
    技术骨干         15            169,500            2.1188%          0.0412%

      小计           15            169,500            2.1188%          0.0412%
 注：1.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
 的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
 司股本总额的 20%；
     2．本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司
 实际控制人及其配偶、父母、子女。

        二、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
 出公司股份情况的说明

      本激励计划无公司的董事、高级管理人员参与。

        三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

      （一）限制性股票的公允价值及确定方法
      根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工
 具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费
 用。公司于 2020 年 10 月 28 日对授予激励对象的 16.95 万股限制性股票的股份
 支付费用进行了测算，每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格（2020
 年 10 月 28 日收盘价）-授予价格（人民币 19.25 元/股），为每股人民币 53.05
 元。
      （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
      公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
 激励计划预留授予部分激励对象获授限制性股票的股份支付费用，该等费用将在
 本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本
 将在经常性损益中列支。
      根据中国会计准则要求，本激励计划预留部分激励对象获授限制性股票对各
 期会计成本的影响如下表所示：

    2020 年        2021 年               2022 年             2023 年               2024 年
（人民币万元） （人民币万元）        （人民币万元）      （人民币万元）        （人民币万元）

   54.99             314.72             291.15               164.13                74.21


      预留部分限制性股票共计 154.38 万股，截至本次授予前已授予 86.63 万股，
 本次授予 16.95 万股，本次授予后剩余 50.80 万股尚未授予。
      上述测算不包含本激励计划预留部分限制性股票剩余 50.80 万股限制性股
 票，预留剩余部分授予时将产生额外的股份支付费用。
    限制性股票的预留剩余部分 50.80 万股，将在本激励计划经股东大会通过后
12 个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格测算确定股份支
付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
    上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。

    四、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所上海分所律师认为：本次激励计划授予预留限制性股
票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划预留限制性股
票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予
日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

    五、独立财务顾问意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：晶晨半导体（上海）股份有限公司本
次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次预留授予部分限制性股
票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的
规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司不存在不符合公司 2019 年限制性股票
激励计划规定的授予条件的情形。

    六、备查文件

    1．第二届董事会第六次会议决议；
    2．第二届监事会第六次会议决议；
    3．独立董事关于第二届董事会第六次会议相关议案的独立意见；
    4．监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单
的核查意见；
    5．上海荣正投资咨询股份有限公司关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
    6．北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见书；


    特此公告。
                                 晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                     2020 年 10 月 30 日