晶晨股份:晶晨股份董事会议事规则2021-04-16
晶晨半导体(上海)股份有限公司
董事会议事规则
(修订案)
二〇二一年四月
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................... 1
第二章 董事会的组成 ....................................................................................................... 1
第三章 董事会的职权 ....................................................................................................... 1
第四章 董事会的授权 ....................................................................................................... 4
第五章 董事会会议制度 ................................................................................................... 5
第六章 董事会秘书 ......................................................................................................... 10
第七章 附 则 ................................................................................................................. 12
晶晨半导体(上海)股份有限公司
董事会议事规则
(修订案)
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范晶晨半导体(上海)股份有限公司(以下简称
“公司”)董事会的议事方式和决策程序,促使董事和董事会有
效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学决策水平,根据
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)等法律、法规和规范性文件、《晶晨半导体(上海)
股份有限公司章程(草案)》(以下简称“公司章程”)及其他有
关规定,特制订本公司董事会议事规则(以下简称“本议事规
则”)。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公
司法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司
的法人财产,对股东大会负责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 5 名董事组成,设董事长 1 人,不设副董事长。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。董事会秘书
兼任董事会办公室负责人,保管董事会印章。
第三章 董事会的职权
第六条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确
保公司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,
并关注其他利益相关者的利益。
第七条 董事会依法行使下列职权:
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(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案;
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案;
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项;
(九) 决定公司内部管理机构的设置;
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经
理的提名,聘任或者解聘副总经理、财务总监等其
他高级管理人员;
(十一) 决定公司总经理、副总经理、财务总监等高级管理
人员的报酬、支付方式和奖惩事项;
(十二) 制订公司的基本管理制度;
(十三) 制订公司章程的修改方案;
(十四) 管理公司信息披露事项;
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
职权。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保、委托理财、关联交易权限,建立严格的审查和决策程序;
公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当
经董事会审议通过并及时披露:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值的 10%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公
司市值的 10%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过
1,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上,且超过 100 万元;
(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 100
万元。
公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一,应提交
股东大会审议:
(一) 交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以
高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 50%以上);
(二) 交易的成交金额占公司市值 50%以上;
(三) 交易标的(如股权)的最近一个会计年度的资产净额占
公司市值的 50%以上;
(四) 交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且超过
5,000 万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;
(六) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金
额超过 500 万元。
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上述规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担的债务及费
用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最高金额为成交金
额。上述规定的市值,是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术
平均值。公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用上
述规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
第四章 董事会的授权
第十条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,董事会根据公司章
程的规定和股东大会的授权,将其决定投资方案、资产处置、
对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权
明确并有限授予董事长或总经理行使。
第十一条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署董事会重要文件;
(四) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对
公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处
置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
(五) 董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会对总经理的授权权限如下:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决
议,并向董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监;
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(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员;
(八) 公司章程或董事会授予的其他职权。
第五章 董事会会议制度
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议,
由董事长召集并主持。每次董事会会议召开前至少 10 日应向全
体董事和监事发出书面通知,通知会议召开的时间、地点及议
程。经公司全体董事一致同意,可以缩短或者豁免前述召开董
事会定期会议的通知时限。
第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、监事会及独立董
事,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内,召集和主持董事会临时会议。
第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知以书面方式于会议召开 5 日
前通知全体董事和监事。经公司全体董事一致同意,可以缩短
或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电
话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作
出说明。
第十八条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点;
(二) 会议的召开方式;
(三) 会议期限;
(四) 事由及议题;
(五) 董事表决所必需的会议材料;
(六) 联系人和联系方式;
(七) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
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第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在
原定会议召开日之前三日发出书面变更通知,说明情况和新提
案的有关内容及相关材料。不足三日的,会议日期应当相应顺
延或者取得全体董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、
地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得
全体董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议,必须经全体董事的过半数通过。按照法律、法规、规范性
文件规定或监管机构要求,相关事项需经全体董事三分之二以
上通过的,应当按其规定或监管要求执行。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会
审议。
出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:
(一)法律、法规、规范性文件规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
第二十二条 监事可以列席董事会会议,总经理和董事会秘书未兼任董事的,
应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其
他有关人员列席董事会会议。
第二十三条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席会议的,
可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应当载明:
(一) 代理人的姓名;
(二) 代理事项;
(三) 授权范围和有效期限;
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(四) 委托人的签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出
席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况
下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托
和授权不明确的委托。
一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也不得委托已经
接受两名其他董事委托的董事代为出席。
独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接
受独立董事的委托。
第二十四条 董事会决议表决方式为:投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达
意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过
视频、电话、传真、电子邮件、网络等通讯表决等方式召开,
除非按照相关规定,相关事项应当以现场方式召开。董事会会
议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有
效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计
算出席会议的董事人数。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当
在讨论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书
面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人
应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括
在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出
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席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高
级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了
解决策所需要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上
述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十七条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行
表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会董事进行表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会
议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为弃权;
中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
董事会决议涉及应当披露事项的,公司应当在相关事项公告中
说明董事会审议情况;董事反对或弃权的,应当披露反对或弃
权理由。
第二十八条 与会董事表决完成后,有关工作人员应当及时收集董事的表决
票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情
况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束
后下一工作日之前,通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的,其表决情况不予统计。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事,不得越
权形成决议。
第三十条 1/2 以上的与会董事认为提案不明确、不具体,或者因会议材料
不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主
持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董
事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的
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董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保
存,保存期限不少于 10 年。
第三十二条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。董事会
会议记录应当包括以下内容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议通知的发出情况;
(三) 会议召集人和主持人;
(四) 董事亲自出席和受托出席的情况;
(五) 会议议程;
(六) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点;
(七) 每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、
反对、弃权票数);
(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损
失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十四条 除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会
议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录
有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,也可以
发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书
面说明或者发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记
录的内容。
第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情
况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十七条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上市规则》的有关
规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、
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记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十八条 董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董
事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等,由董事会负
责保存,保存期限不少于 10 年。
第六章 董事会秘书
第三十九条 董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对董
事会负责。公司应当设立信息披露事务部门,由董事会秘书负
责管理。
第四十条 董事会秘书的任职资格:
(一) 董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等
工作经验的自然人;
(二) 董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管
理、计算机应用等方面的知识,具有良好的职业道德
和个人品质,严格遵守有关法律、法规和规章,能够
忠诚履行职责;
(三) 取得交易所认可的董事会秘书资格证书。
第四十一条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,
对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
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(七) 最近 3 年曾受中国证监会行政处罚;
(八) 曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事会秘书;
(九) 最近 3 年曾受证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报
批评;
(十) 公司现任监事;
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
第四十二条 董事会秘书主要履行以下职责:
(一) 负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组
织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关
信息披露义务人遵守信息披露相关规定;
(二) 负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投
资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;
(三) 组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会
会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关
会议,负责董事会会议记录工作并签字;
(四) 负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄
露时,及时向本交易所报告并披露;
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董
事会及时回复交易所问询;
(六) 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、
行政法规、上市规则及相关规定的培训,协助前述人
员了解各自在信息披露中的职责;
(七) 知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政
法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、交易所
其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违
反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向
交易所报告;
(八) 负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级
管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员
持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、
高级管理人员持股变动情况;
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(九) 《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求履
行的其他职责。
第四十三条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第四十四条 董事会秘书由董事长提名,董事会聘任或者解聘。董事会秘书
每届任期三年,可以连续聘任。董事会解聘董事会秘书应当有
充分的理由,不得无故将其解聘。
第四十五条 公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向上海证券交易
所提交以下资料:
(一) 董事会聘任书或相关董事会决议;
(二) 董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、
移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址
等。
上述通讯方式发生变更时公司应及时向上海证券交易所提交
变更后的资料。
第四十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员
的有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公
司利益,不得利用在公司的地位和职权谋取私利。
第四十七条 董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向上海证券交
易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或
者与辞职有关的情况,向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第四十八条 董事会秘书空缺期间,公司应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书职责。空缺超过 3 个月的,公司法定代
表人应当代行董事会秘书职责。
第七章 附 则
第四十九条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日起生效并施行。
第五十条 本议事规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择
在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应
当同时在中国证监会指定的网站上公布。
第五十一条 除有特别说明外,本议事规则所使用的术语与公司章程中该等
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术语的含义相同。
第五十二条 在本议事规则所称“以上”、“以下”含本数,“超过”、“不足”、
“少于”不含本数。
第五十三条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行;本议事规则与有关法律、法规、规范性
文件以及公司章程的有关规定不一致的,以有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定为准;本议事规则如与国
家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、规范性文件和公
司章程的规定执行,并立即修订,报股东大会审议通过。
第五十四条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议
通过。
第五十五条 本议事规则由公司董事会负责解释。
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