晶晨半导体（上海）股份有限公司                          第二届董事会第十次会议文件



                晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

           关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独
立董事工作制度》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十
次会议审议的相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独
立判断的立场，发表独立意见如下：
      一、关于《2020 年度利润分配预案》的独立意见
     我们审阅了公司《2020 年度利润分配预案》，我们认为：公司 2020 年度不
分配利润，资本公积不转增；是公司基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经
营模式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券
监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，
符合公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司 2020 年度利润分配预案，并同
意董事会将该议案提交股东大会审议。
      二、关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
     我们审阅了公司 2020 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并
对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司 2020 年
度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等的相关法律法规要求编制完毕。2020 年度，公司募集资金
存放与实际使用情况符合相关法律法规的要求，不存在违规情形，公司募集资金
实际使用情况与公司信息披露情况不存在差异，不存在损害中小股东利益的情形。
我们一致同意公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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     三、关于《2020 年度内部控制评价报告》的独立意见
     我们审阅了公司《2020 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司《2020 年
度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2020 年度内部控制制度
的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务
报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重
大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制。我们一致同意公司《2020 年度内部控制评价报告》。
     四、关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
     经核查，我们认为：本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产
状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次资产计提减值准备及核销资产事项。
     五、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
     经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好
的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资
金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲
置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我
们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案。
     六、关于开展套期保值业务的独立意见
     经审查，我们认为：公司及控股子公司使用自有资金和银行授信开展外汇套
期保值业务是针对日常营运过程中涉及的以外币计价的业务进行的避险操作，防
范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，不存在违反中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定的情形，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东
的利益。独立董事一致同意公司及控股子公司关于开展套期保值业务的议案。
     七、关于会计政策变更的独立意见
      本次公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第 21 号—租赁》的相关规
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定和要求，对公司会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允的反应公司现时的财务状况和
经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关
法律、法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更事项。
     八、关于公司董事 2021 年度薪酬的独立意见
     公司董事会拟定的董事 2021 年度薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的
薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展,确保公司战略目
标的实现,不存在损害中小投资者利益的情形。同意董事会将该议案提交股东大
会审议。
     九、关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的独立意见
     我们对《关于公司高级管理人员 2020 年度薪酬的议案》进行了审阅，并对
公司 2020 年度高级管理人员的薪酬进行了认真核查。我们认为：公司高级管理
人员 2020 年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；公司高级管理人员 2020 年度的薪酬水平符合公司的实际经营业绩，符合
公司的长期发展，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，
有利于调动高级管理人员的积极性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司高级管理人员 2020 年度薪酬事项。

                                                独立董事：顾炯、章开和
                                                      2021 年 4 月 15 日