晶晨半导体（上海）股份有限公司                        第二届董事会第十二次会议文件



                晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

          关于第二届董事会第十二次会议相关议案的独立意见



     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独
立董事工作制度》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十二次会议审议的
相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下:
     一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的独立意见
     公司本次对 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激
励对象名单的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。调整后的激励对象
不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整
在公司 2021 年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。调整后，公司本次激励计划授予的第一类激励对象
由 353 人调整为 352 人，第二类激励对象由 87 人调整为 86 人，前述 2 名激励对
象对应的拟授予限制性股票份额，将根据司龄、职位重要性、工作业绩等因素，
调整分配至本次激励计划确定的其他激励对象，限制性股票总量 800 万股及第一
类激励对象限制性股票数量 379.33 万股、第二类激励对象限制性股票数量
260.67 万股保持不变。
     我们同意公司对 2021 年限制性股票激励计划相关事项的调整。


      二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见
     公司拟向本次激励计划的激励对象实施授予，我们认为：
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     （1）根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划激励对象的授予日为 2021 年 4 月 29 日，该授予日符合《管理办法》等法
律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。
     （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
     （3）公司确定授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司
章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司
2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和技术骨干、业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
     综上，我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 4 月 29 日，同意以
65.08 元/股的授予价格向 352 名第一类激励对象授予 379.33 万股限制性股票，
以 78.09 元/股的授予价格向 86 名第二类激励对象授予 260.67 万股限制性股票。


                                                 独立董事：顾炯、章开和
                                                         2021 年 4 月 29 日