证券简称：晶晨股份                  证券代码：688099




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
     晶晨半导体（上海）股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
               预留授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 8 月
                                                           目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10




                                                                1
一、释义

1. 上市公司、公司、晶晨股份：指晶晨半导体（上海）股份有限公司。
2. 限制性股票激励计划、本激励计划：指晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021
   年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
  对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司技术骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
   作废失效的期间。
8. 归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行
   为。
9. 归属条件：指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
   条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
14. 《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
15. 《披露指南》：指《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信
   息披露》
16. 公司章程：指《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。




                                     2
二、声明

   本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本激励计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予相关事项对公司股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司
的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划预留授予相关事项的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予涉及的事项进行了深入调查并认
真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事
会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效
的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性
和完整性承担责任。
   本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




                                   3
三、基本假设

       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划预留授予相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
       （四）本激励计划预留授予相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能
够得到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划预留授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励
计划及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

    晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
    1、2021 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本
激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本激励计划激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
    3、2021 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-
009），根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2021
年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司
全体股东征集投票权。
    4、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司

                                     5
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励
计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
    5、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《晶晨股份关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
    6、2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案
发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。
    7、2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名
单进行核实并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份本次授予激励
对象预留部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理 办
法》、《上市规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”）的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    本次授予的内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相
关内容一致。


（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足以下条件时，才能
向激励对象授予限制性股票：

                                   6
    1、公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，晶晨股份及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成
就。


（四）本次限制性股票的预留授予情况

    1、预留授予日：2021 年 8 月 27 日
    2、预留授予数量：向第一类激励对象授予 40.65 万股，向第二类激励对象
授予 11.50 万股，合计 52.15 万股
    3、预留授予人数：合计 32 人
    4、预留授予价格：经董事会决议通过，预留部分限制性股票的授予价格与
首次授予部分保持一致： 65.08 元/股（第一类激励对象）、78.09 元/股（第二
类激励对象）


                                        7
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
    6、 本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本次预留授予部分的限制性股票自授予之日起至限制性股票全部归属
或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划向激励对象授予的预留部分限制性股票自授予之日起 12
个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须
为交易日，但不得在下列期间内归属：
    ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    ②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    ④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
    授予激励对象的预留部分限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                                归属权益数量占授
     归属安排                         归属时间
                                                                予权益总量的比例
                      自预留部分授予之日起 12 个月后的首个
 预留授予的限制性
                      交易日至预留部分授予之日起 24 个月内            25%
 股票第一个归属期
                      的最后一个交易日止
                      自预留部分授予之日起 24 个月后的首个
 预留授予的限制性
                      交易日至预留部分授予之日起 36 个月内            25%
 股票第二个归属期
                      的最后一个交易日止
                      自预留部分授予之日起 36 个月后的首个
 预留授予的限制性
                      交易日至预留部分授予之日起 48 个月内            25%
 股票第三个归属期
                      的最后一个交易日止
                      自预留部分授予之日起 48 个月后的首个
 预留授予的限制性
                      交易日至预留部分授予之日起 60 个月内            25%
 股票第四个归属期
                      的最后一个交易日止

    7、预留授予部分激励对象人员情况及授予情况
                         获授的限制性股    占授予限制性股    占本激励计划公告
       激励对象职务
                         票数量（万股）    票总数的比例      时股本总额的比例
       技术骨干（32
                              52.15              6.519%          0.127%
           人）

           合计               52.15              6.519%          0.127%


                                          8
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股
本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司
股本总额的 20%；
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象确定标准相符，公司本次授予事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

     为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议晶晨股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次
股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的
摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度
审计报告为准。


（六）结论性意见

     本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：晶晨半导体（上海）股份有限
公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；本次预留授予部分
限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定等事项符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《公司章程》等法
律法规和规范性文件的规定，晶晨半导体（上海）股份有限公司符合《激励计
划(草案)》规定的授予条件。




                                             9
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

   1、《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》
   2、晶晨半导体（上海）股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议
   3、晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次
会议相关议案的独立意见
   4、晶晨半导体（上海）股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议
   5、晶晨半导体（上海）股份有限公司章程


（二）咨询方式

   单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人：方攀峰
   联系电话：021-52583107
   传 真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：200052




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