晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

        关于第二届董事会第十九次会议相关议案的独立意见



    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十九次会议审议的相
关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下:
    一、关于《2021 年度利润分配预案》的独立意见
    我们审阅了公司《2021 年度利润分配预案》，我们认为：公司 2021 年度不
分配利润，资本公积不转增；是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模
式及资金需求的综合考虑。其决策程序合法，符合有关法律法规、中国证券监督
管理委员会及上海证券交易所的相关规定，符合《公司章程》的相关规定，符合
公司实际情况和长期发展规划的需要；不存在损害公司及全体股东，特别是中小
股东利益的情形。综上，我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意董
事会将该议案提交股东大会审议。


    二、关于聘任 2022 年度审计机构的独立意见
    经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的资格符合《证券法》的有关
规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力、投资者保护能力、
独立性以及诚信记录状况等相关审计资格，其作为外部审计机构能够满足公司
2022 年度的外部审计工作要求。
    关于聘任 2022 年度审计机构的事项已经我们事前认可，已经公司董事会审
计委员会审议通过，我们一致同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2022 年度审计机构，并同意董事会将该议案提交股东大会审议。
    三、关于《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意见
    我们审阅了公司 2021 年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并
对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司 2021 年
度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规定的
要求编制完毕。2021 年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法
规的要求，不存在违规情形，公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不
存在差异，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司《募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》。


    四、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们审阅了公司《2021 年度内部控制评价报告》，我们认为：公司《2021 年
度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司 2021 年度内部控制制度
的建设及运行情况，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。根据公司财务
报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重
大或重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大
方面保持了有效的内部控制。我们一致同意公司《2021 年度内部控制评价报告》。


    五、关于 2021 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    经核查，我们认为：本次计提资产减值准备及核销资产符合《企业会计准则》
和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产
状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情况。我们一致同意本次资产计提减值准备及核销资产事项。


    六、关于使用自有资金购买理财产品的独立意见
    经审查，我们认为：公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性
高、流动性好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充
分发挥闲置资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公
司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财
产品，不违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关
法律、法规及有关规定。我们一致同意公司及控股子公司使用自有资金购买理财
产品的议案。


    七、关于开展套期保值业务的独立意见
    经审查，我们认为：公司及控股子公司使用自有资金和银行授信开展外汇套
期保值业务是针对日常营运过程中涉及的以外币计价的业务进行的避险操作，防
范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，不存在违反中国证券监督管理
委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定的情形，
不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东
的利益。独立董事一致同意公司及控股子公司关于开展套期保值业务的议案。


    八、关于公司董事 2022 年度薪酬的独立意见
    公司董事会拟定的董事 2022 年度薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的
薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展,有利于公司战略
目标的实现,不存在损害中小投资者利益的情形。同意董事会将该议案提交股东
大会审议。


    九、关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的独立意见
    我们对《关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬的议案》进行了审阅，并对
公司 2021 年度高级管理人员的薪酬进行了认真核查。我们认为：公司高级管理
人员 2021 年度薪酬的考核与发放符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定；公司高级管理人员 2021 年度的薪酬水平符合公司的实际经营业绩，符合
公司的长期发展，能够建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，
有利于调动高级管理人员的积极性,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形。我们一致同意公司高级管理人员 2021 年度薪酬事项。
独立董事：顾炯、章开和
      2022 年 4 月 14 日