国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导
工作指引》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等相关规定，对晶晨股份 2021 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审
慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年 6 月 28 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 16 日《关于同意晶晨半导体（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号）核准，同意
晶晨股份公开发行人民币普通股 41,120,000 股，发行价格为人民币 38.50 元/股。
募集资金总额为人民币 1,583,120,000.00 元，扣减发行费用后募集资金净额为人
民币 1,503,202,904.91 元，实际到账金额为人民币 1,519,457,600.00 元。本次公开
发行新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具了安永华明（2019）验字第 61298562_K03 号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况
如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,583,120,000.00
减：券商不含税承销费 63,662,400.00
1
收到募集资金总额 1,519,457,600.00
减：累计投入募集资金项目的金额 943,334,015.11
减：2021 年 12 月 31 日投资产品相关的余额1 430,000,000.00
减：手续费 15,835.31
加：投资产品的收益 71,683,753.57
加：募集资金账户的利息收入 4,059,884.83
2021 年 12 月 31 日募集资金余额 221,851,387.98
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定，
2019 年 8 月公司及国泰君安与存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张
江支行、交通银行股份有限公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市
张江高科技园区支行、中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设
银行股份有限公司上海市长宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分
别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金
实施专户存储；2019 年 10 月，公司、国泰君安与设立募集资金归集户的中信银
行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集
资金归集账户，对募集资金实施专户存储。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
注1：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理
2
单位：人民币元
序号 银行名称 募集资金专户账号 余额
招商银行股份有限公司上海市张
1 121907613510858 50,519,229.96
江支行
交通银行股份有限公司上海市奉
2 310069037018800059996 8,071,879.90
贤支行
中国银行股份有限公司上海市张
3 457278088764 51,381,131.42
江高科技园区支行
中国建设银行股份有限公司上海
4 31050136360000003763 18,081,985.15
市分行营业部
中国建设银行股份有限公司上海
5 31050174360000003912 59,205,151.93
市长宁支行
中信银行股份有限公司上海市川
6 8110201013401054442 34,589,696.31
沙支行
中信银行股份有限公司上海市川
7 8110201013401073109 2,313.31
沙支行
合计 221,851,387.98
三、2021 年度募集资金实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况请见“附表 1：晶晨半导
体（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
公司于 2019 年 10 月 29 日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关
于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换
预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了
鉴证并出具了《关于晶晨半导体（上海）股份有限公司以自筹资金预先投入募集
资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明[2019]专字第 61298562_K13 号），
保荐机构也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司独立董事、监事
会分别对此发表了明确同意意见。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人已根据预先
投入和支付的情况开展置换，置换金额为人民币 83,180,316.00 元，未超过置换
总额。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司本年度未发生使用闲置募集资金补充流动资金情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
3
公司于 2020 年 8 月 26 日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人
民币 12 亿元（含 12 亿元）的暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金投资项
目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于
购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限
于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资
金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。董事
会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文件。公司独立董事、监
事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的暂时闲置募集资金在确保
不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况
下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存
款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、监事会、保荐机构已
分别对此发表了同意的意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人
民币 43,000.00 万元，具体情况列示如下：
金额 预期年化
理财产品名称 类型 起止时间
（万元） 收益率
挂钩 EUR/USD 定期 2021/9/17- 1.85%-
南京银行结构性存款 10,000
型结构存款 2022/3/23 3.6%
挂钩 EUR/USD 定期 2021/9/30- 1.65%-
南京银行结构性存款 10,000
型结构存款 2022/1/6 3.6%
挂钩 EUR/USD 定期 2021/10/13- 1.65%-
南京银行结构性存款 10,000
型结构存款 2022/1/18 3.55%
浦发银行利多多公司稳 挂钩 EUR/USD 定期 2021/11/12- 1.4%-
5,000
利结构性存款 型结构存款 2022/2/11 3.35%
挂钩 EUR/USD 定期 2021/11/24- 1.65%-
南京银行结构性存款 5,000
型结构存款 2022/2/28 3.45%
4
浦发银行利多多公司稳 挂钩 EUR/USD 定期 2021/11/24- 1.4%-
3,000
利结构性存款 型结构存款 2022/2/24 3.35%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金购买的尚未到期的产品本
金，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权投资额度。
5、募集资金使用的其他情况
（1）公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十二次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整
募投项目“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内 8k 标
准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情
况对相关项目建设完成时间进行延期。公司独立董事、保荐机构已分别对此发表
了同意的意见。
（2）2021 年 9 月，按照《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势和公司
战略发展规划的基础上，公司将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终端芯片
升级项目”。随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发展，智
能终端应用领域发展日新月异，行业的发展对多媒体智能终端芯片产品提出了更
高要求。该项目的实施将有利于公司技术和产品持续创新，紧跟行业发展前沿，
助推公司产品升级换代进程，进一步巩固并提升公司在多媒体智能终端芯片领域
的市场地位和竞争力。该项目总投资预计为 44,760.50 万元，不足部分将通过自
有资金投入。项目建设期 2 年，投资期为 3 年。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司 2021 年度无募投项目变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
5
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对晶晨股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核査。主要包括：査阅公司募集资
金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核査，保荐机构认为：
晶晨股份 2021 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改
变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
6
附表1：
晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 150,320.29 本年度投入募集资金总额 44,684.17
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 94,333.41
0%
总额比例
截至期末累 项目
已变更 截至期末
计投入金额 项目达 可行
项目， 截至期末 投入进度 本年 是否
截止期末承 与承诺投入 到预定 性是
含部分 募集资金承 调整后募集资 本年度投入 累计投入 （%） 度实 达到
承诺投资项目 诺投入金额 金额的差额 可使用 否发
变更 诺投资总额 金投资总额 金额 金额 （4）＝ 现的 预计
（1） （3）＝ 状态日 生重
（如 （2） （2）/ 效益 效益
（2）- 期 大变
有） （1）
（1） 化
AI 超清音视频处理芯片 不晚于
不适 不适
及应用研发和产业化项 否 23,673.03 30,710.77 30,710.77 10,737.69 23,486.17 -7,224.60 76.48 2023 年 否
用 用
目 2月
全球数模电视标准一体 2021 年 不适
否 24,834.45 24,834.45 24,834.45 8,229.54 24,834.45 - 100.00 否(注) 否
化智能主芯片升级项目 11 月 用
不晚于
国际/国内 8k 标准编解 不适 不适
否 23,100.89 31,439.12 31,439.12 11,707.23 22,248.03 -9,191.09 70.77 2023 年 否
码芯片升级项目 用 用
2月
2022 年 不适 不适
研发中心建设项目 否 19,821.40 19,821.40 19,821.40 9,136.64 18,721.23 -1,100.17 94.45 否
2月 用 用
不适 不适
发展与科技储备资金 否 60,000.00 44,624.03 44,624.03 4,873.06 5,043.52 -39,580.51 11.30 不适用 否
用 用
8
合计 -- 151,429.77 151,429.77 151,429.77 44,684.16 94,333.40 -57,096.37 62.30
1、 AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目
此募投项目研发实施进度按计划推进中，但鉴于海外客户受疫情影响增加非现场办公，影响了产品的推出计划，进而影响了公司 AI 超清音视频处
理芯片应用研发和产业化进度。鉴于客户推出产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延长本项目实施时间和增加本项目的投入金
额。
未达到计划进度原因
2、 国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目
（分具体募投项目）
根据本募投项目规划，公司需升级研发具有更高集成、更高性能、更高安全性的芯片产品，如 8K 等高端系列解码芯片。更高集成、更高性能、更
高安全性的芯片升级技术要求极高，需要与客户等深入沟通与配合。然而，全球范围疫情因素影响了客户的沟通反馈效率，国内外客户反馈时间长
于预期，公司国际/国内标准编解码芯片研发成果和量产进度受到一定程度的影响。鉴于产品进度存在一定的不确定性，故公司基于谨慎性考虑，延
长本项目实施时间和增加本项目的投入金额。
项目可行性发生
不适用
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
参见前述专项报告“三、2 募集资金投资项目先期投入及置换情况”相关内容。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
现金管理，投资相关产 参见前述专项报告“三、4 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。
品情况
用超募资金永久补充流
动资金或归还银行贷款 不适用
情况
募集资金结余的金额及 全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目已于 2021 年 11 月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金 807.19 万
形成原因 元为理财产品的利息收入，将永久补充流动资金。
募集资金其他使用情况 参见前述专项报告“三、5、募集资金使用的其他情况”相关内容。
注：“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于2021年11月达到量产状态，其后进入批量生产及市场推广期。截至2021年度项目收入尚不足以覆盖全年的成本费用支出。
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