国泰君安证券股份有限公司

               关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

                 开展外汇套期保值业务的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为晶晨
半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”、“公司”）首次公开发行股
票并在科创板上市的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（证监会公
告[2012]44 号）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规和规范性文件的要求，
对晶晨半导体拟开展套期保值业务的事项进行了核查，具体核查情况如下:

一、套期保值业务的基本情况

    （一）套期保值业务品种：公司及控股子公司拟开展的套期保值业务为外汇
及利率套期保值业务，币种为公司经营过程中使用的货币，主要为美元，业务品
种包括但不限于远期结售汇、外汇货币掉期、外汇期权、利率掉期等产品及上述
产品的组合。

    （二）套期保值业务额度：公司及控股子公司拟开展套期保值业务资金额度
不超过 2 亿美元，在额度内可滚动使用。

    （三） 套期保值业务期限：自公司第二届董事会第十九次会议审议通过之日
起 12 个月内有效。

    （四）资金来源：公司及控股子公司拟开展套期保值业务的资金来源为公司
自有资金和银行授信，不涉及募集资金。

    （五）授权事项：公司董事会授权公司董事长行使该项决策权及签署相关合
同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。



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二、套期保值的风险分析

    1、市场风险：远期、期货、期权等合约及其他衍生产品行情变动幅度较大，
可能产生价格波动风险，造成交易损失。

    2、操作风险：套期保值业务专业性强，复杂程度高，可能会由于内控体系不
完善，交易员主观臆断或不完善的操作等造成损失。

    3、违约风险：因交易对手违约，不能按照交易合同约定进行交割的风险。

    4、回款预测风险：公司相关业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，
实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导
致远期结汇延期交割风险。

三、风险控制方案

    1、公司所有套期保值交易均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，
不进行投机和套利交易。

    2、公司内审部定期对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情
况进行审计，对稽核交易及信息披露是否根据相关内部控制制度执行进行监督。

    3、公司仅与具有相关业务经营资质的银行和具有良好资信和业务实力、运作
规范的银行等金融机构开展套期保值业务。

    4、公司将加强对外汇市场的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适
时调整策略，最大限度地避免交易损失。

四、套期保值业务的会计核算原则

    公司根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企
业会计准则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期
保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及利润表相关项目。

五、履行的决策程序


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    （一）董事会意见

    本次公司开展套期保值业务事宜已经公司 2022 年 4 月 14 日召开的第二届董
事会第十九次会议审议通过，同意公司开展套期保值业务。

    （二）独立董事意见

    公司及控股子公司使用自有资金和银行授信开展外汇套期保值业务是针对日
常营运过程中涉及的以外币计价的业务进行的避险操作，防范汇率波动对公司利
润和股东权益造成不利影响，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定的情形，不存在损害公司及公
司股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一
致同意公司及控股子公司关于开展套期保值业务的议案。

    （三）监事会意见

    2022 年 4 月 14 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
开展套期保值业务的议案》，为防范汇率波动带来的不利影响，监事会同意公司及
控股子公司根据实际经营情况，使用额度不超过 2 亿美元（额度范围内资金可滚
动使用）的自有资金和银行授信与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，自公
司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司及控股子公司开展套期保值业务符
合法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为:

    1、公司开展套期保值业务是为了充分运用套期保值工具降低或规避汇率波动
出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性；

    2、公司本次拟开展套期保值业务事项已经公司第二届董事会第十九次会议和
第二届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了
必要的法律程序，符合相关法律法规的规定。

    综上，保荐机构对公司拟开展套期保值业务事项无异议。

    保荐机构提请公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培

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训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标
的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

    保荐机构提请投资者关注：虽然公司对套期保值业务采取了相应的风险控制
措施，但套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部控制风险、操
作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

    （以下无正文）




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