晶晨股份：晶晨股份关于修订《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：688099 证券简称：晶晨股份 公告编号：2022-014
晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 14
日召开了公司第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>
的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实
际情况，公司拟根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月修订的《上市公司
章程指引》，对《公司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》
和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设 和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设
立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。 立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。
1 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方
式依法整体变更而成立，在上海市工商行政管理 式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理
局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码
为：913100007518999777。 为：913100007518999777。
第十条 本章程经各股东或其授权代表有效签章 删除第十条，后续条款序号顺延。
2 后，应向审批/备案机关申请批准/备案本章程，
并向登记机关申请变更公司的工商登记。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
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（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最 资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司首次公开发行股票并上市 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
方案； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。 或股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过： 过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
5 近一期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产 30%的担保；
（六）监管机构规定的需经股东大会审议通过的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
其他担保情形； 保；
（七）法律、法规规定的其他事项。 （七）监管机构规定的需经股东大会审议通过的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 其他担保情形；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （八）法律、法规规定的其他事项。
会会议的三分之二以上董事同意。上述第（二） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。上述第（五）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 通过。
权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。 权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第
述担保。 （四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 报告中汇总披露前述担保。
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
6 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
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不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
本章程规定的其他内容。 （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 本章程规定的其他内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、 人是否存在关联关系；
监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件 规定的不得担任董事、监事的情形。
规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
11 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的； （六）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规
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被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除第八十二条，后续条款序号顺延。
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
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人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、
简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
由股东大会议事规则详细规定。 由股东大会议事规则详细规定。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
16 计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
17 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关
董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立 （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立
性； 性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他条件。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
19 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
20 除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
无故被免职。 披露事项予以披露。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定
董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
前认可意见； 前认可意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
21 （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。 票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述第（一）至（四）和第（六）
事的 1/2 以上同意。 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，
行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事
同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的 （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
22 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； 项；
（六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及 （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及
退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发 退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发
展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利 展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利
于公司长远发展和全体股东利益； 于公司长远发展和全体股东利益；
（七）本章程规定的其他事项。 （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 定的其他事项。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
当明确、清楚。 理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职
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权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
独立行使职权。 明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
职权时所需的费用由公司承担。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 独立行使职权。
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其 职权时所需的费用由公司承担。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的、未予披露的其他利益。 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
险。 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
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资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财
务总监等其他高级管理人员； 务总监等其他高级管理人员；
（十一）决定公司总经理、副总经理、财务总监 （十一）决定公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员的报酬、支付方式和奖惩事项； 等高级管理人员的报酬、支付方式和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序。 查和决策程序。
其中，达到下列标准之一的重大交易（对外 其中，达到下列标准之一的重大交易（对外
担保除外），应当提交股东大会审议： 担保除外），应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
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的 50％以上，且超过 5000 万元； 的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。 润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收 上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应 盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应
当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及 当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。 时披露分期交易的实际发生情况。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可
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临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
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高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司 删除第一百四十八条，后续条款序号顺延。
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
28 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
29 第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 期报告。
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3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得从事相关证券业 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
因删除原《公司章程》第十条、第八十二条及第一百四十八条，后续条款序
号将自动顺延。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他
条款不变。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司
管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022年4月15日
