证券代码：688099 证券简称：晶晨股份
晶晨半导体（上海）股份有限公司
2021 年年度股东大会会议资料
2022 年 5 月
目 录
2021 年年度股东大会会议须知 ........................................................................................................ 2
2021 年年度股东大会会议议程 ........................................................................................................ 4
2021 年年度股东大会会议议案 ........................................................................................................ 6
议案一：关于《2021 年度董事会工作报告》的议案 ...................................................................... 6
议案一附件：2021 年度董事会工作报告 ......................................................................................... 7
议案二：关于《2021 年度监事会工作报告》的议案 ...................................................................... 9
议案二附件：2021 年度监事会工作报告 ....................................................................................... 10
议案三：关于《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》的议案 ............................ 15
议案三附件：2021 年度财务决算报告 ........................................................................................... 16
议案三附件：2022 年度财务预算报告 ........................................................................................... 20
议案四：关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案 .................................................................... 22
议案五：关于《2021 年度利润分配预案》的议案........................................................................ 23
议案六：关于聘任 2022 年度审计机构的议案 .............................................................................. 26
议案七：关于公司董事 2022 年度薪酬的议案 .............................................................................. 30
议案八：关于公司监事 2022 年度薪酬的议案 .............................................................................. 31
议案九：关于修订《公司章程》的议案 ........................................................................................ 32
议案十：关于修订公司部分内部制度的议案 ................................................................................ 42
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2021 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以
及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和晶晨半导
体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）《股东大会议事规则》等有关规定，特
制定 2021 年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员
将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手
续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，经验证后领取会议资料，方可
出席会议。会议开始后，宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，
在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表
决权等权利。股东参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其
他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
六、股东要求在股东大会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言
登记处设于大会签到处）。根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问
请举手示意，并按大会工作人员的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。
股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；超出议题范围，欲了解
公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。股东及股东
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代理人违反上述规定，会议工作人员有权加以拒绝或制止。
八、会议工作人员可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，有关
人员有权拒绝回答。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东大会的议案采用
记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权。
十、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项
填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未
投票的，均视为弃权。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东
合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，出席会议者的交通及食宿费用自理，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年 4
月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股
东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴
口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行
体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
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2021 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2022 年 5 月 20 日（星期五） 下午 14：30
2、会议地点：上海市浦东新区秀浦路 2555 号漕河泾康桥商务绿洲 E5 栋一楼会议
室
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投
票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022 年 5 月 20 日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2022 年 5 月 20 日）的 9:15-15:00。
4、会议召集人：晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）逐项审议各项议案
序号 内容
非累积投票议案
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
1
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
2
关于《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》的议案
3
关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
4
关于《2021 年度利润分配预案》的议案
5
关于聘任 2022 年度审计机构的议案
6
7 关于公司董事 2022 年度薪酬的议案
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
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关于修订《公司章程》的议案
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10.00 关于修订公司部分内部制度的议案
关于修订《股东大会议事规则》的议案
10.01
关于修订《董事会议事规则》的议案
10.02
10.03 关于修订《募集资金管理制度》的议案
关于修订《对外担保管理制度》的议案
10.04
关于修订《独立董事工作制度》的议案
10.05
（五）听取公司独立董事《2021 年度独立董事述职报告》
（六）针对大会审议议案，股东发言和提问
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）统计投票表决结果（休会）
（九）宣读投票表决结果（复会）
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）宣布现场会议结束
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2021 年年度股东大会会议议案
议案一：
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2021 年
度董事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2021 年度董事会工作报告》已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案一附件：
2021 年度董事会工作报告
2021 年公司董事会严格遵守相关法律法规、规范性文件及《晶晨半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，坚持规范运作，忠实履行
公司股东赋予的各项职责，认真执行股东大会各项决议，不断推动公司治理水平的提
升，紧密围绕公司发展战略和年度重点任务积极开展各项工作，全体董事勤勉尽责，
恪尽职守，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法
权益，充分发挥了董事会的领导决策和经营指导作用。
一、2021 年董事会工作情况
2021 年，公司董事会积极发挥决策职能，部署公司全年各项经营指标和管控目标，
2021 年共召开 11 次董事会，全体董事均亲自出席会议。除每季度就公司经营、内控、
财务、销售等日常经营状况进行回顾及梳理并提出各项要求、指导意见及决策意见以
外，本年度公司董事会还积极实施了公司限制性股票激励计划、聘任高级管理人员及
调整部分募集资金投资项目投资金额及延期等相关事项，在为公司实现年度经营目标
提供决策支持和保障的同时，也对公司长远的发展进行规划。
二、2021 年公司经营情况
2021 年度，公司营业收入不断提升屡创历史新高，四个季度营业收入分别为 9.29
亿元、10.73 亿元、12.32 亿元、15.44 亿元，其中第四季度单季度营收首次突破 15 亿
元。全年营收约 47.77 亿元，同比增长 74.46%。全年芯片出货量 1.59 亿颗。
营业规模提升及收入增长产生的规模效应进一步带动公司盈利能力提升，2021 年
全年净利润大幅增长，四个季度归母净利润分别为 0.89 亿元、1.60 亿元、2.52 亿元、
3.10 亿元，其中第四季度单季度净利润突破 3 亿元。全年归母净利润约 8.12 亿元，同
比增长 606.76%。
2021 年度，公司营业规模及盈利能力大幅增长主要得益于公司持续研发投入形成
的技术优势和产品优势，消费电子行业持续的旺盛需求及公司多年战略布局的成果显
现，主要表现为：
2021 年，消费电子行业需求持续增长，公司积极把握市场机遇，加大市场开拓力
度，进一步拓展全球市场机会，多媒体智能终端芯片的出货量高速增长，进一步巩固
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并提升了公司的市场地位。同时，借助现有优质客户群体和渠道优势，公司加速新产
品导入，如应用于车载信息娱乐系统、机器人等场景的芯片。同时，WiFi 蓝牙芯片出
货量显著提升，开始对营业收入做出贡献。
与此同时，为了进一步为未来的业务增长积蓄力量，报告期内，公司实施了新的
股权激励计划以吸引和留住优秀人才，进一步扩充研发团队，新设研发中心，持续加
大研发投入，增强研发实力。2021 年公司发生研发费用 90,387.31 万元，较上年同期
上升 56.45%。
随着公司现有优势产品进一步拓展、新产品不断推出、消费电子行业持续的市场
需求等有利因素影响，公司未来业绩有望进一步提升，但具体业绩存在一定不确定性。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案二：
关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，监事会编制了《2021 年
度监事会工作报告》，报告具体内容如本议案附件所示。
公司《2021 年度监事会工作报告》已经公司第二届监事会第十六会议审议通过，
现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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议案二附件：
2021 年度监事会工作报告
2021 年度，晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据
《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会议
事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等有关法律法规和制度的规定，秉持对公
司及股东负责的态度，积极有效地开展工作，严格依法履行职责，促进公司规范运作，
切实维护公司、员工及公司股东的合法权益。监事会对公司生产经营、财务状况、董
事和高级管理人员履职情况进行了有效的监督检查，现将 2021 年度监事会主要工作报
告如下。
一、 2021 年度监事会召开情况
2021 年度，公司监事会共计召开 8 次会议，会议的召集、召开、表决程序符合《公
司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，具体情况如下：
（一）公司于 2021 年 4 月 11 日召开了第二届监事会第八次会议，审议并通过如
下议案：
1、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3、《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
（二）公司于 2021 年 4 月 15 日召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过如
下议案：
1、《关于<2020 年度监事会工作报告>的议案》
2、《关于<2020 年度财务决算报告及 2021 年度财务预算报告>的议案》
3、《关于<2020 年年度报告>及其摘要的议案》
4、《关于<2020 年度利润分配预案>的议案》
5、《关于<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
6、《关于<2020 年度内部控制评价报告>的议案》
7、《关于 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
8、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
9、《关于开展套期保值业务的议案》
10、《关于会计政策变更的议案》
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11、《关于公司监事 2021 年度薪酬的议案》
12、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
（三）公司于 2021 年 4 月 28 日召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过如
下议案：
1、《关于公司<2020 年第一季度报告>的议案》
（四）公司于 2021 年 4 月 29 日召开了第二届监事会第十一次会议，审议并通过
如下议案：
1、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
2、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
（五）公司于 2021 年 8 月 16 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议并通过
如下议案：
1、《关于<2021 年半年度报告>及其摘要的议案》
2、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
3、《关于<2021 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
4、《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》》
（六）公司于 2021 年 8 月 27 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议并通过
如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
（七）公司于 2021 年 10 月 27 日召开了第二届监事会第十四次会议，审议并通过
如下议案：
1、《关于<2021 年第三季度报告>的议案》
2、《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
（八）公司于 2021 年 12 月 30 日召开了第二届监事会第十五次会议，审议并通过
如下议案：
1、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
二、 监事会对公司报告期内主要的工作情况及有关事项的意见
报告期内，公司监事会成员依法列席董事会、股东大会会议，监督公司规范运作
情况，定期审核公司财务报告，监督、检查关联交易以及内部控制制度的执行情况，
具体情况如下：
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（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》赋
予的权利，列席了公司报告期内召开的董事会及股东大会，对召开的董事会和股东大
会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序进行了监督；对公司董事、高级管理人
员履职情况等进行了监督。
2021 年度，公司监事会在公司依法规范运行管理、内部控制运行有效性、重大事
项审批流程合理性等方面进行多种方式的检查监督，监事会认为：报告期内，公司董
事会和股东大会会议的议案内容、召开、表决和决议等程序合法有效；公司逐步建立
健全内部控制制度，不断优化和改进公司治理结构，公司董事、高级管理人员勤勉尽
责，诚实守信，严格执行相关法律法规的要求；未出现公司董事、高级管理人员违反
法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的情况。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了有效的监督和检查，监事会认为：
公司收入、费用和利润的确认和计量真实准确，符合《企业会计准则》的有关规定，
公司定期报告的编制和审议程序符合相关规定，其报告内容及格式符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，
未发现相关内幕知情人员有违反保密规定的行为。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会审查了公司日常关联交易的事项，监事会认为：公司的关联交
易和交易价格公平合理，遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，不存在损害公
司及股东利益的情况。报告期内，公司开展的关联交易事项未达到董事会审议及披露
标准。
（四）股权激励事项
报告期内，监事会认真审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等事
宜，监事会认为授予限制性股票及授予预留部分限制性股票的激励对象符合《上市公
司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范
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性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划规定的激励对象条件，其主体资格合
法、有效；同时相关授予条件已成就。不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上
市公司股权激励的相关规定。
（五）公司募集资金使用情况
报告期内，监事会审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，密切关注公司募集资金使用的合法合规性，监事会认为：公司募集资金的使用
严格遵循了《募集资金管理制度》的规定，相关的审批程序合法有效，不存在变相改
变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不存在损害公司及股东利益的
情形，不存在违规使用募集资金的情形。
报告期内，监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期
的议案》，公司监事会认为：经审查，公司本次部分募投项目调整投资金额及延期是公
司根据经营管理情况做出的调整，符合公司战略发展方向，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《晶
晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规、部门规章、规范性
文件及公司管理制度等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（六）内部控制制度执行情况
报告期内，公司审议并披露了《2020 年度内部控制评价报告》，监事会对公司内
部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制
体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需
要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司《2020 年度内部控制评
价报告》全面、真实、客观地反映了公司 2020 年度内部控制的建设及运行情况。
三、 监事会 2022 年度工作计划
2022 年，监事会将贯彻执行公司的战略方针，严格遵照国家法律法规、《公司章
程》和《监事会议事规则》等的相关规定，忠实履行监督职责，督促公司规范运作，
进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护公司及股东的
合法权益。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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议案三：
关于《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依据公司 2021 年度整体
财务状况，对 2021 年度财务决算情况编制了《2021 年度财务决算报告》。
根据公司 2021 年度实际生产经营情况及公司 2022 年度销售计划、生产计划、投
资计划等，编制了公司《2022 年度财务预算报告》。
特别提示: 公司财务预算指标仅作为公司 2022 年经营计划，能否实现取决于市
场状况变化等多种因素，存在不确定性，不代表公司对 2022 年度的盈利的预测，不
构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者保持足够的风险意识，注意投资风险。
公司《2021 年度财务决算报告》及《2022 年度财务预算报告》详见本议案后附附
件。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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议案三附件：
2021 年度财务决算报告
一、2021 年度财务决算报告概况
公司 2021 年度财务会计报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表
了标准无保留审计意见。
截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并会计报表反映资产总额为 505,645.12 万元，
其中：流动资产总额 414,667.67 万元，非流动资产总额 90,977.46 万元。公司负债总
额为 114,893.43 万元，其中：流动负债总额 108,646.35 万元，非流动负债总额
6,247.08 万元。公司股东权益为 390,751.69 万元，其中少数股东权益 3,286.04 万
元。公司 2021 年全年营业收入实现 477,707.49 万元，利润总额完成 84,653.96 万
元，归属于上市公司股东的净利润 81,160.67 万元；经营活动产生的现金流量净额为
57,666.36 万元。
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财务报表中充分披
露，详细资料请参阅议案附件及《晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度报告》
中的“第十节、财务报告”部分。
二、公司 2021 年度财务情况说明
（一）公司生产经营基本情况
公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连接芯片的研发、设计与销售，
芯片产品已广泛应用于包括但不限于智能机顶盒、智能电视、智能投影仪、智慧商显、
智能音箱、智能影像、智能门铃、智能会议系统、智能冰箱、智能健身镜、跑步机、
AR 眼镜、智能无人机、智能仓储、K 歌点播机等领域以及汽车电子领域。公司业务覆
盖中国大陆、香港、北美、欧洲、拉丁美洲、亚太、非洲等全球主要经济区域。
2021 年，公司所处细分领域市场需求持续增长，公司积极把握市场机遇，加大
市场开拓力度，进一步拓展全球市场机会，多媒体智能终端 SoC 芯片的出货量高速增
长，进一步巩固并提升了公司的市场地位。同时，借助现有优质客户群体和渠道优
势，公司加速新产品导入，如应用于车载信息娱乐系统、机器人等场景的芯片。同
时，Wi-Fi 蓝牙芯片出货量显著提升，开始对营业收入做出贡献。
报告期内，公司营业收入呈现持续上升的态势。2021 年，公司营业收入实现
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
477,707.49 万元，同比增加 203,882.16 万元，增长 74.46%。公司利润总额实现
84,653.96 万元，同比增加 72,774.70 万元，同比上升 612.62%。
（二）公司 2021 年度财务状况
单位：万元
项 目 2021 年 2020 年 同比增减 增减幅度
资产总额 505,645.12 368,568.50 137,076.62 37.19%
其中：流动资产 414,667.67 312,677.79 101,989.88 32.62%
非流动资产 90,977.46 55,890.70 35,086.76 62.78%
负债总额 114,893.43 76,240.89 38,652.54 50.70%
其中：流动负债 108,646.35 70,326.57 38,319.78 54.49%
非流动负债 6,247.08 5,914.32 332.76 5.63%
所有者权益合计 390,751.69 292,327.61 98,424.08 33.67%
其中：归属于母公司股东权益 387,465.65 291,892.22 95,573.43 32.74%
少数股东权益 3,286.04 435.39 2,850.65 654.73%
经营活动产生的现金流量净额 57,666.36 92,702.04 -35,035.68 -37.79%
投资活动产生的现金流量净额 -99,216.49 6,001.03 -105,217.52 -1753.32%
筹资活动产生的现金流量净额 247.59 -13,678.71 13,926.30 101.81%
1、截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并会计报表资产总额 505,645.12 万元，比年
初增加 137,076.62 万元，增长 37.19%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 应收账款：较去年同期增加 11,009.93 万元，同比上升 49.51%，主要是公司
销售收入增长，尚在信用期的应收账款增加的影响。
2) 预付款项：较去年同期增加 623.46 万元，同比上升 283.11%，主要是预付委
托研发服务款。
3) 其他应收款：较去年同期增加 525.22 万元，同比上升 32.55%，主要是押金及
保证金增加的影响。
4) 存货：较去年同期增加 74,198.84 万元，同比上升 224.74%，主要是随着公司
销售增加，为了确保产品供应，公司日常积极备货增加的影响。
5) 一年内到期的非流动资产：较去年同期增加 95.60 万元，同比上升 173.91%，
主要是本年一年内到期员工借款增加的影响。
6) 其他流动资产：较去年同期增加 687.80 万元，同比上升 57.00%，主要是公司
待抵扣增值税增加的影响。
7) 长期应收款：较去年同期增加 129.38 万元，同比上升 57.60%，主要是本年新
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
增员工借款的影响。
8) 其他非流动金融资产：较去年同期增加 19,594.13 万元，同比上升 100.00%，
主要是公司新增权益工具投资的影响。
9) 在建工程：较去年同期增加 1,563.54 万元，同比上升 100.00%，主要是本期
购买研发设备尚未完成调试的影响。
10) 使用权资产：较去年同期增加 1,785.53 万元，同比上升 100.00%，主要是公
司执行新租赁准则确认资产的影响。
11) 无形资产：较去年同期增加 5,801.77 万元，同比上升 47.46%，主要是公司加
大研发投入购置的专利使用权增加的影响。
12) 递延所得税资产：较去年同期增加 1,910.06 万元，同比上升 108.00%，主要
是对集团内未实现毛利确认递延所得税资产增加的影响。
2、截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并会计报表负债总额 114,893.43 万元，比年
初增加 38,652.54 万元，增幅 50.70%，主要增减变化项目及原因如下：
1) 交易性金融负债：较去年同期增加 17.50 万元，同比上升 100.00%，主要是公
司应收期权费增加的影响。
2) 应付账款：较去年同期增加 20,303.44 万元，同比上升 49.82%，主要是公司
期末备货，原材料采购款和封装测试费增加的影响。
3) 合同负债：较去年同期增加 2,708.97 万元，同比上升 44.91%，主要是预收货
款增加的影响。
4) 应付职工薪酬：较去年同期增加 5,985.23 万元，同比上升 74.79%，主要是已
计提尚未支付的员工年终奖的影响。
5) 应交税费：较去年同期增加 4,121.25 万元，同比上升 140.74%，主要是公司
应交所得税增加的影响。
6) 其他流动负债：较去年同期增加 5,089.45 万元，同比上升 72.67%，主要是预
提许可证费的影响。
7) 长期应付款：较去年同期增加 1,472.23 万元，同比上升 2,337.24%，主要是
应付一年以上专利授权款增加的影响。
8) 租赁负债：较去年同期增加 602.85 万元，同比上升 100.00%，主要是报告期
执行新租赁准则确认的租赁负债。
9) 递延收益：较去年同期减少 2,329.71 万元，同比下降 39.82%，主要是报告期
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
政府项目验收通过的影响。
3、截止 2021 年 12 月 31 日，公司合并会计报表所有者权益合计 390,751.69 万
元，比年初增加 98,424.08 万元，增幅 33.67%。
4、经营活动产生的现金流量净额：较去年同期减少 35,035.68 万元，同比下降
37.79%,主要是报告期公司积极备货，采购支出增加的影响。
投资活动产生的现金流量净额：较去年同期减少 105,217.52 万元，同比下降
1,753.32%,主要是本期购买结构性存款的金额增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额：较去年同期增加 13,926.30 万元，同比上升
101.81%,主要是去年同期公司开展进口汇出款融资业务存入保证金，以及公司去年同
期支付 2019 年度现金分红的影响，报告期无此业务。
（三）利润实现和分配情况
1、公司利润实现情况
2021 年利润总额实现 84,653.96 万元，较上年同期增加 72,774.70 万元，同比上
升 612.62%,本期利润总额上升的主要原因是如下：
1) 研发费用：较去年同期增加 32,611.94 万元，同比上升 56.45%,主要是公司加
大研发投入，新增研发人员费用的影响。
2) 财务费用：较去年同期减少 837.48 万元，同比下降 32.30%，主要是本期美元
对人民币汇率下降幅度减少，汇兑损失减少的影响。
3) 其他收益：较去年同期增加 1,339.20 万元，同比上升 138.88%,主要是前期政
府项目本期验收通过的影响。
4) 投资收益：较去年同期增加 4,836.61 万元，同比上升 441.89%,主要是对联营
公司确认投资收益增加的影响。
5) 所得税费用：较去年同期增加 1,414.26 万元，同比上升 314.96%,主要是报告
期营业利润同比上升的影响。
2、本年度公司利润分配情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021
年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 811,606,706.20 元，母公司 2021 年
末可供分配利润为人民币 1,096,160,605.41 元。充分考虑到公司目前处于快速发展
期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司
2021 年度不分配利润，资本公积不转增。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案三附件：
2022 年度财务预算报告
一、预算编制的原则
（一）遵循“量入为出、量力而行、统筹兼顾”的原则。
（二）积极落实以收入、成本、费用、利润、资金为核心，充分考虑产品市场需
求，严格成本费用控制、财务风险控制、资产质量控制等，提升企业内部管理水平的
原则。
二、预算编制的基础
（一）预算编制以公司 2022 年度销售预算为起点，结合 2022 年度公司的整体生
产经营，统筹安排生产预算、投资预算、费用分解预算，同时考虑公司战略发展规划、
外部客观环境、内部管理状况等实际情况。
（二）预算编制以公司各分支机构及所属企业的分解预算为基础进行汇总合并。
三、预算编制的基本假设
（一）公司遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。
（二）公司遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。
（三）公司主要税率、汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化。
（四）公司销售和生产计划能如期实现。
（五）公司生产经营所需的主要材料价格、公司的主要产品价格能基本保持在预
算价格的合理范围内波动。
（六）无其它不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
（七）本预算未考虑资产并购等资本运作项目
四、2022 年度财务预算
2022 年度公司经营目标：在全球的经济新形势下，公司在经营发展过程中抓住所
处行业的发展机遇，持续有序地加大研发投入、提升工艺水平和持续开发高附加值新
产品，进一步建立健全销售网络渠道，加大品牌推广和开拓新市场、进一步提升产品
和市场竞争力，巩固公司在行业中的领先地位。通过持续有效的业绩考核管理机制，
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
提高公司管理效率，进一步提升公司管理水平和治理水平。
根据 2022 年度的经营目标和工作计划制定了 2022 年度财务预算，公司 2022 年度
营业收入预计增长率为 35%-55%。同时，公司 2022 年度研发费用预计增长率为 45%-55%。
根据 2019 年和 2021 年股权激励方案和最高达成率测算，2022 年股份支付金额预计
17,529.53 万元，前述事项预计对 2022 年财务状况构成重大影响。
五、特别说明
上述财务预算指标仅作为公司 2022 年经营计划，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素，存在较大不确定性，不代表公司对 2022 年度的盈利的预测，不构成公司对
投资者的实质性承诺，投资者对此应当保持足够的风险意识，注意投资风险。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司《2021 年年度报告》及其摘要已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》和《科创板上市公司自律监管指南第 7 号——年度报告相关事项》
等法律法规及规范性文件的要求编制完毕，现提请公司董事会审议。
公司《2021 年年度报告》及其摘要已于 2022 年 4 月 15 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于《2021 年度利润分配预案》的议案
各位股东及股东代理人：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，公司 2021
年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币 811,606,706.20 元，母公司 2021 年
末可供分配利润为人民币 1,096,160,605.41 元。充分考虑到公司目前处于快速发展
期，经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好地维护全体股东的长远利益，公司 2021
年度不分配利润，资本公积不转增。
公司 2021 年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比
低于 30%，是基于行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考
虑，具体原因分项说明如下。
（一）公司所处行业情况及特点
公司处于集成电路设计行业，主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，
处于产业链的上游。集成电路具有产品换代节奏快、技术含量高的特点。集成电路设
计行业是应用与产品导向、人才密集、创新密集、技术密集、知识产权密集型的行业，
产品研究开发是该行业的核心驱动。芯片设计企业需要投入大量资金不断开发新技术，
将技术标准更新换代，以实现产品性能、性价比不断优化，通过高额的研发投入开发
出先进的技术和产品，通过产品的竞争力获得更大的市场份额和更高的利润率，推动
企业不断发展。
（二）公司发展阶段和自身经营模式
公司为典型的 Fabless 模式，即无晶圆厂生产制造，仅从事集成电路的设计研发
和销售。公司主营业务为多媒体智能终端 SoC 芯片及无线连接芯片的研发、设计与销
售。芯片产品目前已广泛应用于包括但不限于智能机顶盒、智能电视、智能投影仪、
智慧商显、智能音箱、智能影像、智能门铃、智能会议系统、智能冰箱、智能健身镜、
跑步机、AR 眼镜、智能无人机、智能仓储、K 歌点播机等领域以及汽车电子领域。公
司致力于超高清多媒体编解码、显示处理、人工智能、内容安全保护、系统 IP 等核心
技术开发，整合业界领先的 CPU/GPU 技术和先进制程工艺，提供基于多种开放平台的
完整系统解决方案。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
目前，公司已在现有主营业务领域取得了一定的积极成果，自主研发出了多项关
键核心技术，但为了进一步巩固并提升公司在全球市场中的竞争力与竞争优势，公司
仍存在持续加大对新技术、新应用领域的研究开发的内在需求。因此，在现阶段，公
司需要进一步投入大量资金用于扩充团队、投入研发、开拓市场等，有力保障公司内
生式发展、外延式投资等资金需求。
（三）公司盈利水平及资金需求
2021 年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 811,606,706.20 元，截至 2021
年 12 月 31 日，公司期末可供分配利润为人民币 1,096,160,605.41 元。
2022 年公司将持续加大对现有产品的升级换代和新产品的研发投入，通过扩充研
发团队等方式，进一步增强研发实力。在巩固国内市场的同时，进一步拓展海外市场，
开拓新客户、新区域，拓展新的应用场景，进一步做大增量，成就公司新增长，为股
东赢得良好回报。与此同时，在内生式发展的基础上，公司会结合所处行业发展趋势、
自身的战略规划及自身的经营需求适时考虑通过投资入股、并购等方式推动公司持续
健康快速发展。在此过程中，公司需要更多资金以保障前述目标的实现，为公司未来
的持续快速发展及外延式投资提供积极支撑。
（四）公司现金分红水平较低的原因
目前公司处于快速发展阶段，需要大额的研发投入开发先进技术和产品、开拓市
场、扩充研发团队等，在此过程中需要大量资金支持。
（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
2021年末公司留存未分配利润将累积滚存至下一年度，用于研发投入、日常经营。
公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等相关规定的要求，并结合公
司所处发展阶段、经营情况、现金流等各种因素，积极履行公司的利润分配政策，
与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。
公司《2021 年年度利润分配方案公告》(公告编号：2022-008)已于 2022 年 4 月
15 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
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晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于聘任 2022 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010 年成
为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙
人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证
券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会
计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2021 年末，立信拥有合伙人 252 名、注册会计师 2,276 名、从业人员总数
9,697 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 707 名。
立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证
券业务收入 15.65 亿元。
上年度立信为 587 家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19 亿元，同行业上
市公司审计客户 69 家。
2.投资者保护能力
截至 2021 年末，立信已提取职业风险基金 1.29 亿元，购买的职业保险累计赔偿
限额为 12.5 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
投资者 金亚科技、 2014 年报 预计 4,500 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖
周旭辉、立 万元 赔偿金额，目前生效判决均已履行
信
投资者 保千里、东 2015 年重组、 80 万元 一审判决立信对保千里在 2016 年 12 月 30
北证券、银 2015 年报、 日至 2017 年 12 月 14 日期间因证券虚假
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
起诉（仲 被诉（被仲 诉讼（仲裁） 诉讼（仲
诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）人 事件 裁）金额
信评估、立 2016 年报 陈述行为对投资者所负债务的 15%承担
信等 补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以
覆盖赔偿金额
3.诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 24 次、自
律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 63 名。
（注：最近三年完整自然年度及当年，下同）
（二）项目信息
1.基本信息
注册会计师执业时 开始从事上市公 开始在本所执 开始为本公司提供
项目 姓名
间 司审计时间 业时间 审计服务时间
项目合伙人 李萍 1998 年 1994 年 1994 年 2021 年
签字注册会计师 张勇梅 2015 年 2012 年 2012 年 2021 年
质量控制复核人 庄继宁 1996 年 2001 年 2000 年 2021 年
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：李萍
时间 上市公司名称 职务
2021 年 晶晨半导体（上海）股份有限公司 项目合伙人
东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人
2020 年 东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人
上工申贝（集团）股份有限公司 项目合伙人
上海柏楚电子科技股份有限公司 项目合伙人
2019 年 东方明珠新媒体股份有限公司 项目合伙人
上工申贝（集团）股份有限公司 项目合伙人
上海柏楚电子科技股份有限公司 项目合伙人
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：张勇梅
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时间 上市公司名称 职务
2021 年 晶晨半导体（上海）股份有限公司 签字会计师
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：庄继宁
时间 上市公司名称 职务
2019 年-2021 年 上海三毛企业（集团）股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2020 年 上海沪工焊接集团股份有限公司 项目合伙人
2019 年-2021 年 上海信联信息发展股份有限公司 项目合伙人
2020 年 博通集成电路（上海）股份有限公司 项目合伙人
2020 年-2021 年 上海锦和商业经营管理股份有限公司 项目合伙人
2019 年 无锡上机数控股份有限公司 质量控制复核人
2019 年 江阴电工合金股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 华辰精密装备（昆山）股份有限公司 质量控制复核人
2020 年 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021 年 上海天玑科技股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021 年 嘉兴斯达半导体股份有限公司 质量控制复核人
2020 年-2021 年 爱柯迪股份有限公司 质量控制复核人
2021 年 博众精工科技股份有限公司 质量控制复核人
2、项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形（上述人员过去三年没有不良记录）。
3.审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2022年具体工作量及市场价格水
平，确定2022年度审计费用。定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处
理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作
量以及事务所的收费标准确定。
公司《关于聘任2022年度审计机构的公告》(公告编号：2022-009）已于2022年4
月15日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
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以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议
通过，现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于公司董事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《薪酬与考核委员会
议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关
于董事薪酬向股东大会提案如下：
一、 本议案适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、 薪酬标准
（一） 公司独立董事薪酬
独立董事：独立董事薪酬标准为 12 万元人民币（税前）/年。
（二） 公司非独立董事薪酬
公司其他非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核
管理制度领取薪酬，不再另行在公司领取董事薪酬。
三、 发放办法
董事薪酬按月平均发放。
四、 其他规定
1、 上述薪酬所涉及个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、 董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费用由公
司承担。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，关联董事已回避表决，
现提请公司股东大会审议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于公司监事 2022 年度薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司相关制度，结合
公司经营规模等实际情况并参考行业薪资水平，关于监事薪酬向股东大会提案如下：
一、 本议案适用对象
公司全体监事。
二、 薪酬标准
公司职工监事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制
度领取薪酬，不再另行在公司领取监事薪酬。非职工监事不在公司领取监事薪酬。
三、 其他规定
监事列席公司董事会、股东大会的相关费用由公司承担。
以上议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
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议案九：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公
司拟根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 1 月修订的《上市公司章程指引》，对《公
司章程》中的相关条款进行修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》 第二条 公司系依照《公司法》、《暂行规定》
和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设 和其他法律、法规和规范性文件规定，以发起设
立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。 立方式整体变更设立的外商投资股份有限公司。
1 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方 公司系由晶晨半导体（上海）有限公司以发起方
式依法整体变更而成立，在上海市工商行政管理 式依法整体变更而成立，在上海市市场监督管理
局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码 局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码
为：913100007518999777。 为：913100007518999777。
第十条 本章程经各股东或其授权代表有效签章 删除第十条，后续条款序号顺延。
2 后，应向审批/备案机关申请批准/备案本章程，
并向登记机关申请变更公司的工商登记。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
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述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
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事，决定有关董事、监事的报酬事项； 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算
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方案； 方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更
公司形式作出决议； 公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决
议； 议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担保 （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保
事项； 事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大 （十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大
资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最 资产所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准股权激励计划； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准公司首次公开发行股票并上市 （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
方案； （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或
（十六）审议批准法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 董事会或其他机构和个人代为行使。
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十三条 公司提供担保的，应当提交董事会 第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会
或股东大会进行审议，并及时披露。 或股东大会进行审议，并及时披露。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通
过后提交股东大会审议通过： 过后提交股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司连续 12 个月内对外担保总额，超过最 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
近一期经审计总资产的 30%； 计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保； 的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （五）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
保； 经审计总资产 30%的担保；
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（六）监管机构规定的需经股东大会审议通过的 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
其他担保情形； 保；
（七）法律、法规规定的其他事项。 （七）监管机构规定的需经股东大会审议通过的
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 其他担保情形；
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事 （八）法律、法规规定的其他事项。
会会议的三分之二以上董事同意。上述第（二） 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
以上通过。 会会议的三分之二以上董事同意。上述第（五）
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的 2/3
联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 以上通过。
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制
通过。 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的 通过。
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权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第 公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
（四）项的规定，但是公司章程另有规定除外。 权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，
公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前 可以豁免适用上述第（一）项、第（三）项、第
述担保。 （四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的 报告中汇总披露前述担保。
商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的
交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人 商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人 交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。 及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发
生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本
章程所定人数的 2/3 时； 章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
6 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东请求时； 东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
面反馈意见。 的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
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到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召
开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东可以自行召集和主持。 东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于 10%。
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不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构 明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。
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第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
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（六）相关法律、法规、规章、规范性文件以及 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
本章程规定的其他内容。 （七）相关法律、法规、规章、规范性文件以及
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披 本章程规定的其他内容。
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东 独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意 通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
见及理由。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
人、持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、 人是否存在关联关系；
监事、高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
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（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒；
罚和证券交易所惩戒； （五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件
（五）是否存在法律、法规、规章及规范性文件 规定的不得担任董事、监事的情形。
规定的不得担任董事、监事的情形。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
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决权的 1/2 以上通过。 决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表 会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算或者变更 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
公司形式； （三）本章程的修改；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担
（四）公司在一年内购买、出售重大资产、对外 保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
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投资或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （五）股权激励计划；
产 30%的； （六）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案；
（五）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股
（六）调整公司的利润分配政策和弥补亏损方案； 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 的、需要以特别决议通过的其他事项。
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
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第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 股东买入公司有表决权的股份违反《中华人
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 民共和国证券法》第六十三条第一款、第二款规
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被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除第八十二条，后续条款序号顺延。
的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
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形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参
加股东大会提供便利。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
应当实行累积投票制。 应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
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人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、
简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序 关于公司董事、监事提名、选举、罢免程序
由股东大会议事规则详细规定。 由股东大会议事规则详细规定。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
16 计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事： 一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
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破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
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长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年； 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。 容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会 在任董事出现本条规定的情形，公司董事会
应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关 应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关
董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。 董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。
第一百〇八条 担任独立董事应当符合以下条 第一百〇七条 担任独立董事应当符合以下条
件： 件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立 （二）具有本章程及其他有关规定所要求的独立
性； 性；
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（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
行政法规、规章及规则； 法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独 （四）具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验； 立董事职责所必需的工作经验；
（五）本章程规定的其他条件。 （五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他条件。
第一百一十一条 独立董事的提名人在提名前应 第一百一十条 独立董事的提名人在提名前应当
当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立
立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
19 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开
开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司
司董事会应当按照规定公布上述内容。 董事会应当按照规定公布上述内容,并将所有被
提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董
事会的书面意见。
第一百一十三条 独立董事连续 3 次未亲自出席 第一百一十二条 独立董事连续 3 次未亲自出席
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
20 除出现上述情况及本章程第九十七条中规定的不 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得 其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别
无故被免职。 披露事项予以披露。
第一百一十五条 独立董事除具备本章程中规定 第一百一十四条 独立董事除具备本章程中规定
董事的职权外，还具有以下特别职权： 董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交 （一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交
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易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事 易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事
前认可意见； 前认可意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
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（三）向董事会提请召开临时股东大会； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投 （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投
票权。 票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 独立董事行使上述第（一）至（四）和第（六）
事的 1/2 以上同意。 项职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意，
行使前款第（五）项职权，应当经全体独立董事
同意。
第（一）（二）项事项应由 1/2 以上独立董
事同意后，方可提交董事会讨论。
第一百一十七条 除上述职责外，独立董事还 第一百一十六条 除上述职责外，独立董事还应
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意 当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意
见： 见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的 （三）确定或者调整公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对 （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公 公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往 司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
22 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事 （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事
项； 项；
（六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及 （六）考察公司主动终止上市方案、退市原因及
退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发 退市后的发展战略（包括并购重组安排、经营发
展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利 展计划、异议股东保护的专项说明等）是否有利
于公司长远发展和全体股东利益； 于公司长远发展和全体股东利益；
（七）本章程规定的其他事项。 （七）法律、行政法规、中国证监会和本章程规
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见 定的其他事项。
之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应 之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其
当明确、清楚。 理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应
当明确、清楚。
第一百一十八条 为保证独立董事有效行使职 第一百一十七条 为保证独立董事有效行使职
权，公司应当为独立董事提供以下必要条件： 权，公司应当为独立董事提供以下必要条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同 （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必 等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必
须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要
求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不 求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不
充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
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应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司 应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司
及独立董事本人应当至少保存 5 年。 及独立董事本人应当至少保存 5 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工
作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行 作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行
职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当 通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地
积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说
独立行使职权。 明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当
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职权时所需的费用由公司承担。 积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴 独立行使职权。
的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使
过。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其 职权时所需的费用由公司承担。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴
的、未予披露的其他利益。 的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制 过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风 独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关
险。 系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利
益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风
险。
第一百二十一条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，
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根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财
务总监等其他高级管理人员； 务总监等其他高级管理人员；
（十一）决定公司总经理、副总经理、财务总监 （十一）决定公司总经理、副总经理、财务总监
等高级管理人员的报酬、支付方式和奖惩事项； 等高级管理人员的报酬、支付方式和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理 （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理
的工作； 的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。 东大会审议。
第一百二十四条 董事会应当确定对外投资、收 第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审
序。 查和决策程序。
25 其中，达到下列标准之一的重大交易（对外 其中，达到下列标准之一的重大交易（对外
担保除外），应当提交股东大会审议： 担保除外），应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和
评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
总资产的 50%以上； 总资产的 50%以上；
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（二）交易的成交金额占公司市值 50％以上； （二）交易的成交金额占公司市值 50％以上；
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司市 （三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度
值的 50%以上； 资产净额占公司市值的 50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营 （四）交易标的（如股权）最近一个会计年度营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的 50％以上，且超过 5000 万元； 的 50％以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元； 经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相 （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且超过 500 万元。 润的 50％以上，且超过 500 万元。
上述规定的成交金额，是指支付的交易金额 上述规定的成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能 和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据 支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。 设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收 上述规定的市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应 盘市值的算术平均值。公司分期实施交易的，应
当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及 当以交易总额为基础适用上述规定。公司应当及
时披露分期交易的实际发生情况。 时披露分期交易的实际发生情况。
第一百二十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百二十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会 1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可
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临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任除董 第一百四十一条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
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高级管理人员。 司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 公司设董事会秘书，负责公司 删除第一百四十八条，后续条款序号顺延。
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
28 司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息
29 真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百六十五条 公司在每一会计年度结束之日 第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度 起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易 月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 期报告。
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3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计 政法规及部门规章的规定进行编制。
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条 公司聘用取得从事相关证券业 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
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产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
可以续聘。 续聘。
因删除原《公司章程》第十条、第八十二条及第一百四十八条，后续条款序号将
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自动顺延。除上述修订条款及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登
记、章程备案等相关事宜。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
公司《关于修订<公司章程>的公告》(公告编号：2022-014）已于2022年4月15日
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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晶晨半导体（上海）股份有限公司 2021 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于修订公司部分内部制度的议案
各位股东及股东代理人：
根据最新修订的上海证券交易所上市公司自律监管指南、科创板上市公司自律监
管指南、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上市公司独立董事规则》及《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规，修订了
公司部分内部制度。
1） 关于修订《股东大会议事规则》的议案
2） 关于修订《董事会议事规则》的议案
3） 关于修订《募集资金管理制度》的议案
4） 关于修订《对外担保管理制度》的议案
5） 关于修订《独立董事工作制度》的议案
以上制度均参照《公司章程》进行修订。上述制度全文已于 2022 年 4 月 15 日在
上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露。
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请公司股东大会审
议。
请审议。
晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
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