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致：晶晨半导体（上海）股份有限公司



                  北京市嘉源律师事务所上海分所
              关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
                2021 年年度股东大会的法律意见书

                                                             嘉源（2022）-04-319


     受晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）委托，
北京市嘉源律师事务所上海分所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2021 年
年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《晶晨半导体（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《晶晨半导体（上海）股份
有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定，就公司 2021
年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集、召开程序、出席会议人员
和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等所涉及的有关法律问题出具本法
律意见书。

     受新型冠状病毒肺炎疫情影响，根据上海证券交易所《关于应对疫情优化自
律监管服务、进一步保障市场运行若干措施的通知》规定，为配合上海市疫情防
控工作以及出具本法律意见书之目的，本所律师通过视频方式对本次股东大会进
行见证。

一、 本次股东大会的召集、召开程序

1.    2022 年 4 月 14 日，公司第二届董事会第十九次会议决议召开本次股东大会。
      本次股东大会的召集人为公司董事会。

2.    公司于 2022 年 4 月 15 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、
      《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出《晶晨半导
      体（上海）股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（以下简


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晶晨股份 2021 年年度股东大会                                       法律意见书


      称“会议通知”）。该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、
      股东大会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。

3.    公司董事会于 2022 年 5 月 18 日在指定披露媒体上刊登了《关于疫情防控
      期间参加 2021 年年度股东大会相关注意事项的提示性公告》，为落实疫情
      防控要求，本次股东大会调整为以通讯方式召开，不再设置现场会议，并
      建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会，会议通知的其
      他内容不变。

4.    本次股东大会于 2022 年 5 月 20 日下午 14:30 以通讯方式召开，会议召开
      的时间、方式符合通知内容，以通讯方式出席的股东需提供、出示的资料
      与现场会议要求一致。本次股东大会的网络投票通过上海证券交易所股东
      大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登陆交
      易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通
      过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2022 年 5 月 20 日上午 9:15 至
      9:25、9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00；股东通过互联网投票平台进行
      网络投票的时间为 2022 年 5 月 20 日 9:15 至 15:00。

     本所律师认为，本次股东大会的召集程序及召开程序均符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




二、 出席本次股东大会的人员资格

1.    根据公司以通讯方式出席本次股东大会的股东或其委托代理人的登记资料、
      授权委托书等证明文件、上证所信息网络有限公司统计并经公司确认，以
      通讯方式出席本次股东大会及网络投票的股东及股东代表共 42 人，代表股
      份 228,201,838 股，占公司有表决权股份总数的 55.5073%。对于以通讯方
      式出席本次股东大会的股东及股东代表，由本所律师验证其股东资格；通
      过网络投票系统进行表决的股东，由网络投票系统提供方上证所信息网络
      有限公司验证其股东资格。经验证，以通讯方式出席本次股东大会及网络
      投票的股东及股东代表的资格符合有关法律法规的规定。

2.    公司部分董事、监事和董事会秘书以通讯方式出席了会议，部分高级管理
      人员及本所见证律师以通讯方式列席了会议。



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晶晨股份 2021 年年度股东大会                                      法律意见书


     本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规
则》、《公司章程》及《议事规则》的规定。




三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

1.    本次股东大会采取通讯方式投票与网络投票相结合的方式，对会议通知中
      列明的议案进行了审议。

2.    以通讯方式出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明
      的事项逐项进行了表决。投票结束后，由两名股东代表和一名监事代表清
      点出席本次股东大会股东的表决情况。

3.    公司通过网络投票系统向公司股东提供了网络投票平台。上证所信息网络
      有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。

4.    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了通讯方式投票和网络投票的表
      决结果。同时，根据相关法律法规的规定，本次股东大会在审议《关于<2021
      年度利润分配预案>的议案》《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》《关
      于公司董事 2022 年度薪酬的议案》《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》
      时，对单独或者合计持有公司股份低于 5%（不含）的股东之表决情况进行
      了单独计票。根据通讯方式投票和网络投票的合并统计结果，本次股东大
      会审议的各项议案均合法获得通过。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、
《公司章程》及《议事规则》的规定。




四、 结论意见

     综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席
会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结
果合法有效。

                                （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所上海分所关于晶晨半导体（上海）股
份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书》的签署页）




                                                       2022 年 5 月 20 日




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