国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》等相关规定，对公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项
进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司首次公开发行股票和股本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 7 月 16
日出具的《关于同意晶晨半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的
批复》（证监许可[2019]1294 号），晶晨股份首次向社会公众公开发行人民币普通
股 41,120,000 股。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，晶晨股份股
票于 2019 年 8 月 8 日在上交所科创板挂牌上市。晶晨股份首次公开发行后总股
本为 411,120,000 股，其中有限售条件流通股合计 373,794,530 股，无限售条件流
通股合计 37,325,470 股。
本次上市流通的限售股均为公司首次公开发行部分限售股，锁定期自公司股
票上市之日起三十六个月，共涉及限售股股东数量为 8 名，对应的股份数量为
198,027,145 股，占公司总股本的 48.1677%，现锁定期即将届满，该部分限售股
将于 2022 年 8 月 8 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至今，晶晨股份未发生因利润分配、公积金转
增等导致股本数量变化的情形。
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三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次申请限售
股上市流通股东对其所持股份的锁定承诺如下：
公司控股股东 Amlogic （Hong Kong） Limited 承诺：
“1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本公司于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
2、公司股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低
于发行价，或者公司股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第
一个交易日）收盘价低于发行价，则本公司于本次发行前所持有公司股份的锁定
期限自动延长六个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
3、若本公司所持有的公司股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的
价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本公司减持股份前，发行人已
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不
低于经相应调整后的发行价。
4、本公司将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东的持股及
股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企
业造成的一切损失。
5、在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政
策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司股东上海晶祥商务咨询中心（有限合伙）、上海晶纵商务咨询中心（有
限合伙）、上海晶兮商务咨询中心（有限合伙）、上海晶毓商务咨询中心（有限
合伙）承诺：
“1、自企业本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
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管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该
部分股份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动（包
括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减
持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自
动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”
公司股东上海尚颀增富投资合伙企业（有限合伙）、People Better Limited 承
诺：
“1、自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人
管理本企业于本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业
直接或间接持有之公司于本次发行前已发行的股份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。”
公司股东华域汽车系统（上海）有限公司承诺：
“1、本企业持有的本次发行前通过股权转让方式受让控股股东的部分股份
自公司本次发行股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理，也不
由公司回购该部分股份；本企业直接或间接持有的其他股份自公司本次发行股票
上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理，也不由公司回购其持有的股
份。
2、若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所有。
3、本企业将严格遵守我国法律法规关于股东持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行股东的义务。”
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
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四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次限售股上市流通日期：2022 年 8 月 8 日；
本次限售股上市流通数量：198,027,145 股，占公司股份总数的 48.1677%；
本次申请解除限售股份的具体情况如下表所示：
单位：股
持有限售股
持有限售股 本次上市流 剩余限售
序号 股东名称 占公司总股
数量 通数量 股数量
本比例
Amlogic（Hong Kong）
1 146,211,461 35.5642% 146,211,461 0
Limited
2 People Better Limited 12,997,471 3.1615% 12,997,471 0
上海尚颀投资管理合伙企
业（有限合伙）－上海尚
3 10,284,945 2.5017% 10,284,945 0
颀增富投资合伙企业（有
限合伙）
华域汽车系统（上海）有
4 9,235,140 2.2463% 9,235,140 0
限公司
上海晶祥商务咨询中心
5 7,652,590 1.8614% 7,652,590 0
（有限合伙）
上海晶纵商务咨询中心
6 4,729,275 1.1503% 4,729,275 0
（有限合伙）
上海晶兮商务咨询中心
7 3,944,282 0.9594% 3,944,282 0
（有限合伙）
上海晶毓商务咨询中心
8 2,971,981 0.7229% 2,971,981 0
（有限合伙）
合计 198,027,145 48.1677% 198,027,145 0
限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 198,027,145 36
合计 198,027,145 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限售股解禁
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上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的要求；本次解除限售股份的数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安排；
本次解除限售股份的股东均已严格履行了相关承诺或安排；公司与本次限售股份
上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对晶晨半导体（上海）股份有限公司本次限售股份解除限售并上市
流通事项无异议。
（以下无正文）
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