晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事

       关于第二届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）和《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）、《晶晨半导体（上海）股份有限公司独立董事工作制度》、《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）等有关规定，我们作为晶晨半导体（上海）股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第二十一次会议审议的
相关议案，在查阅公司提供的相关资料、了解相关情况后，基于独立判断的立场，
发表独立意见如下：
    一、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    公司在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金
用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但
不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），有利于提高募集资
金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，
不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，也不会对公司经营活动造成不利影
响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体
股东的利益。
    就本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项，公司履行的相关审批
程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司使用部分暂时闲置募集资金
购买满足保本要求的理财产品，是在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使
用、日常经营资金需求及资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转、
募集资金投资项目的实施和募集资金的正常使用，亦不会影响公司主营业务的正
常发展。同意公司在决议有效期内使用不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）暂
时闲置募集资金进行现金管理。


    二、《关于公司<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》的独立意见
    我们审阅了公司《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，
并对公司募集资金实际管理与使用情况进行了持续监督，我们认为：公司《2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已根据《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限公司募集资金管理制度》等规
定的要求编制完毕。2022 年上半年度，公司募集资金存放与实际使用情况符合
相关法律法规的要求，不存在违规情形，公司募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况不存在差异，不存在损害中小股东利益的情形。我们一致同意公司《2022
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。


    三、《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》的独立意见
    经审查，公司及控股子公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性
好的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置
资金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司及控股子
公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违
反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规
及有关规定。我们一致同意公司及控股子公司调整使用自有资金购买理财产品额
度的议案。


    四、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 253 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 1,106,918 股，归属期限为 2021 年 12 月 31 日-2022 年 12 月 30 日。
本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授
予部分第一个归属期归属条件的第一类激励对象办理相关归属手续。
    五、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象
第一个归属期符合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归属条件已经成
就，本次符合归属条件的 63 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性
股票数量为 211,692 股，归属期限为 2022 年 2 月 14 日-2023 年 2 月 13 日。本
次归属安排和审议程序符合《公司法》、 证券法》、 上市公司股权激励管理办法》
等的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授
予部分第一个归属期归属条件的第二类激励对象办理相关归属手续。


    六、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019 年限制
性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属
条件的 222 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为
136,839 股，归属期限为 2022 年 6 月 29 日-2023 年 6 月 28 日。本次归属安排和
审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规
定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合预留授
予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。


    七、《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》的独立
意见
    公司对 2019 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激
励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于
激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2019 年第三次临时股东大会授权范
围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益
的情形。
    综上，我们同意将 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对
象授予价格由 11 元/股调整为 10.88 元/股，将首次授予部分第二类激励对象授
予价格由 19.25 元/股调整为 19.13 元/股，将预留授予价格由 19.25 元/股调整
为 19.13 元/股。


    八、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符
合归属条件的议案》的独立意见
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，本
次符合归属条件的 325 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数
量为 862,385 股，归属期限为 2022 年 4 月 29 日至 2023 年 4 月 28 日。本次归属
安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的
相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。
    综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授
予部分第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。


    九、《关于作废处理部分限制性股票的议案》的独立意见
    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2019 年限制性股票激励计划、2021
年限制性股票激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，我们同意公司作废处理部分限制性股票。


                                                    独立董事：顾炯、章开和
                                                           2022 年 8 月 11 日