证券代码：688099             证券简称：晶晨股份       公告编号：2022-031



                 晶晨半导体（上海）股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于
2022 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
现将有关事项说明如下：

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2019 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其
他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东
大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。

    3、2019 年 12 月 4 日至 2019 年 12 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

    4、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2019 年 12 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

    6、2019 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

    7、2020 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    10、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    11、2020 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

   12、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、调整事由
    公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于<2019 年度利润分配预案>的议
案》，利润分配方案为每股派发现金红利 0.12 元（含税)，2020 年 6 月 19 日公司
披露了《2019 年年度权益分派实施公告》。
    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司 2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限
制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授
予价格进行相应的调整。
    2、调整方法
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
的规定，公司发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格如下：

    首次授予部分第一类激励对象授予价格=11 元/股-0.12 元/股=10.88 元/股；

    首次授予部分第二类激励对象授予价格=19.25 元/股-0.12 元/股=19.13 元/股；

    预留授予部分授予价格=19.25 元/股-0.12 元/股=19.13 元/股。

    根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，本激励计划授予价格调整无
需再次提交股东大会审议。

    三、本次调整授予价格对公司的影响

    公司调整本激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实
施。

    四、监事会意见

    公司监事会就调整本激励计划授予价格的事项进行核查，认为：由于公司
2019 年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据 2019 年第三次临时股东
大会授权对本激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文
件和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因
此，同意将本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由 11 元/股调整为
10.88 元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由 19.25 元/股调整为 19.13
元/股，将预留授予价格由 19.25 元/股调整为 19.13 元/股。

    五、独立董事意见

    公司对本激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激
励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司 2019 年第三次临时
股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害
公司及股东利益的情形。
    综上，独立董事同意将本激励计划首次授予部分第一类激励对象授予价格由
11 元/股调整为 10.88 元/股，将首次授予部分第二类激励对象授予价格由 19.25
元/股调整为 19.13 元/股，将预留授予价格由 19.25 元/股调整为 19.13 元/股。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所认为：
    1. 公司已就 2019 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
    2. 2019 年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
    3. 截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定；
    4. 公司 2019 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


   特此公告。


                                     晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                           2022 年 8 月 12 日