证券代码：688099           证券简称：晶晨股份         公告编号：2022-022


               晶晨半导体（上海）股份有限公司
            第二届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十一次会议于 2022 年 8 月 11 日以现场结合通讯表决的方式召开，以邮件方式向
全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必
要信息。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议的召集和召开程序符合《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有
限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
   会议以投票表决方式审议通过了以下议案：



    一、审议通过《关于<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
    公司《2022 年半年度报告》及其摘要的编制符合《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的内容
与格式（2021 年修订）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规
的要求，报告内容真实、准确、完整。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2022 年半年度报告》及其摘要。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    二、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
    同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资
金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安
全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自本议案经公司董事
会审议通过之日起 12 个月内有效。同意授权董事长在上述额度内行使该项投资
决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股 份 关于使用部分暂时闲置募 集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2022-024）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于<2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告>的议案》
    经核查，公司《2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
已根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《晶晨半导体（上海）股份有限
公司募集资金管理制度》等规定的要求编制完毕。公司 2022 年半年度募集资金
的存放与实际使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
2022-025）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    四、审议通过《关于注销部分募集资金专户的议案》
    因公司募集资金投资项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”
已达到可使用状态，为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司决定将上述
募集资金专户的账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金，并对上
述募集资金专户予以注销并办理相关注销手续。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    五、审议通过《关于调整使用自有资金购买理财产品额度的议案》
    公司拟调整自有资金购买理财产品额度，在保证不会影响公司主营业务发展、
确保满足公司日常经营、研发等资金需求以及保证资金安全的前提下，同意公司
及控股子公司在原已授权使用不超过人民币 4 亿元(含 4 亿元)的暂时闲置自有资
金现金管理额度的基础上调增 6 亿元(含 6 亿元)，即调整为使用额度不超过人民
币 10 亿元(含 10 亿元)的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产
品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，授权期限到期日与调整前保持一致，
即自公司第二届董事会第二十一次会议审议通过之日起生效，至公司第二届董事
会第十九次会议审议通过之日起 12 个月内有效。同时授权公司董事长行使该项
决策权及签署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于调整使用自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2022-027）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    六、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
   根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市
公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，
修订了《对外投资管理制度》。

    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份对外投资管理制度》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过《关于制订<子公司和参股公司管理办法>的议案》
   根据最新修订的上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引、科创板上市
公司自律监管指南及《公司章程》等相关法律、法规，同时结合公司实际情况，
制订了《子公司和参股公司管理办法》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    八、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 1,106,918 股。同意公司按照激励计划的相
关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符
合归属条件的公告》（公告编号：2022-028）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    九、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 211,692 股。同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符
合归属条件的公告》（公告编号：2022-029）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划第一批次预留授予部分限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 136,839 股。同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2022-030）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十一、审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，鉴于公司
2019 年年度利润分配方案已实施完毕，董事会同意将首次授予部分第一类激励
对象授予价格由 11 元/股调整为 10.88 元/股，将首次授予部分第二类激励对象
授予价格由 19.25 元/股调整为 19.13 元/股，将预留授予价格由 19.25 元/股调
整为 19.13 元/股。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：
2022-031）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    十二、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为 2021 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第一个归属期的归属条件已
经成就，本次第一类激励对象可归属数量为 862,385 股。同意公司按照激励计划
的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公
告》（公告编号：2022-032）。
   表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
   关联董事余莉女士为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回
避表决。



    十三、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，经董事会
审议，2019 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为
1,892,171 股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，经董事会
审议，2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为
336,815 股。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。


                                   晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                         2022 年 8 月 12 日