证券代码：688099             证券简称：晶晨股份      公告编号：2022-033



                 晶晨半导体（上海）股份有限公司
                关于作废处理部分限制性股票的公告


       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于
2022 年 8 月 11 日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会
议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如
下：

    一、公司 2019 年、2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披
露情况

    （一）公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2019 年 12 月 3 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关议案发表了独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    2、2019 年 12 月 4 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2019-011），根据公司其
他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东
大会审议的公司 2019 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。

    3、2019 年 12 月 4 日至 2019 年 12 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 14 日，公司于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2019-013）。

    4、2019 年 12 月 19 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    5、2019 年 12 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》（公告编号：2019-015）。

    6、2019 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对
该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了
核查意见。

    7、2020 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    8、2020 年 6 月 29 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    9、2020 年 9 月 22 日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    10、2020 年 10 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    11、2020 年 12 月 14 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体
资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进
行核实并发表了核查意见。

    12、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划授
予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的
议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第
一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留
授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。

   （二）公司 2021 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

   1、2021 年 4 月 11 日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
   同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
   2、2021 年 4 月 13 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内公司监事会未收到任何人对本次拟
激励对象提出的异议。公司于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《晶晨股份监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-018）。
   3、2021 年 4 月 13 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《晶晨股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》 公告编号：2021-009），
根据公司其他独立董事的委托，独立董事章开和先生作为征集人就 2021 年第一
次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股
东征集投票权。
   4、2021 年 4 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计
划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
   5、2021 年 4 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《晶晨股份关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-019）。
   6、2021 年 4 月 29 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    7、2021 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
   8、2021 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
    9、2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并
发表了核查意见。

    二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

    （一）2019 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
    根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及《2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：
    1、由于 124 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对
象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 1,765,600 股；
    2、由于首次及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，本
期公司层面归属比例为 92%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 126,571 股。
    2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 本 次 合 计 作 废 处 理 的 限 制 性 股 票 数 量 为
1,892,171 股。
    （二）2021 年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的原因和数量
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》：
    1、由于 26 名激励对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象
资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 334,500 股；
    2、由于 5 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“合格”，本期个人
层面归属比例为 80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 1,365 股；1 名激
励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“不合格”，本期个人层面归属比例为
0%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 950 股。
    2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为 336,815
股。

    三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

    公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续
实施。

    四、监事会意见

    公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司 2019 年限制
性股票激励计划、2021 年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利
益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

    五、独立董事意见

    本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规
则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司 2019 年限制性股票激励计划、2021
年限制性股票激励计划中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
    综上，独立董事同意公司作废处理部分限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

    北京市嘉源律师事务所认为：
    1. 公司已就 2019 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授
权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
    2. 2019 年限制性股票激励计划授予价格调整事项符合《上市公司股权激励
管理办法》、《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
    3. 截至本法律意见书出具之日，首次授予及预留授予部分第一个归属期的
归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定；
    4. 公司 2019 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
    北京市嘉源律师事务所认为：
   1. 公司已就 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
条件成就及部分限制性股票作废取得必要的批准与授权，符合《上市公司股权激
励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；
   2. 截至本法律意见书出具之日，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《上市公司股权激励
管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定；
   3. 公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性
股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


   特此公告。


                                   晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                          2022 年 8 月 12 日