证券代码：688099           证券简称：晶晨股份         公告编号：2023-005


               晶晨半导体（上海）股份有限公司
            第二届董事会第二十三次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十三次会议于 2023 年 2 月 15 日以通讯表决的方式召开，公司以邮件方式向全体
董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信
息。会议应到董事 5 名，实到董事 5 名，会议的召集和召开程序符合《中华人民
共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公
司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
   会议以投票表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类
激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 1,190,220 股。同意公司按照激励计划的相
关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期符
合归属条件的公告》（公告编号：2023-007）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    二、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
激励对象第二个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期的归
属条件已经成就，本次可归属数量为 220,200 股。同意公司按照激励计划的相关
规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期符
合归属条件的公告》（公告编号：2023-008）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、审议通过《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第四批
次第一个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会认
为 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次限制性股票第一个归属期
的归属条件已经成就，本次可归属数量为 118,679 股。同意公司按照激励计划的
相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第四批次第一个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2023-009）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    四、审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批
次第一个归属期符合归属条件的议案》
   根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认
为 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期的归属条件
已经成就，本次第一类激励对象可归属数量为 247,625 股。同意公司按照激励计
划的相关规定为符合条件的第一类激励对象办理归属相关事宜。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属
条件的公告》（公告编号：2023-010）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    五、审议通过《关于作废处理部分限制性股票的议案》
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，经董事会
审议，2019 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为
141,181 股。
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的相关规定和公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，经董事会
审议，2021 年限制性股票激励计划本次合计作废处理的限制性股票数量为
88,000 股。
   公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-011）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    六、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
    公司于 2022 年 10 月 10 日完成 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分、
预留授予部分及 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份
登记手续；于 2022 年 11 月 14 日完成 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个归属期的股份登记手续；公司股本总数增加至 413,499,880 股。
    鉴于上述限制性股票归属登记，公司注册资本、股份总数将发生变化。根据
相关法律法规规定和要求，拟对《公司章程》相关条款进行修订并办理工商变更
登记等相关事宜。
   具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨
股份关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-012）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告。


                                  晶晨半导体（上海）股份有限公司董事会
                                                      2023 年 2 月 16 日