国泰君安证券股份有限公司
关于晶晨半导体（上海）股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 11 号——持续督导》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等有关规定，对晶晨股份 2022 年度募集资金存放与实际使用
情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
1、首次公开发行股票募集资金情况
经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年 6 月 28 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 16 日《关于同意晶晨半导体（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号），同意晶晨股
份公开发行人民币普通股 41,120,000 股，发行价格为人民币 38.50 元/股。募集资
金总额为人民币 1,583,120,000.00 元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币
1,503,202,904.91 元，实际到账金额为人民币 1,519,457,600.00 元。本次公开发行
新增注册资本实收情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具
了安永华明（2019）验字第 61298562_K03 号验资报告。
2、募集资金使用和结余情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金使用及结存情况
如下：
项目 金额（人民币元）
募集资金总额 1,583,120,000.00
减：券商不含税承销费 63,662,400.00
收到募集资金总额 1,519,457,600.00
1
减：投入募集资金项目的金额 1,286,251,301.88
减：2022 年 12 月 31 日投资产品相关的余额 1
250,000,000.00
减：永久补充流动资金 14,558,201.40
加：募集资金利息收入、现金管理投资收益扣除手续
90,638,336.02
费等净额
截至 2022 年 12 月 31 日募集资金余额 59,286,432.74
二、募集资金管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，2019 年 8 月公司及国泰君
安、存放募集资金的招商银行股份有限公司上海市张江支行、交通银行股份有限
公司上海市奉贤支行、中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行、中国
建设银行股份有限公司上海市分行营业部、中国建设银行股份有限公司上海市长
宁支行和中信银行股份有限公司上海市川沙支行分别签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》，开立募集资金账户，对募集资金实施专户存储；2019 年 10 月，
公司及国泰君安、设立募集资金归集户的中信银行股份有限公司上海分行签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》，开立募集资金归集账户，对募集资金实施
专户存储。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
截至 2022 年 12 月
开户银行 银行账号 存款方式
31 日余额
招商 银行股 份有限 公司上
121907613510858 活期存款 22,479,537.09
海市张江支行
中国 银行股 份有限 公司上
457278088764 活期存款 13,354,356.92
海市张江高科技园区支行
中国 建设银 行股份 有限公
31050174360000003912 活期存款 23,073,062.61
司上海市长宁支行
中信 银行股 份有限 公司上
8110201013401054442 活期存款 374,809.29
海市川沙支行
注：公司投资产品系对闲置募集资金进行现金管理。
2
中信 银行股 份有限 公司上
8110201013401073109 活期存款 4,666.83
海市川沙支行
合计 59,286,432.74
三、2022 年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金使用情况对照表
截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金实际使用情况请见“附表 1、募集资金
使用情况对照表”。
2、募投项目先期投入及置换情况
2019 年 10 月 29 日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司使用募集资金置换以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币 83,180,316.00 元。公司独立董
事对上述事项发表了明确的同意意见。对此，保荐机构国泰君安出具了专项核查
意见，该募集资金置换事项业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并
出具了安永华明（2019）专字第 61298562_K13 号《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目情况的专项鉴证报告》。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021 年 8 月 16 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司使用额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的暂时闲置募集资金在确保
不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况
下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品或存
款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存单等），
在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关合同、协议等文
件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会
第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议
3
案》，同意公司使用额度不超过人民币 4.5 亿元（含 4.5 亿元）的暂时闲置募集资
金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安
全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财
产品或存款类产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、大额存
单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通
过之日起 12 个月内有效。董事会授权董事长在上述额度内行使该项决策权及签
署相关合同、协议等文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
保荐机构已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了核查意见。公
司独立董事已就公司使用闲置募集资金进行现金管理事项出具了同意意见。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为人
民币 25,000.00 万元，具体情况列示如下：
金额
理财产品名称 类型 起止时间 预期年化收益率
（万元）
挂钩 EUR/USD 定制 2022/10/11-
建设银行结构性存款 9,000 1.5%-2.9%
型结构存款 2023/3/31
挂钩 EUR/USD 定制 2022/11/4-
建设银行结构性存款 8,000 1.5%-2.9%
型结构存款 2023/3/31
挂钩 EUR/USD 定制 2022/12/14-
建设银行结构性存款 4,000 1.5%-2.9%
型结构存款 2023/3/14
交通银行蕴通财富定 挂钩 EUR/USD 定期 2022/12/15-
4,000 1.25%-2.4%
期型结构性存款 型结构存款 2023/1/12
2022 年，公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民
币 1,341.50 万元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
截至报告期末，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款
的情况。
6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
截至报告期末，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资
产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于 2021 年 11 月达到可使
用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金为 813.44 万元。
4
为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流动资
金。
“研发中心建设项目”于 2022 年 2 月投资完成，专户结余资金为 639.60 万
元。为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资金用于补充流
动资金。
8、募集资金使用的其他情况
（1）公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第十二次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通
过了《关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整
募投项目“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、“国际/国内 8k
标准编解码芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际
情况对相关项目建设完成时间进行延期。
公司独立董事已就公司部分募投项目调整投资金额及延期事项出具了同意
意见。本次部分募投项目调整投资金额及延期系结合公司自身项目进度及未来长
期发展战略规划所进行的必要调整。本次调整未改变募投项目的投资方向、募集
资金拟投入总金额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，有利于提升募集资金的使用效
率，优化公司资源配置；不会导致主营业务的变化和调整，不会对公司当前和未
来生产经营产生重大不利影响，符合公司长远发展的要求。
（2）2021 年 9 月，按照公司《募集资金管理制度》，在结合行业发展趋势
和公司战略发展规划的基础上，公司将发展与科技储备资金用于“多媒体智能终
端芯片升级项目”。随着全球网络基础设施的不断完善以及互联网技术的快速发
展，智能终端应用领域发展日新月异，行业的发展对多媒体智能终端芯片产品提
出了更高要求。该项目的实施将有利于公司技术和产品持续创新，紧跟行业发展
前沿，助推公司产品升级换代进程，进一步巩固并提升公司在多媒体智能终端芯
片领域的市场地位和竞争力。该项目总投资预计为 44,760.50 万元，不足部分将
通过自有资金投入。项目建设期 2 年，投资期为 3 年。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
5
公司 2022 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 上海证券交易所科创板股票
上市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
以及中国证券监督管理委员会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐机构核查工作
保荐代表人通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对晶晨股份募集资金的存
放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资
金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况
的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
晶晨股份 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则》、 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
6
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金净额 150,320.29 本年度投入募集资金总额 34,291.73
变更用途的募集资金总额 0.00
变更用途的募集资金 已累计投入募集资金总额 128,625.13
0%
总额比例
承诺投资项目 已变更项 募集资金承 调整后募集 截止期末承 本年度投 截至期末累 截至期末累 截至期 项目达到 本年度 是否达 项目可
目，含部分 诺投资总额 资金投资总 诺投入金额 入金额 计投入金额 计投入金额 末投入 预定可使 实现的 到预计 行性是
变更（如 额 （1） （2） 与承诺投入 进度（%） 用状态日 效益 效益 否发生
有） 金额的差额 （4）＝ 期 重大变
（3）＝（2） （2）（1） 化
-（1）
AI 超清音视频处理芯片
2022 年 11
及应用研发和产业化项 否 23,673.03 30,710.77 30,710.77 5,908.81 29,394.98 -1,315.79 95.72 不适用 不适用 否
月
目
全球数模电视标准一体 2021 年 11 15,393.
否 24,834.45 24,834.45 24,834.45 - 24,834.45 - 100.00 是 否
化智能主芯片升级项目 月 28
国际/国内 8k 标准编解 2023 年 2
否 23,100.89 31,439.12 31,439.12 8,914.15 31,162.18 -276.94 99.12 不适用 不适用 否
码芯片升级项目 月
2022 年 2
研发中心建设项目 否 19,821.40 19,821.40 19,821.40 1,177.80 19,899.03 77.63 100.39 不适用 不适用 否
月
发展与科技储备资金 否 60,000.00 44,624.03 44,624.03 18,290.97 23,334.49 -21,289.54 52.29 不适用 不适用 不适用 否
合计 -- 151,429.77 151,429.77 151,429.77 34,291.73 128,625.13 -22,804.64 84.94 -- -- -- --
未达到计划进度原因
不适用
（分具体募投项目）
项目可行性发生 不适用
8
重大变化的情况说明
募集资金投资项目
参见前述专项报告“三、2、募投项目先期投入及置换情况”相关内容。
先期投入及置换情况
用闲置募集资金
不适用
暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行
参见前述专项报告“三、4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”相关内容。
现金管理，投资相关产品情况
用超募资金永久补充流动资金
不适用
或归还银行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 参见前述专项报告“三、7、结余募集资金使用情况”相关内容。
募集资金其他使用情况 参见前述专项报告“三、8、募集资金使用的其他情况”相关内容。
注 1：“研发中心建设项目”累计投入募集资金超过承诺投资总额 77.63 万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。
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