国泰君安证券股份有限公司

                 关于晶晨半导体（上海）股份有限公司

            部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金

                     永久补充流动资金的核查意见



    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）首次公
开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法
律法规和规范性文件的要求，对晶晨股份部分募集资金投资项目（以下简称“募
投项目”）结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，发表
如下核查意见：


    一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会 2019 年 6 月 28 日审核同意，并经
中国证券监督管理委员会 2019 年 7 月 16 日《关于同意晶晨半导体（上海）股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1294 号），同意晶晨半
导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公开发行人民币
普通股 4,112 万股，发行价格为人民币 38.50 元/股。募集资金总额为人民币
1,583,120,000.00 元，扣减发行费用后募集资金净额为人民币 1,503,202,904.91 元，
实际到账金额为人民币 1,519,457,600.00 元。本次公开发行新增注册资本实收情
况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2019）
验字第 61298562_K03 号验资报告。

    二、募集资金投资项目的基本情况

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    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开
发行股票募集资金投资于国际/国内 8K 标准编解码芯片升级项目、研发中心建设
项目等 5 个项目，总投资额为 151,429.77 万元，其中，使用募集资金投入金额为
151,429.77 万元，详细募集资金使用项目及使用计划详见《首次公开发行股票并
在科创板上市招股说明书》之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二
本次发行募集资金运用计划”之“（一）募集资金总量及使用情况”。

    公司于 2021 年 8 月 16 日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第
十二次会议，2021 年 11 月 12 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的议案》，同意公司调整募投项目
“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”、国际/国内 8k 标准编解码
芯片升级项目”及“发展与科技储备资金”的投资金额，并结合实际情况对相关
项目建设完成时间进行延期，调整后募集资金投资项目及使用计划详细见公司于
2021 年 8 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份
关于部分募集资金投资项目调整投资金额及延期的公告》（公告编号：2021-034）。

    公司募投项目“全球数模电视标准一体化智能主芯片升级项目”于 2021 年
11 月达到可使用状态，累计投入募集资金和承诺投资总额一致，专户结余资金
为 813.44 万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司将上述结余资
金用于补充流动资金。募投项目“研发中心建设项目”于 2022 年 2 月投资完成，
专户结余资金为 639.60 万元；为降低公司资金成本，充分利用募集资金，公司
将上述结余资金用于补充流动资金。详见公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《晶晨股份 2021 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2022-010）、《晶晨股份关于注销部分募集资金专户的
公告》（公告编号：2022-026）及《晶晨股份关于部分募集资金投资项目结项并
将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）。

    三、本次结项募投项目募集资金的使用及节余情况

    公司本次结项的募投项目为“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化
项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”。截至 2023 年 3 月 31 日，
本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下：
                                                                 单位：万元

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        项目名称            拟投入金额         实际投入金额      投入比例   节余资金
AI 超清音视频处理芯片及
                               30,710.77             29,394.98     95.72%    2,256.47
应用研发和产业化项目
国际/国内 8k 标准编解码芯
                               31,439.12             31,930.34    101.56%     567.82
片升级项目

    “国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”的实际投入金额为截至 2023 年 2
月，即项目达到可使用状态的时间。累计投入募集资金超过承诺投资总额 491.22
万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    公司在募集资金投资项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规
定，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目顺利实施的前提下，审慎地使用
募集资金，加强各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和
优化，合理降低项目相关成本和费用。
    此外，因募投项目建设需要一定的周期，公司根据募投项目建设进度，对短
期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，有效提高了资金的使用效率，增
加了公司收益。

    五、节余募集资金的使用计划

    自首次公开发行股票并上市以来，公司保持高水平研发投入，业务规模保持
快速发展。公司本次“AI 超清音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国
际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”已结项。为提高募集资金的使用效率，提
升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“AI 超清
音视频处理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升
级项目”的节余资金共计 2,824.29 万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经
营。待节余募集资金转出后，公司将注销在招商银行股份有限公司上海市张江支
行和中国银行股份有限公司上海市张江高科技园区支行开立的募集资金专户，公
司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

    六、相关审议程序

    公司于 2023 年 4 月 12 日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会
第二十二次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资
金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金投资项目“AI 超清音视频处

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理芯片及应用研发和产业化项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”
予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事
项发表了明确同意的独立意见。该事项无需提交公司股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符合中国
证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理办法》《公司章程》的
有关规定。公司在募投项目结项的情况下将节余募集资金永久性补充流动资金有
利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损
害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的事项。

    （二）监事会意见

    公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提
高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在
损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结
项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次将首次公开发行股票部分募投项目“AI 超清音视频处理芯片及应
用研发和产业化项目”和“国际/国内 8k 标准编解码芯片升级项目”结项并将节
余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通
过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用节余募
集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。
    因此，保荐机构对于公司本次关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将


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节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
   （以下无正文）




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