中国国际金融股份有限公司

    关于威胜信息技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入

                     募投项目自筹资金的核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为威胜
信息技术股份有限公司（以下简称“威胜信息”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有
关规定，对威胜信息拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项进行了
核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意威胜信息技术股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921 号）同意注册，公司向社会公开
发行面值为 1 元的人民币普通股 50,000,000 股，发行价格为 13.78 元/股，募集资
金总额为 689,000,000.00 元，扣除发行费用 78,166,110.81 元（不含增值税）后，
实际募集资金净额为 610,833,889.19 元，上述资金已全部到位，并由天健会计师
事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5 号《验资报告》。公司已对
募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金
专户存储三方监管协议》。具体情况详见 2020 年 1 月 20 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票科
创板上市公告书》。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    根据《威胜信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说
明书》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
                                                                        单位：人民币万元

序号               募集资金投资项目                    投资总额         拟使用募集资金金额

 1      物联网感知层监测设备扩产及技改项目                  6,029.20                  6,029.20
 2      物联网感知层流体传感设备扩产及技改项目              6,294.01                  6,294.01
 3      物联网网络层产品扩产及技改项目                     20,487.31                 20,487.31
 4      物联网综合研发中心项目                             14,695.13                 14,695.13
 5      补充营运资金项目                                   13,000.00                 13,000.00
                      总计                                 60,505.65                 60,505.65


       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       截至 2020 年 1 月 14 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为人民币 1,799.68 万元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币
1,799.68 万元，具体情况如下：
                                                                        单位：人民币万元
                                           自筹资金实际投入金额
                                                                         拟使用募     占总投
  项目名称                   总投资额               铺底                 集资金置     资的比
                                         建设投
                                                    流动       合计      换金额       例(%)
                                           资
                                                    资金
物联网感知层监测设备扩
                              6,029.20   300.51               300.51      300.51       4.98
产及技改项目
物联网感知层流体传感设
                              6,294.01   297.43               297.43      297.43       4.73
备扩产及技改项目
物联网网络层产品扩产及
                             20,487.31   825.64               825.64      825.64       4.03
技改项目
物联网综合研发中心项目       14,695.13   376.10               376.10      376.10       2.56

补充营运资金项目             13,000.00

  合    计                   60,505.65   1,799.68            1,799.68     1,799.68     2.97


       天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述以自筹资金预先投入募集资金
投资项目的情况出具了《关于威胜信息技术股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-488 号）。

       四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
    公司于 2020 年 7 月 9 日召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二
次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的议案》，同意适用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总金
额为 1,799.68 万元。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。该事项在
董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。公司在募集资金到位前，根据
实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入，是为了保证募投项
目的正常进度需要，符合公司的发展利益。

    本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相
关规定的要求；本次募集资金置换未违反公司《首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    五、独立董事、监事会及会计师事务所的意见

    （一）独立董事意见

    独立董事认为，本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东
利益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》以及《威胜信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，内容及
程序合法合规。因此，我们一致同意公司以募集资金人民币 1,799.68 万元置换已
预先投入募投项目的自筹资金。

    （二）监事会意见

    监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实
施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券
交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
以及《威胜信息技术股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定。因此监事会
同意公司以募集资金人民币 1,799.68 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

    （三）会计师鉴证意见

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于威胜信息技术股份有
限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-488 号），
会计师认为：威胜信息公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项
说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关
格式指引的规定，如实反映了威胜信息公司以自筹资金预先投入募投项目的实际
情况。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意
意见、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的
法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。公司本次使用募集资金置换预先投
入自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资
项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的
情形。

    综上，保荐机构同意公司实施本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金的事项。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于威胜信息技术股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：




                       郭慧                 潘志兵




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                      2020 年 7 月 9 日