威胜信息：关于修订《公司章程》的公告2021-04-02
证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2021-010
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月1日召开第二届董事会第
六次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，尚需提交公司2021年第一次临时股
东大会审议，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围：电力自动化终 第十三条 公司的经营范围：电力自动
端及系统、用能信息采集终端及系统、能源 化终端及系统、用能信息采集终端及系
综合自动化管理系统、工业电气自动化终端 统、能源综合自动化管理系统、工业电气
及系统、轨道交通电气自动化终端及系统的 自动化终端及系统、轨道交通电气自动化
开发、生产、销售、服务；通信产品开发、 终端及系统的开发、生产、销售、服务；
生产及销售、通信工程；电能监测仪、配电 通信产品开发、生产及销售、通信工程；
监测及用电管理装置、能耗监测分析与收费 电能监测仪、配电监测及用电管理装置、
系统、智慧交通设备及系统、新能源汽车充 能耗监测分析与收费系统、智慧交通设备
换电设施及系统、网络传感器、互感器、通 及系统、新能源汽车充换电设施及系统、
信基站配套设备、售电管理装置、智能营业 网络传感器、互感器、通信基站配套设
系统、电气消防安全设备、软件产品、系统 备、售电管理装置、智能营业系统、电气
解决方案及相关产品的开发、生产、销售、 消防安全设备、软件产品、系统解决方案
服务；智能机器人的研发、生产、销售、服 及相关产品的开发、生产、销售、服务；
务；集成电路设计及销售、通信器材及设备 智能装备的研发、生产、销售、服务；
的设计及销售、计算机信息系统集成与工程 云平台服务、云应用服务、大数据分析
实施、服务；电能数据采集、分析系统及相 服务、集成电路设计及销售、通信器材
关设备的运行维护；机电设备安装工程承 及设备的设计及销售、计算机信息系统集
包；电力工程设计与施工、服务；（依法须 成与工程实施、服务；电能数据采集、分
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 析系统及相关设备的运行维护；机电设备
经营活动）。 安装工程承包；电力工程设计与施工、服
务；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
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第十九条 公司以发起方式设立，发起人为威 第十九条 公司以发起方式设立，发起人
胜集团有限公司、威佳创建有限公司、吉为、 为威胜集团有限公司、威佳创建有限公司、
吉喆、安化县瑞通企业管理咨询中心（有限合 吉为、吉喆、长沙瑞通企业管理咨询中心
伙）、安化县耀成企业管理咨询中心（有限合 （有限合伙）、长沙耀成企业管理咨询中
伙）、安化县明启企业管理咨询中心（有限合 心（有限合伙）、长沙明启企业管理咨询
伙）、安化县卓和企业管理咨询中心（有限合 中心（有限合伙）、长沙卓和企业管理咨
伙）、长沙朗佳企业管理咨询合伙企业（有限 询中心（有限合伙）、青岛朗行企业管理
合伙），各股东持股数、出资方式及出资时间 咨询合伙企业（有限合伙），各股东持股
如下：（发起人出资情况附表） 数、出资方式及出资时间如下：（发起人
出资情况附表中发起人名称相应修改）
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程规定 第二十三条 公司在下列情况下，经本章程
的程序通过，可以依照法律、行政法规、部门 规定的程序通过，可以依照法律、行政法
规章及本章程的规定，收购本公司的股 规、部门规章及本章程的规定，收购本公
份：……（五）将股份用于转换上市公司发行 司的股份：……（五）将股份用于转换公
的可转换为股票的公司债券； 司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 除上述情形外，公司不得收购本公司股
活动。 份。
第二十六条 公司依照第二十三条规定收购本 第二十六条 公司依照第二十三条规定收
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第 应当自收购之日起10日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 （二）项、第（四）项情形的，应当在6个
销。属于第（三）项、第（五）项、第（六） 月内转让或者注销。属于第（三）项、第
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 （五）项、第（六）项情形的，公司合计
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应 持有的本公司股份数不得超过本公司已发
当在三年内转让或者注销。 行股份总额的百分之十，并应当在三年内
公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本 转让或者注销。
公司股份，将不超过公司已发行股份总额的
5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公 员、持有公司股份5%以上的股东，将其持
司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6 有的公司股票或者其他具有股权性质的
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 后6个月内又买入，由此所得收益归公司所
因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份 有，公司董事会将收回其所得收益。但是，
的，卖出该股票不受6个月时间限制。 证券公司因购入包销售后剩余股票而持
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 有5%以上股份的，以及有国务院证券监督
要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上 管理机构规定的其他情形的除外。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
责任的董事依法承担连带责任。 有的及利用他人账户持有的股 票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在30日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由 利、清算及从事其他需要确认股东身份的
董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股 行为时，由董事会或股东大会召集人确定
权登记日登记在册的股东为享有相关权益的 股权登记日，股权登记日收市后登记在册
股东。 的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，
行使下列职权：…… 依法行使下列职权：……
（七）审议批准董事会、监事会议事规则； （七）审议批准股东大会、董事会、监事
会议事规则；
第四十三条 公司发生的交易（对外担保除外） 第四十三条 公司发生的交易（对外担保除
达到下列标准之一的，须经股东大会审议通 外）达到下列标准之一的，须经股东大会
过： 审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
审计总资产的50%以上； 近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费用） （二）交易的成交金额（包括承担的债务
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 和费用）占公司市值50％以上；
绝对金额超过人民币5,000万元 （三）交易标的（如股权）的最近一个会
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费 计年度资产净额占公司市值的50%以上；
用）占公司市值50％以上； （四）交易标的（如股权）最近一个会计
（四）交易标的（如股权）的资产净额占公司 年度相关的营业收入占公司最近一个会
市值的50%以上； 计年度经审计营业收入的50％以上，且绝
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度 对金额超过5,000万元；
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万 计年度经审计净利润的50％以上，且绝对
元； 金额超过500万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会计
度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过 年度相关的净利润占公司最近一个会计年
500万元； 度经审计净利润的50％以上，且绝对金额
（七）交易标的（如股权）最近一个会计年度 超过500万元；
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相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 （七）法律、行政法规、部门规章和本章
计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万 程规定应当由股东大会审议通过的其他交
元； 易事项。……
（八）法律、行政法规、部门规章和本章程规
定应当由股东大会审议通过的其他交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经
大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 担保总额，超过公司最近一期经审计净资
50%以后提供的任何担保； 产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供 （二）为资产负债率超过70%的担保对象
的担保； 提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计 （三）单笔担保金额超过公司最近一期经
净资产10%的担保； 审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
担保； 产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）对公司股东、实际控制人及其关联
原则， 超过 公司最 近 一期经 审计 净资产的 人提供的担保；
50%，且绝对金额超过5,000万元以上； （六）法律、行政法规、部门规章及其他
（六）对公司关联人（包括但不限于股东、实 规范性文件规定的其他担保。
际控制人及其关联人）提供的担保； 股东大会审议本条第一款第（四）项担保
（七）法律、行政法规、部门规章及其他规范 事项时，应经出席会议的股东所持表决权
性文件规定的其他担保。 的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
对值计算。 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
股东大会审议本条第一款第（四）项担保事项 所享有的权益提供同等比例担保的，不损
时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之 害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
二以上通过；在股东大会审议为股东、实际控 一款第（一）项至第（三）项的规定。
制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或 公司为股东、实际控制人及其关联人提供
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
决。表决须由出席股东大会的其他股东所持表 事会审议通过后及时披露，并提交股东大
决权的半数以上通过。 会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公 公司为控股股东、实际控制人及其关联方
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有 提供担保的，控股股东、实际控制人及其
的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司 关联方应当提供反担保。
利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项
至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商
业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提
交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供
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担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场会议 第四十八条 股东大会将设置会场，以现场
形式召开。公司在保证股东大会合法、有效的 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
电话等现代信息技术手段，为股东参加股东大 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
第五十条 股东大会会议由董事会依法召集。 第五十条 股东大会会议由董事会依法
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大 召集。独立董事有权向董事会提议召开临
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 时股东大会。对独立董事要求召开临时股
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 东大会的提议，董事会应当根据法律、行
的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 政法规和本章程的规定，在收到提议后10
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 日内提出同意或不同意召开临时股东大会
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 的书面反馈意见。
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
知；董事会不同意召开临时股东大会的，须书 出董事会决议后的5日内发出召开股东大
面说明理由。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，须书面说明理由并公告。
第五十七条 ……除前款规定的情形外，召集人 第五十七条 ……除前款规定的情形外，召
在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 集人在发出股东大会通知公告后，不得修
知中已列明的提案或增加新的提案。 改股东大会通知中已列明的提案或增加新
的提案。
第五十八条 召开年度股东大会，召集人应当于 第五十八条 召开年度股东大会，召集人应
会议召开20日前通知全体股东，临时股东大会 当于会议召开20日前以公告方式通知全
应当于会议召开15日前通知全体股东。 体股东，临时股东大会应当于会议召开15
日前以公告方式通知全体股东。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理 第六十二条 发出股东大会通知公告后，无
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 正当理由，股东大会不应延期或取消，股
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消 东大会通知公告中列明的提案不应取消。
的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
工作日向全体股东书面通知并说明原因。 在原定召开日前至少2个工作日公告并说
明原因。
第六十六条 ……法人股东应由法定代表人或 第六十六条 ……法人股东应由法定代表
者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 人或者法定代表人委托的代理人出席会
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明 议。法定代表人出席会议的，应出示本人
其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理 身份证、能证明其具有法定代表人资格的
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人股东单位的法定代表人依法出具的书面委 人应出示本人身份证、法人股东单位的法
托书。 定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 所代表的有表决权的股份数额行使表决
份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
5
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
数。 股份总数。
董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公 决权股份的股东或者依照法律、行政法规
司及股东大会召集人不得对股东征集投票权 或者国务院证券监督管理机构的规定设
设定最低持股比例限制。 立的投资者保护机构，可以作为征集人，
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被 自行或者委托证券公司、证券服务机构，
征集人充分披露具体投票意向等信息。不得以 公开请求公司股东委托其代为出席股东
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 大会，并代为行使提案权、表决权等股东
权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十五条 股东大会审议有关关联交易
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
东大会决议应当充分披露非关联股东的表决 表决总数；股东大会决议公告应当充分披
情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动 关联股东应当主动申请回避。关联股东不
申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。 主动申请回避时，其他知情股东有权要求
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主 其回避。股东大会在审议有关关联交易事
持人应宣布有关联关系股东的名单，说明是否 项时，会议主持人应宣布有关联关系股东
参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有 的名单，说明是否参与投票表决，并宣布
表决权的股份总数和占公司总股份的比例后 出席大会的非关联方有表决权的股份总数
进行投票表决。 和占公司总股份的比例后进行投票表决，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，表决须由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人名单 第八十八条 董事、非职工代表监事候选人
以提案的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表 股东大会就选举董事、非职工代表监事进
决时，应当实行累积投票制。…… 行表决时，可以实行累积投票制。当单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在30%及以上时，股东大会就选举两名
以上董事、非职工代表监事时，应当实行
累积投票制。……
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第八十九条 董事可以由公司董事会、监事会、 第八十九条 董事可以由公司董事会、监事
连续90日以上单独或者合并持有公司股份3% 会、单独或者合并持有公司股份3%以上的
以上的股东提出候选人，并经股东大会选举产 股东提出候选人，并经股东大会选举产
生。 生；独立董事可以由公司董事会、监事会、
监事会中的股东代表监事可由监事会、连续90 单独或者合并持有公司股份1%以上的股
日以上单独或者合并持有公司股份3%以上的 东提出候选人，并经股东大会选举产生。
股东提出候选人，并经股东大会选举产生；职 监事会中的股东代表监事可由监事会、单
工代表监事则由公司职工代表大会、职工大会 独或者合并持有公司股份3%以上的股东
或者其他形式民主选举产生。 提出候选人，并经股东大会选举产生；职
在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他 工代表监事则由公司职工代表大会、职工
成员分开进行选举。股东大会采用累积投票制 大会或者其他形式民主选举产生。
选举董事、监事时，应按下列规定进行： 在累积投票制下，独立董事应当与董事会
（一）每一表决权的股份享有与应选出的董 其他成员分开进行选举。股东大会采用累
事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地 积投票制选举董事、监事时，应按下列规
在董事候选人、监事候选人之间分配其表决 定进行：
权，既可以分散投于多人，也可以集中投于一 （一）每一表决权的股份享有与应选出的
人； 董事、监事人数相同的表决权，股东可以
（二）通过累积投票制选举董事、监事时实行 自由地在董事候选人、监事候选人之间分
差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于 配其表决权，既可以分散投于多人，也可
拟选出的董事、监事人数； 以集中投于一人；
（三）公司在确定董事、监事候选人之前，董 （二）通过累积投票制选举董事、监事时，
事会、监事会应当以书面形式征求公司前十大 如实行差额选举，董事、监事候选人的人
流通股股东的意见； 数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（四）股东投给董事、监事候选人的表决权数 （三）股东投给董事、监事候选人的表决
之和不得超过其对董事、监事候选人选举所拥 权数之和不得超过其对董事、监事候选人
有的表决权总数，否则其投票无效； 选举所拥有的表决权总数，否则其投票无
（五）按照董事、监事候选人得票多少的顺序， 效；
从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得 （四）按照董事、监事候选人得票多少的
票较多者当选，并且当选董事、监事的每位候 顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事
选人的得票数应超过出席股东大会的股东（包 人数，由得票较多者当选，并且当选董事、
括股东代理人）所持有表决权股份总数的半 监事的每位候选人的得票数应超过出席股
数； 东大会的股东（包括股东代理人）所持有
（六）当两名或两名以上董事、监事候选人得 表决权股份总数的半数；
票数相等，且其得票数在董事、监事候选人中 （五）如当选的董事、监事人数少于该次
为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人 股东大会应选出的董事、监事人数的，公
数超过该次股东大会应选出的董事监事人数 司应当按照本章程的规定，在以后召开的
的，股东大会应就上述得票数相等的董事、监 股东大会上对缺额的董事、监事进行选举。
事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不
能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该
等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行
选举；
（七）如当选的董事、监事人数少于该次股东
大会应选出的董事、监事人数的，公司应当按
照本章程的规定，在以后召开的股东大会上对
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缺额的董事、监事进行选举。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十四条 股东大会对提案进行表决前，
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 应当推举两名股东代表参加计票和监票。
与股东有利害关系或关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东
代理人不得参加计票、监票。 及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表 股东大会对提案进行表决时，应当由律
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 师、股东代表与监事代表共同负责计票、
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 监票，并当场公布表决结果，决议的表决
通过网络或其他非现场方式投票的公司股东 结果载入会议记录。
或其代理人，有权通过相应的方式查验自己的 通过网络或其他非现场方式投票的公司股
投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的方式查验
自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于 第九十五条 股东大会现场结束时间不得
网络或其他非现场方式，会议主持人应当宣布 早于网络或其他非现场方式，会议主持人
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并
宣布提案是否通过。 根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 网络或其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有 票人、监票人、主要股东、网络服务方等
保密义务。 相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会 第九十九条 提案未获通过，或者本次股东
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决 大会变更前次股东大会决议的，应当在股
议通知中作特别提示。 东大会决议公告中作特别提示。
第一百〇三条 董事由股东大会选举或更换， 第一百〇三条 董事由股东大会选举或更
任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独 换，并可在任期届满前由股东大会解除其
立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期 职务。董事任期三年，董事任期届满，可
届满以前，股东大会不得无故解除其职 连选连任。但独立董事的连任时间不得超
务。…… 过六年。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际 （一）维护公司及全体股东利益，不得为
控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的 实际控制人、控股股东、员工、本人或者
利益损害公司利益；…… 其他第三方的利益损害公司利益；……
第一百〇九条 董事提出辞职或者任期届满， 第一百〇九条 董 事 提 出 辞 职 生 效 或 者
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报
生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理 告尚未生效或者生效后的合理期间内，以
期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 及任期结束后的合理期间内并不当然解
的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任
成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据 职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件 的原则决定，视事件发生与离任之间时间
下结束而定。 的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
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第一百一十九条 应由董事会批准的交易 第一百一十九条 应由董事会批准的交易
（提供担保除外）事项如下： （提供担保除外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总 期经审计总资产的10%以上；该交易涉及
额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
的或公司在一年内购买、出售重大资产超过公 以较高者作为计算数据。
司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股 （二）交易的成交金额（包括承担的债务
东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在 和费用）占公司市值10％以上；
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 （三）交易标的（如股权）的资产净额占
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费 公司市值的10%以上；
用）占公司市值10％以上；但交易的成交金额 （四）交易标的（如股权）在最近一个会
（包括承担的债务和费用）占公司市值50％以 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
上，还应提交股东大会审议； 计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
（三）交易标的（如股权）的资产净额占公司 对金额超过人民币1,000万元；
市值的10%以上；但交易标的（如股权）的资 （五）交易标的（如股权）在最近一个会
产净额占公司市值的50%以上，还应提交股东 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
大会审议； 年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年 额超过人民币100万元；
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 （七）交易产生的利润占公司最近一个会
经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过 计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
人民币1,000万元；但交易标的（如股权）在最 金额超过人民币100万元。
近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 以上交易达到本章程第四十三条规定之标
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且 准的，需在董事会审议后提交股东大会审
绝对金额超过人民币5,000万元的，还应提交股 议。
东大会审议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民
币100万元；但交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超
过人民币500万元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
绝对金额超过人民币1,000万元；但交易的成交
金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民
币5,000万元的，还应提交股东大会审议；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
人民币100万元；但交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过人民币500万元的，还应提交股
东大会审议。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第一百二十条 应由董事会批准的关联交易 第一百二十条 应由董事会批准的关联交
如下： 易如下：
公司与关联方发生的交易金额在人民币300万 公司与关联方发生的交易金额在人民币
元以上，且占公司市值或最近一期经审计总资 300万元以上，且占公司市值或最近一期经
产绝对值0.1%以上，或者占最近一期经审计净 审计总资产绝对值0.1%以上的关联交易
资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司 事项；但公司与关联方发生的交易金额在
与关联方发生的交易金额在人民币3,000万元 人民币3,000万元以上，且占公司市值或最
以上，且占公司市值或最近一期经审计总资产 近一期经审计总资产绝对值1%以上的关
绝对值1%以上，或者占公司最近一期经审计 联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
东大会批准后方可实施。公司为关联人提供担 均应在董事会审议通过后提交股东大会审
保的，不论数额大小，均应在董事会审议通过 议。
后提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会有权审批本章程第 第一百二十一条 董事会有权审批本章
四十四条规定的应由股东大会批准以外的其 程第四十四条规定的应由股东大会批准以
他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应 外的其他对外担保事项。董事会决定对外
当取得出席董事会会议的三分之二以上董事 担保时，应当取得全体董事的过半数通
同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未 过，并经出席董事会会议的三分之二以上
经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外 董事同意。未经董事会或股东大会批准，
担保。 公司不得提供对外担保。
第一百二十二条 对于不具备独立董事资格 第一百二十二条 对于不具备独立董事
或能力、未能独立履行职责或未能维护公司的 资格或能力、未能独立履行职责或未能维
独立董事，连续90日以上单独或者合并持有公 护公司的独立董事，单独或者合并持有公
司股份3%以上的股东可以向公司董事会提出 司股份3%以上的股东可以向公司董事会
对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质
董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司 疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予
董事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及 以披露。公司董事会应当在收到相关质疑
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果告知 或罢免提议后及时召开专项会议进行讨
全体股东、全体董事。 论，并将讨论结果告知全体股东、全体董
事。
第一百二十九条 需要尽快召开董事会临时会 第一百二十九条 需要尽快召开董事会临
议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发 时会议的，经全体董事一致同意，可以随
出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事 时通过电话或者其他口头方式发出会议通
会会议的召开也可不受通知时限的限制，但召 知，但召集人应当在会议上作出说明并在
集人应当在会议上作出说明并在会议记录中 会议记录中记载。董事如已出席会议，并
记载。董事如已出席会议，并且未在到会前或 且未在到会前或到会时提出未收到会议通
到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已 知的异议，应视作已向其发出会议通知。
向其发出会议通知。
第一百三十条 董事会书面会议通知包括以下 第一百三十条 董事会书面会议通知包括
内容：……董事会的会议通知，通过专人、特 以下内容：……董事会的口头会议通知至
快专递，或者传真、电子邮件的方式，提交全 少应包括上述第（一）、（二）项内容，
体董事和监事以及总经理（总裁）。口头会议 以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会
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通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容， 议的说明。
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的 第一百三十一条 除法律法规及本章程另
董事（董事授权其他董事出席的，视同出席会 有规定的外，董事会会议应当由过半数的
议）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。 董事（董事授权其他董事出席的，视同出
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通 席会议）出席方可举行。每一董事享有一
过。 票表决权。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
第一百四十八条 公司设总经理（总裁）1名， 第一百四十八条 公司设总经理（总裁）1
副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或 名，副总经理（副总裁）及总经理（总裁）
解聘。 助理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条关于不 第一百四十九条 本章程第一百〇二条关
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 于不得担任董事的情形、同时适用于高级
员。 管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和 本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
第一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时参照 和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的
适用于高级管理人员。 规定，同时参照适用于高级管理人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控制人 第一百五十条 在公司控股股东、实际控
及其控制的其他企业中担任除董事以外其他 制人及其控制的其他企业中担任除董事、
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 监事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理（总裁）对董事会负 第一百五十二条 总经理（总裁）对董事会
责，行使下列职权：……（六）提请董事会聘 负责，行使下列职权：……（六）提请董
任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总 事会聘任或者解聘公司副总经理（副总
监；…… 裁）、财务总监、总经理（总裁）助理等
高级管理人员；……
第一百五十九条 公司副总经理（副总裁）、财 第一百五十九条 公司副总经理（副总裁）、
务总监由总经理（总裁）提名，董事会聘任， 财务总监对总经理（总裁）负责，向其汇
副总经理（副总裁）、财务总监对总经理（总 报工作，并根据分派业务范围履行相关职
裁）负责，向其汇报工作，并根据分派业务范 责。
围履行相关职责。
第一百六十二条 股东代表监事的提名方式和 第一百六十二条 股东代表监事的提名方
选举程序为： 式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由公司 （一）以后各届监事会股东代表监事候选
发起人提名，经公司创立大会选举产生； 人由监事会、单独或者合并持有公司3%以
（二）以后各届监事会股东代表监事候选人由 上股份的股东提名，经公司股东大会选举
监事会、连续90日以上单独或者合并持有公司 产生；
3%以上股份的股东提名，经公司股东大会选 （二）股东代表监事候选人应在股东大会
举产生； 召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
（三）股东代表监事候选人应在股东大会召开 承诺披露的本人资料真实、完整并保证当
之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺披露 选后切实履行监事义务。
的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行
监事义务。
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第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政法 第一百六十三条 监事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务， 法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不 义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
得侵占公司的财产。本章程第一百〇四条关于 法收入，不得侵占公司的财产。本章程第
董事的忠实义务和第一百〇五条关于勤勉义 一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百
务的规定，同时参照适用于监事。 〇五条关于董事的勤勉义务的规定，同时
参照适用于监事。
第一百八十七条 ……（二）公司在制定现金分 第一百八十七条 ……（二）公司在制定现
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公 金分红具体方案时，董事会应当认真研究
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 和论证公司现金分红的时机、条件和最低
条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 比例、调整的条件及其决策程序要求等事
发表明确意见。在审议公司利润分配方案的董 宜，独立董事应当发表明确意见。公司独
事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同 立董事在股东大会召开前可向公司股东征
意，并分别经公司二分之一以上独立董事、二 集其在股东大会上的投票权，独立董事行
分之一以上监事同意，方能提交公司股东大会 使上述职权应当取得全体独立董事二分之
审议。公司独立董事在股东大会召开前可向公 一以上同意。……
司股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 公司董事会在利润分配政策的修改过程
事行使上述职权应当取得全体独立董事二分 中，需与独立董事、监事充分讨论。公司
之一以上同意。…… 应以股东权益保护为出发点，在提交股东
公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需 大会的议案中详细说明修改的原因，独立
与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司 董事应当就利润分配方案修改的合理性发
利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经 表独立意见。公司利润分配政策的修改需
全体董事过半数同意，并分别经公司二分之一 提交公司股东大会审议，应当经出席股东
以上独立董事、二分之一以上监事同意，方能 大会的股东所持表决权的三分之二以上通
提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保 过。公司独立董事可在股东大会召开前向
护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说 公司股东征集其在股东大会上的投票权，
明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案 独立董事行使上述职权应当取得全体独立
修改的合理性发表独立意见。公司利润分配政 董事二分之一以上同意。……
策的修改需提交公司股东大会审议，应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向
公司股东征集其在股东大会上的投票权，独立
董事行使上述职权应当取得全体独立董事二
分之一以上同意。……
第一百九十条 公司聘用符合相关法律法
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券相关
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规规定及监管机构要求的会计师事务所
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业进行会计报表审计、净资产验证及其他相
务，聘期1年，可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
【新增】第一百九十九条 公司指定上海
证 券 交 易 所网 站 (http://www.sse.com.cn)
和符合国务院监督管理机构规定条件的
媒体为刊登公司公告和其他需要披露信
息的媒体。
第二百〇六条 公司因下列原因解散：…… 第二百〇七条 公司因下列原因解散：……
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续 （五）公司经营管理发生严重困难，继续
会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上 他途径不能解决的，持有公司全部股东表
的股东，可以请求人民法院解散公司。 决权10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
（六）本章程规定的其他解散事由出现。
第二百二十条 释义……（四）交易事项，是指 第二百二十一条 释义……（四）交易事项，
购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、 是指购买或者出售资产；对外投资（含委
委托贷款等购买银行业金融机构的理财产品 托理财、委托贷款等购买银行业金融机构
的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或 的理财产品的除外）；提供财务资助；提
者租出资产；委托或者受托管理资产和业务； 供担保；租入或者租出资产；委托或者受
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许 托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；
可使用协议；转让或者受让研究与开发项目； 债权、债务重组；签订许可使用协议；转
中国证监会、上海证券交易所认定的其他交 让或者受让研究与开发项目；中国证监会、
易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材 上海证券交易所认定的其他交易。上述购
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 买或者出售资产，不包括购买原材料、燃
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 料和动力，以及出售产品、商品等与日常
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， 经营相关的资产购买或者出售行为。……
仍包括在内。……
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十六条 本章程附件包括股东大
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则，如与本章程规定存在不一致之
处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，
按国家有关法律、法规的规定执行，本章
程如与日后颁布的法律、法规、部门规章
及规范性文件的强制性规定相抵触时,按
有关法律、法规、部门规章及规范性文件
的规定执行。
第二百二十六条 本章程经公司股东大会审议 第二百二十七条 本章程经公司股东大会
通过，于公司首次公开发行人民币普通股（A 审议通过之日起生效实施。
股）股票并在科创板上市之日起生效实施。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，自股东大会审议通过之日起适用修
订后的《公司章程》。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告
威胜信息技术股份有限公司董事会
2021 年 4 月 2 日
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