威胜信息：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-04-12
威胜信息技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688100 证券简称：威胜信息
威胜信息技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 4 月
威胜信息技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
威胜信息技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料目录
威胜信息技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 ........... 3
威胜信息技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 ........... 5
关于修订《公司章程》的议案 .......................................... 7
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威胜信息技术股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料
威胜信息技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正
常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及
《威胜信息技术股份有限公司章程》、《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事
规则》等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东
代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股
东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主
持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题
相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人员
统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
十三、特别提醒:新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参
会。确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来
参会者进行体温测量和登记，体温正常、湖南省电子健康卡为绿码者方可参会，请
予配合。
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威胜信息技术股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2021 年 4 月 19 日（星期一）下午 14 时 30 分
2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路 468 号公司行政楼会议室
3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2021 年 6 月 23 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人
数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、关于修订《公司章程》的议案
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
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（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署相关会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规则，并结合实际情况，
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）现拟对《威胜信息技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行相应修订如下：
修订前 修订后
第十三条 公司的经营范围：电力自动 第十三条 公司的经营范围：电力自
化终端及系统、用能信息采集终端及系 动化终端及系统、用能信息采集终端
统、能源综合自动化管理系统、工业电 及系统、能源综合自动化管理系统、
气自动化终端及系统、轨道交通电气自 工业电气自动化终端及系统、轨道交
动化终端及系统的开发、生产、销售、 通电气自动化终端及系统的开发、生
服务；通信产品开发、生产及销售、通 产、销售、服务；通信产品开发、生
信工程；电能监测仪、配电监测及用电 产及销售、通信工程；电能监测仪、
管理装置、能耗监测分析与收费系统、 配电监测及用电管理装置、能耗监测
智慧交通设备及系统、新能源汽车充换 分析与收费系统、智慧交通设备及系
电设施及系统、网络传感器、互感器、 统、新能源汽车充换电设施及系统、
通信基站配套设备、售电管理装置、智 网络传感器、互感器、通信基站配套
能营业系统、电气消防安全设备、软件 设备、售电管理装置、智能营业系
产品、系统解决方案及相关产品的开 统、电气消防安全设备、软件产品、
发、生产、销售、服务；智能机器人的 系统解决方案及相关产品的开发、生
研发、生产、销售、服务；集成电路设 产、销售、服务；智能装备的研发、
计及销售、通信器材及设备的设计及销 生产、销售、服务；云平台服务、云
售、计算机信息系统集成与工程实施、 应用服务、大数据分析服务、集成电
服务；电能数据采集、分析系统及相关 路设计及销售、通信器材及设备的设
设备的运行维护；机电设备安装工程承 计及销售、计算机信息系统集成与工
包；电力工程设计与施工、服务；（依 程实施、服务；电能数据采集、分析
法须经批准的项目，经相关部门批准后 系统及相关设备的运行维护；机电设
方可开展经营活动）。 备安装工程承包；电力工程设计与施
工、服务；（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
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第十九条 公司以发起方式设立，发起人 第十九条 公司以发起方式设立，发起
为威胜集团有限公司、威佳创建有限公 人为威胜集团有限公司、威佳创建有限
司、吉为、吉喆、安化县瑞通企业管理咨 公司、吉为、吉喆、长沙瑞通企业管理
询中心（有限合伙）、安化县耀成企业管 咨询中心（有限合伙）、长沙耀成企业
理咨询中心（有限合伙）、安化县明启企 管理咨询中心（有限合伙）、长沙明启
业管理咨询中心（有限合伙）、安化县卓 企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙
和企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙 卓和企业管理咨询中心（有限合伙）、
朗佳企业管理咨询合伙企业（有限合伙）， 青岛朗行企业管理咨询合伙企业（有限
各股东持股数、出资方式及出资时间如 合伙），各股东持股数、出资方式及出
下：（发起人出资情况附表） 资时间如下：（发起人出资情况附表中
发起人名称相应修改）
第二十三条 公司在下列情况下，经本章程 第二十三条 公司在下列情况下，经本章
规定的程序通过，可以依照法律、行政法 程规定的程序通过，可以依照法律、行
规、部门规章及本章程的规定，收购本公 政法规、部门规章及本章程的规定，收
司的股份：……（五）将股份用于转换上 购本公司的股份：……（五）将股份用
市公司发行的可转换为股票的公司债券； 于转换公司发行的可转换为股票的公
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 所必需。
份的活动。 除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十六条 公司依照第二十三条规定收 第二十六条 公司依照第二十三条规定
购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 收购本公司股份后，属于第（一）项情
应当自收购之日起10日内注销；属于第 形的，应当自收购之日起10日内注销；
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个 属于第（二）项、第（四）项情形的，
月内转让或者注销。属于第（三）项、第 应当在6个月内转让或者注销。属于第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计 （三）项、第（五）项、第（六）项情
持有的本公司股份数不得超过本公司已 形的，公司合计持有的本公司股份数不
发行股份总额的百分之十，并应当在三年 得超过本公司已发行股份总额的百分
内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的
税后利润中支出；所收购的股份应当1年
内转让给职工。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十条 公司董事、监事、高级管理
员、持有公司股份5%以上的股东，将其持 人员、持有公司股份5%以上的股东，将
有的公司股票在买入后6个月内卖出，或 其持有的公司股票或者其他具有股权
者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 性质的证券在买入后6个月内卖出，或
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益归公司所有，公司董事会将收回其所得 者在卖出后6个月内又买入，由此所得
收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 收益归公司所有，公司董事会将收回其
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 所得收益。但是，证券公司因购入包销
不受6个月时间限制。 售后剩余股票而持有5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 及有国务院证券监督管理机构规定的
有权要求董事会在30日内执行。公司董事 其他情形的除外。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司的利益以自己的名义直接向人民法 自然人股东持有的股票或者其他具有
院提起诉讼。 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 子女持有的及利用他人账户持有的股
负有责任的董事依法承担连带责任。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在30日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股 第三十二条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份
行为时，由董事会或股东大会召集人确定 的行为时，由董事会或股东大会召集人
股权登记日，股权登记日登记在册的股东 确定股权登记日，股权登记日收市后登
为享有相关权益的股东。 记在册的股东为享有相关权益的股东。
第四十二条 股东大会是公司的权力机构， 第四十二条 股东大会是公司的权力机
依法行使下列职权：…… 构，依法行使下列职权：……
（七）审议批准董事会、监事会议事规则； （七）审议批准股东大会、董事会、监
事会议事规则；
第四十三条 公司发生的交易（对外担保除 第四十三条 公司发生的交易（对外担保
外）达到下列标准之一的，须经股东大会 除外）达到下列标准之一的，须经股东
审议通过： 大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账 （一）交易涉及的资产总额（同时存在
面值和评估值的，以高者为准）占公司最 账面值和评估值的，以高者为准）占公
近一期经审计总资产的50%以上； 司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担债务和费 （二）交易的成交金额（包括承担的债
用）占公司最近一期经审计净资产的50% 务和费用）占公司市值50％以上；
以上，且绝对金额超过人民币5,000万元 （三）交易标的（如股权）的最近一个
（三）交易的成交金额（包括承担的债务 会计年度资产净额占公司市值的50%以
和费用）占公司市值50％以上； 上；
（四）交易标的（如股权）的资产净额占 （四）交易标的（如股权）最近一个会
公司市值的50%以上； 计年度相关的营业收入占公司最近一
（五）交易标的（如股权）最近一个会计 个会计年度经审计营业收入的50％以
年度营业收入占公司最近一个会计年度 上，且绝对金额超过5,000万元；
经审计营业收入的50％以上，且绝对金额 （五）交易产生的利润占公司最近一个
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超过5,000万元； 会计年度经审计净利润的50％以上，且
（六）交易产生的利润占公司最近一个会 绝对金额超过500万元；
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 （六）交易标的（如股权）最近一个会
金额超过500万元； 计年度相关的净利润占公司最近一个
（七）交易标的（如股权）最近一个会计 会计年度经审计净利润的50％以上，且
年度相关的净利润占公司最近一个会计 绝对金额超过500万元；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金 （七）法律、行政法规、部门规章和本
额超过500万元； 章程规定应当由股东大会审议通过的
（八）法律、行政法规、部门规章和本章 其他交易事项。……
程规定应当由股东大会审议通过的其他
交易事项。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经 第四十四条 公司下列对外担保行为，须
股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对
担保总额，达到或超过公司最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审计
计净资产50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70%的担保对象 （二）为资产负债率超过70%的担保对
提供的担保； 象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经 （三）单笔担保金额超过公司最近一期
审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计 （四）按照担保金额连续十二个月内累
计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计
产30%的担保； 总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计 （五）对公司股东、实际控制人及其关
计算原则，超过公司最近一期经审计净资 联人提供的担保；
产的50%，且绝对金额超过5,000万元以 （六）法律、行政法规、部门规章及其
上； 他规范性文件规定的其他担保。
（六）对公司关联人（包括但不限于股东、 股东大会审议本条第一款第（四）项担
实际控制人及其关联人）提供的担保； 保事项时，应经出席会议的股东所持表
（七）法律、行政法规、部门规章及其他 决权的三分之二以上通过。
规范性文件规定的其他担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 股子公司提供担保且控股子公司其他
其绝对值计算。 股东按所享有的权益提供同等比例担
股东大会审议本条第一款第（四）项担保 保的，不损害上市公司利益的，可以豁
事项时，应经出席会议的股东所持表决权 免适用本条第一款第（一）项至第（三）
的三分之二以上通过；在股东大会审议为 项的规定。
股东、实际控制人及其关联方提供担保的 公司为股东、实际控制人及其关联人提
议案时，该股东或受该实际控制人支配的 供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
股东，不得参与该项表决。表决须由出席 在董事会审议通过后及时披露，并提交
股东大会的其他股东所持表决权的半数 股东大会审议。
以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 方提供担保的，控股股东、实际控制人
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子公司提供担保且控股子公司其他股东 及其关联方应当提供反担保。
按所享有的权益提供同等比例担保的，不
损害上市公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披
露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现场 第四十八条 股东大会将设置会场，以现
会议形式召开。公司在保证股东大会合 场会议形式召开。公司还将提供网络投
法、有效的前提下，可以通过各种方式和 票的方式为股东参加股东大会提供便
途径，包括视频、电话等现代信息技术手 利。股东通过上述方式参加股东大会
段，为股东参加股东大会提供便利。股东 的，视为出席。
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
第五十条 股东大会会议由董事会依法 第五十条 股东大会会议由董事会依
召集。独立董事有权向董事会提议召开临 法召集。独立董事有权向董事会提议召
时股东大会。对独立董事要求召开临时股 开临时股东大会。对独立董事要求召开
东大会的提议，董事会应当根据法律、行 临时股东大会的提议，董事会应当根据
政法规和本章程的规定，在收到提议后10 法律、行政法规和本章程的规定，在收
日内提出同意或不同意召开临时股东大 到提议后10日内提出同意或不同意召
会的书面反馈意见。 开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东大会的，将在
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 作出董事会决议后的5日内发出召开股
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 东大会的通知；董事会不同意召开临时
会的，须书面说明理由。 股东大会的，须书面说明理由并公告。
第五十七条 ……除前款规定的情形外，召 第五十七条 ……除前款规定的情形外，
集人在发出股东大会通知后，不得修改股 召集人在发出股东大会通知公告后，不
东大会通知中已列明的提案或增加新的 得修改股东大会通知中已列明的提案
提案。 或增加新的提案。
第五十八条 召开年度股东大会，召集人应 第五十八条 召开年度股东大会，召集人
当于会议召开20日前通知全体股东，临时 应当于会议召开20日前以公告方式通
股东大会应当于会议召开15日前通知全 知全体股东，临时股东大会应当于会议
体股东。 召开15日前以公告方式通知全体股东。
第六十二条 发出股东大会通知后，无正当 第六十二条 发出股东大会通知公告后，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大 无正当理由，股东大会不应延期或取
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 消，股东大会通知公告中列明的提案不
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 应取消。一旦出现延期或取消的情形，
开日前至少2个工作日向全体股东书面通 召集人应当在原定召开日前至少2个工
知并说明原因。 作日公告并说明原因。
第六十六条 ……法人股东应由法定代表 第六十六条 ……法人股东应由法定代
人或者法定代表人委托的代理人出席会 表人或者法定代表人委托的代理人出
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议。法定代表人出席会议的，应出示本人 席会议。法定代表人出席会议的，应出
身份证、能证明其具有法定代表人资格的 示本人身份证、能证明其具有法定代表
有效证明；委托代理人出席会议的，代理 人资格的有效证明；委托代理人出席会
人应出示本人身份证、法人股东单位的法 议的，代理人应出示本人身份证、法人
定代表人依法出具的书面委托书。 股东单位的法定代表人依法出具的书
面授权委托书。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十一条 股东（包括股东代理人）以
所代表的有表决权的股份数额行使表决 其所代表的有表决权的股份数额行使
权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的
大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，对中小投资者表决应当单
票。单独计票结果应当及时公开披露。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权 公司持有的本公司股份没有表决权，且
的股份总数。 该部分股份不计入出席股东大会有表
董事会、独立董事和符合有关条件的股东 决权的股份总数。
可以向公司股东征集其在股东大会上的 公司董事会、独立董事、持有1%以上有
投票权。公司及股东大会召集人不得对股 表决权股份的股东或者依照法律、行政
东征集投票权设定最低持股比例限制。 法规或者国务院证券监督管理机构的
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并 规定设立的投资者保护机构，可以作为
向被征集人充分披露具体投票意向等信 征集人，自行或者委托证券公司、证券
息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集 服务机构，公开请求公司股东委托其代
股东投票权。 为出席股东大会，并代为行使提案权、
表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配
合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易 第八十五条 股东大会审议有关关联交
事项时，关联股东不应当参与投票表决， 易事项时，关联股东不应当参与投票表
其所代表的有表决权的股份数不计入有 决，其所代表的有表决权的股份数不计
效表决总数；股东大会决议应当充分披露 入有效表决总数；股东大会决议公告应
非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东不 关联股东应当主动申请回避。关联股东
主动申请回避时，其他知情股东有权要求 不主动申请回避时，其他知情股东有权
其回避。股东大会在审议有关关联交易事 要求其回避。股东大会在审议有关关联
项时，会议主持人应宣布有关联关系股东 交易事项时，会议主持人应宣布有关联
的名单，说明是否参与投票表决，并宣布 关系股东的名单，说明是否参与投票表
出席大会的非关联方有表决权的股份总 决，并宣布出席大会的非关联方有表决
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数和占公司总股份的比例后进行投票表 权的股份总数和占公司总股份的比例
决。 后进行投票表决，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，
表决须由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
第八十八条 董事、非职工代表监事候选人 第八十八条 董事、非职工代表监事候选
名单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表
股东大会就选举董事、非职工代表监事进 决。
行表决时，应当实行累积投票制。…… 股东大会就选举董事、非职工代表监事
进行表决时，可以实行累积投票制。当
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%及以上时，股东大会就
选举两名以上董事、非职工代表监事
时，应当实行累积投票制。……
第八十九条 董事可以由公司董事会、监事 第八十九条 董事可以由公司董事会、监
会、连续90日以上单独或者合并持有公司 事会、单独或者合并持有公司股份3%以
股份3%以上的股东提出候选人，并经股东 上的股东提出候选人，并经股东大会选
大会选举产生。 举产生；独立董事可以由公司董事会、
监事会中的股东代表监事可由监事会、连 监事会、单独或者合并持有公司股份
续90日以上单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东提出候选人，并经股东
3%以上的股东提出候选人，并经股东大会 大会选举产生。
选举产生；职工代表监事则由公司职工代 监事会中的股东代表监事可由监事会、
表大会、职工大会或者其他形式民主选举 单独或者合并持有公司股份3%以上的
产生。 股东提出候选人，并经股东大会选举产
在累积投票制下，独立董事应当与董事会 生；职工代表监事则由公司职工代表大
其他成员分开进行选举。股东大会采用累 会、职工大会或者其他形式民主选举产
积投票制选举董事、监事时，应按下列规 生。
定进行： 在累积投票制下，独立董事应当与董事
（一）每一表决权的股份享有与应选出的 会其他成员分开进行选举。股东大会采
董事、监事人数相同的表决权，股东可以 用累积投票制选举董事、监事时，应按
自由地在董事候选人、监事候选人之间分 下列规定进行：
配其表决权，既可以分散投于多人，也可 （一）每一表决权的股份享有与应选出
以集中投于一人； 的董事、监事人数相同的表决权，股东
（二）通过累积投票制选举董事、监事时 可以自由地在董事候选人、监事候选人
实行差额选举，董事、监事候选人的人数 之间分配其表决权，既可以分散投于多
应当多于拟选出的董事、监事人数； 人，也可以集中投于一人；
（三）公司在确定董事、监事候选人之前， （二）通过累积投票制选举董事、监事
董事会、监事会应当以书面形式征求公司 时，如实行差额选举，董事、监事候选
前十大流通股股东的意见； 人的人数应当多于拟选出的董事、监事
（四）股东投给董事、监事候选人的表决 人数；
权数之和不得超过其对董事、监事候选人 （三）股东投给董事、监事候选人的表
选举所拥有的表决权总数，否则其投票无 决权数之和不得超过其对董事、监事候
效； 选人选举所拥有的表决权总数，否则其
（五）按照董事、监事候选人得票多少的 投票无效；
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顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事 （四）按照董事、监事候选人得票多少
人数，由得票较多者当选，并且当选董事、 的顺序，从前往后根据拟选出的董事、
监事的每位候选人的得票数应超过出席 监事人数，由得票较多者当选，并且当
股东大会的股东（包括股东代理人）所持 选董事、监事的每位候选人的得票数应
有表决权股份总数的半数； 超过出席股东大会的股东（包括股东代
（六）当两名或两名以上董事、监事候选 理人）所持有表决权股份总数的半数；
人得票数相等，且其得票数在董事、监事 （五）如当选的董事、监事人数少于该
候选人中为最少时，如其全部当选将导致 次股东大会应选出的董事、监事人数
董事、监事人数超过该次股东大会应选出 的，公司应当按照本章程的规定，在以
的董事监事人数的，股东大会应就上述得 后召开的股东大会上对缺额的董事、监
票数相等的董事、监事候选人再次进行选 事进行选举。
举；如经再次选举后仍不能确定当选的董
事、监事人选的，公司应将该等董事、监
事候选人提交下一次股东大会进行选举；
（七）如当选的董事、监事人数少于该次
股东大会应选出的董事、监事人数的，公
司应当按照本章程的规定，在以后召开的
股东大会上对缺额的董事、监事进行选
举。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前， 第九十四条 股东大会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和
审议事项与股东有利害关系或关联关系 监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监 相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律
代表与监事代表共同负责计票、监票，并 师、股东代表与监事代表共同负责计
当场公布表决结果，决议的表决结果载入 票、监票，并当场公布表决结果，决议
会议记录。 的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他非现场方式投票的公司 通过网络或其他非现场方式投票的公
股东或其代理人，有权通过相应的方式查 司股东或其代理人，有权通过相应的方
验自己的投票结果。 式查验自己的投票结果。
第九十五条 股东大会现场结束时间不得 第九十五条 股东大会现场结束时间不
早于网络或其他非现场方式，会议主持人 得早于网络或其他非现场方式，会议主
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 持人应当宣布每一提案的表决情况和
根据表决结果宣布提案是否通过。 结果，并根据表决结果宣布提案是否通
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 过。
网络或其他表决方式中所涉及的公司、计 在正式公布表决结果前，股东大会现
票人、监票人、主要股东等相关各方对表 场、网络或其他表决方式中所涉及的公
决情况均负有保密义务。 司、计票人、监票人、主要股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十九条 提案未获通过，或者本次股东 第九十九条 提案未获通过，或者本次股
大会变更前次股东大会决议的，应当在股 东大会变更前次股东大会决议的，应当
东大会决议通知中作特别提示。 在股东大会决议公告中作特别提示。
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第一百〇三条 董事由股东大会选举或 第一百〇三条 董 事 由 股 东 大 会 选 举
更换，任期三年。董事任期届满，可连选 或更换，并可在任期届满前由股东大会
连任。但独立董事的连任时间不得超过六 解除其职务。董事任期三年，董事任期
年。董事在任期届满以前，股东大会不得 届满，可连选连任。但独立董事的连任
无故解除其职务。…… 时间不得超过六年。
第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程，对公司负有下列忠实
务： 义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为 （一）维护公司及全体股东利益，不得
实际控制人、股东、员工、本人或者其他 为实际控制人、控股股东、员工、本人
第三方的利益损害公司利益；…… 或者其他第三方的利益损害公司利
益；……
第一百〇九条 董事提出辞职或者任期 第一百〇九条 董 事 提 出 辞 职 生 效 或
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 者任期届满，应向董事会办妥所有移交
对公司和股东负有的忠实义务在辞职报 手续，其对公司和股东负有的忠实义务
告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 在辞职报告尚未生效或者生效后的合
及任期结束后的合理期间内并不当然解 理期间内，以及任期结束后的合理期间
除，其对公司商业秘密保密的义务在其任 内并不当然解除，其对公司商业秘密保
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 密的义务在其任职结束后仍然有效，直
信息。其他义务的持续期间应当根据公平 至该秘密成为公开信息。其他义务的持
的原则决定，视事件发生与离任之间时间 续期间应当根据公平的原则决定，视事
的长短，以及与公司的关系在何种情况和 件发生与离任之间时间的长短，以及与
条件下结束而定。 公司的关系在何种情况和条件下结束
而定。
第一百一十九条 应由董事会批准的交 第一百一十九条 应由董事会批准的交
易（提供担保除外）事项如下： 易（提供担保除外）事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
期经审计总资产的10%以上；但交易涉及 一期经审计总资产的10%以上；该交易
的资产总额占公司最近一期经审计总资 涉及的资产总额同时存在账面值和评
产的50%以上的或公司在一年内购买、出 估值的，以较高者作为计算数据。
售重大资产超过公司最近一期经审计总 （二）交易的成交金额（包括承担的债
资产30%的，还应提交股东大会审议；该 务和费用）占公司市值10％以上；
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 （三）交易标的（如股权）的资产净额
评估值的，以较高者作为计算数据。 占公司市值的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务 （四）交易标的（如股权）在最近一个
和费用）占公司市值10％以上；但交易的 会计年度相关的营业收入占公司最近
成交金额（包括承担的债务和费用）占公 一个会计年度经审计营业收入的10%以
司市值50％以上，还应提交股东大会审 上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
议； （五）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）的资产净额占 会计年度相关的净利润占公司最近一
公司市值的10%以上；但交易标的（如股 个会计年度经审计净利润的10%以上，
权）的资产净额占公司市值的50%以上， 且绝对金额超过人民币100万元；
还应提交股东大会审议； （七）交易产生的利润占公司最近一个
（四）交易标的（如股权）在最近一个会 会计年度经审计净利润的10%以上，且
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计年度相关的营业收入占公司最近一个 绝对金额超过人民币100万元。
会计年度经审计营业收入的10%以上，且 以上交易达到本章程第四十三条规定
绝对金额超过人民币1,000万元；但交易标 之标准的，需在董事会审议后提交股东
的（如股权）在最近一个会计年度相关的 大会审议。
营业收入占公司最近一个会计年度经审
计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
人民币5,000万元的，还应提交股东大会审
议；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过人民币100万元；但交易标的（如
股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过人民币500万
元的，还应提交股东大会审议；
（六）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；
但交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的50%以
上，且绝对金额超过人民币5,000万元的，
还应提交股东大会审议；
（七）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
金额超过人民币100万元；但交易产生的
利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的50%以上，且绝对金额超过人民币
500万元的，还应提交股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百二十条 应由董事会批准的关联 第一百二十条 应 由 董 事 会 批 准 的 关
交易如下： 联交易如下：
公司与关联方发生的交易金额在人民币 公司与关联方发生的交易金额在人民
300万元以上，且占公司市值或最近一期 币300万元以上，且占公司市值或最近
经审计总资产绝对值0.1%以上，或者占最 一期经审计总资产绝对值0.1%以上的
近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易事项；但公司与关联方发生的
关联交易事项；但公司与关联方发生的交 交易金额在人民币3,000万元以上，且占
易金额在人民币3,000万元以上，且占公司 公司市值或最近一期经审计总资产绝
市值或最近一期经审计总资产绝对值1% 对值1%以上的关联交易，应提交股东大
以上，或者占公司最近一期经审计净资产 会批准后方可实施。公司为关联人提供
绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大 担保的，不论数额大小，均应在董事会
会批准后方可实施。公司为关联人提供担 审议通过后提交股东大会审议。
保的，不论数额大小，均应在董事会审议
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通过后提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会有权审批本章 第一百二十一条 董事会有权审批本
程第四十四条规定的应由股东大会批准 章程第四十四条规定的应由股东大会
以外的其他对外担保事项。董事会决定对 批准以外的其他对外担保事项。董事会
外担保时，应当取得出席董事会会议的三 决定对外担保时，应当取得全体董事的
分之二以上董事同意并经全体独立董事 过半数通过，并经出席董事会会议的三
三分之二以上同意。未经董事会或股东大 分之二以上董事同意。未经董事会或股
会批准，公司不得提供对外担保。 东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百二十二条 对于不具备独立董事 第一百二十二条 对于不具备独立董
资格或能力、未能独立履行职责或未能维 事资格或能力、未能独立履行职责或未
护公司的独立董事，连续90日以上单独或 能维护公司的独立董事，单独或者合并
者合并持有公司股份3%以上的股东可以 持有公司股份3%以上的股东可以向公
向公司董事会提出对独立董事的质疑或 司董事会提出对独立董事的质疑或罢
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 免提议。被质疑的独立董事应当及时解
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 释质疑事项并予以披露。公司董事会应
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 当在收到相关质疑或罢免提议后及时
专项会议进行讨论，并将讨论结果告知全 召开专项会议进行讨论，并将讨论结果
体股东、全体董事。 告知全体股东、全体董事。
第一百二十九条 需要尽快召开董事会临 第一百二十九条 需要尽快召开董事会
时会议的，可以随时通过电话或者其他口 临时会议的，经全体董事一致同意，可
头方式发出会议通知，经全体董事一致同 以随时通过电话或者其他口头方式发
意，临时董事会会议的召开也可不受通知 出会议通知，但召集人应当在会议上作
时限的限制，但召集人应当在会议上作出 出说明并在会议记录中记载。董事如已
说明并在会议记录中记载。董事如已出席 出席会议，并且未在到会前或到会时提
会议，并且未在到会前或到会时提出未收 出未收到会议通知的异议，应视作已向
到会议通知的异议，应视作已向其发出会 其发出会议通知。
议通知。
第一百三十条 董事会书面会议通知包括 第一百三十条 董事会书面会议通知包
以下内容：……董事会的会议通知，通过 括以下内容：……董事会的口头会议通
专人、特快专递，或者传真、电子邮件的 知至少应包括上述第（一）、（二）项
方式，提交全体董事和监事以及总经理 内容，以及情况紧急需要尽快召开董事
（总裁）。口头会议通知至少应包括上述 会临时会议的说明。
第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百三十一条 董事会会议应当由过半 第一百三十一条 除法律法规及本章程
数的董事（董事授权其他董事出席的，视 另有规定的外，董事会会议应当由过半
同出席会议）出席方可举行。每一董事享 数的董事（董事授权其他董事出席的，
有一票表决权。董事会作出决议，必须经 视同出席会议）出席方可举行。每一董
全体董事的过半数通过。 事享有一票表决权。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
第一百四十八条 公司设总经理（总裁）1 第一百四十八条 公司设总经理（总裁）
名，副总经理（副总裁）若干名，由董事 1名，副总经理（副总裁）及总经理（总
会聘任或解聘。 裁）助理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条关 第一百四十九条 本章程第一百〇二条
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于不得担任董事的情形、同时适用于高级 关于不得担任董事的情形、同时适用于
管理人员。 高级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 本章程第一百〇四条关于董事的忠实
务和第一百〇五条关于勤勉义务的规定， 义务和第一百〇五条关于董事的勤勉
同时参照适用于高级管理人员。 义务的规定，同时参照适用于高级管理
人员。
第一百五十条 在公司控股股东、实际控 第一百五十条 在公司控股股东、实际
制人及其控制的其他企业中担任除董事 控制人及其控制的其他企业中担任除
以外其他职务的人员，不得担任公司的高 董事、监事以外其他行政职务的人员，
级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十二条 总经理（总裁）对董事会 第一百五十二条 总经理（总裁）对董事
负责，行使下列职权：……（六）提请董 会负责，行使下列职权：……（六）提
事会聘任或者解聘公司副总经理（副总 请董事会聘任或者解聘公司副总经理
裁）、财务总监；…… （副总裁）、财务总监、总经理（总裁）
助理等高级管理人员；……
第一百五十九条 公司副总经理（副总 第一百五十九条 公司副总经理（副总
裁）、财务总监由总经理（总裁）提名， 裁）、财务总监对总经理（总裁）负责，
董事会聘任，副总经理（副总裁）、财务 向其汇报工作，并根据分派业务范围履
总监对总经理（总裁）负责，向其汇报工 行相关职责。
作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百六十二条 股东代表监事的提名方 第一百六十二条 股东代表监事的提名
式和选举程序为： 方式和选举程序为：
（一）首届监事会股东代表监事候选人由 （一）以后各届监事会股东代表监事候
公司发起人提名，经公司创立大会选举产 选人由监事会、单独或者合并持有公司
生； 3%以上股份的股东提名，经公司股东大
（二）以后各届监事会股东代表监事候选 会选举产生；
人由监事会、连续90日以上单独或者合并 （二）股东代表监事候选人应在股东大
持有公司3%以上股份的股东提名，经公司 会召开之前做出书面承诺，同意接受提
股东大会选举产生； 名，承诺披露的本人资料真实、完整并
（三）股东代表监事候选人应在股东大会 保证当选后切实履行监事义务。
召开之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺披露的本人资料真实、完整并保证当
选后切实履行监事义务。
第一百六十三条 监事应当遵守法律、行 第一百六十三条 监事应当遵守法律、
政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉 行政法规和本章程的规定，履行忠实和
的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他 勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或
非法收入，不得侵占公司的财产。本章程 者其他非法收入，不得侵占公司的财
第一百〇四条关于董事的忠实义务和第 产。本章程第一百〇四条关于董事的忠
一百〇五条关于勤勉义务的规定，同时参 实义务和第一百〇五条关于董事的勤
照适用于监事。 勉义务的规定，同时参照适用于监事。
第一百八十七条 ……（二）公司在制定现 第一百八十七条 ……（二）公司在制定
金分红具体方案时，董事会应当认真研究 现金分红具体方案时，董事会应当认真
和论证公司现金分红的时机、条件和最低 研究和论证公司现金分红的时机、条件
比例、调整的条件及其决策程序要求等事 和最低比例、调整的条件及其决策程序
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宜，独立董事应当发表明确意见。在审议 要求等事宜，独立董事应当发表明确意
公司利润分配方案的董事会、监事会会议 见。公司独立董事在股东大会召开前可
上，需经全体董事过半数同意，并分别经 向公司股东征集其在股东大会上的投
公司二分之一以上独立董事、二分之一以 票权，独立董事行使上述职权应当取得
上监事同意，方能提交公司股东大会审 全体独立董事二分之一以上同意。……
议。公司独立董事在股东大会召开前可向 公司董事会在利润分配政策的修改过
公司股东征集其在股东大会上的投票权， 程中，需与独立董事、监事充分讨论。
独立董事行使上述职权应当取得全体独 公司应以股东权益保护为出发点，在提
立董事二分之一以上同意。…… 交股东大会的议案中详细说明修改的
公司董事会在利润分配政策的修改过程 原因，独立董事应当就利润分配方案修
中，需与独立董事、监事充分讨论。在审 改的合理性发表独立意见。公司利润分
议修改公司利润分配政策的董事会、监事 配政策的修改需提交公司股东大会审
会会议上，需经全体董事过半数同意，并 议，应当经出席股东大会的股东所持表
分别经公司二分之一以上独立董事、二分 决权的三分之二以上通过。公司独立董
之一以上监事同意，方能提交公司股东大 事可在股东大会召开前向公司股东征
会审议。公司应以股东权益保护为出发 集其在股东大会上的投票权，独立董事
点，在提交股东大会的议案中详细说明修 行使上述职权应当取得全体独立董事
改的原因，独立董事应当就利润分配方案 二分之一以上同意。……
修改的合理性发表独立意见。公司利润分
配政策的修改需提交公司股东大会审议，
应当经出席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。公司独立董事可在
股东大会召开前向公司股东征集其在股
东大会上的投票权，独立董事行使上述职
权应当取得全体独立董事二分之一以上
同意。……
第一百九十条 公司聘用取得“从事证券 第一百九十条 公司聘用符合相关法律
相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法规规定及监管机构要求的会计师事
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 务所进行会计报表审计、净资产验证及
服务等业务，聘期1年，可以续聘。 其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
可以续聘。
【新增】第一百九十九条 公司指定上
海 证 券 交 易 所 网 站
(http://www.sse.com.cn) 和符合国务院
监督管理机构规定条件的媒体为刊登
公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百〇六条 公司因下列原因解 第二百〇七条 公司因下列原因解
散：……（五）公司经营管理发生严重困 散：……（五）公司经营管理发生严重
难，继续存续会使股东利益受到重大损 困难，继续存续会使股东利益受到重大
失，通过其他途经不能解决的，持有公司 损失，通过其他途径不能解决的，持有
全部股东表决权10%以上的股东，可以请 公司全部股东表决权10%以上的股东，
求人民法院解散公司。 可以请求人民法院解散公司。
（六）本章程规定的其他解散事由出
现。
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第二百二十条 释义……（四）交易事项， 第二百二十一条 释义……（四）交易事
是指购买或者出售资产；对外投资（含委 项，是指购买或者出售资产；对外投资
托理财、委托贷款等购买银行业金融机构 （含委托理财、委托贷款等购买银行业
的理财产品的除外）；提供财务资助；提 金融机构的理财产品的除外）；提供财
供担保；租入或者租出资产；委托或者受 务资助；提供担保；租入或者租出资产；
托管理资产和业务；赠与或者受赠资产； 委托或者受托管理资产和业务；赠与或
债权、债务重组；签订许可使用协议；转 者受赠资产；债权、债务重组；签订许
让或者受让研究与开发项目；中国证监 可使用协议；转让或者受让研究与开发
会、上海证券交易所认定的其他交易。上 项目；中国证监会、上海证券交易所认
述购买或者出售资产，不包括购买原材 定的其他交易。上述购买或者出售资
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 产，不包括购买原材料、燃料和动力，
与日常经营相关的资产购买或者出售行 以及出售产品、商品等与日常经营相关
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买 的资产购买或者出售行为。……
或者出售行为，仍包括在内。……
第二百二十五条 本章程附件包括股东大 第二百二十六条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会议 大会议事规则、董事会议事规则和监事
事规则。 会议事规则，如与本章程规定存在不一
致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执
行，本章程如与日后颁布的法律、法规、
部门规章及规范性文件的强制性规定
相抵触时,按有关法律、法规、部门规章
及规范性文件的规定执行。
第二百二十六条 本章程经公司股东大会 第二百二十七条 本章程经公司股东大
审议通过，于公司首次公开发行人民币普 会审议通过之日起生效实施。
通股（A股）股票并在科创板上市之日起
生效实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司章程》
威胜信息技术股份有限公司
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