威胜信息：关于修订《公司章程》的公告2023-02-28
证券代码：688100 证券简称：威胜信息 公告编号：2023-017
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
威胜信息技术股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 2 月 27 日召
开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<威胜信息技术股份有限公
司章程>的议案》，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规
及规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
相应条款修订如下：
修订前 修订后
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第九条 公司全部资本分为等额股份，股东
股东以其所持股份为限对公司承担责 以其认购的股份为限对公司承担责任，公
任，公司以其全部资产对公司的债务承 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范
范公司的组织与行为、公司与股东、股 公司的组织与行为、公司与股东、股东与
东与股东之间权利义务关系的、具有法 股东之间权利义务关系的、具有法律约束
律约束力的文件。股东可以依据本章程 力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；
起诉公司；公司可以依据本章程起诉股 公司可以依据本章程起诉股东、董事、监
东、董事、监事、总经理（总裁）和其 事、总经理（总裁）和其他高级管理人员；
他高级管理人员；股东可以依据本章程 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以
起诉股东；股东可以依据本章程起诉公 依据本章程起诉公司的董事、监事、总经
司的董事、监事、总经理（总裁）、总 理（总裁）和其他高级管理人员。
经理（总裁）助理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的总经理（总裁）、副总经理（副 公司的总经理（总裁）、副总经理（副总
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修订前 修订后
总裁）、董事会秘书、财务总监、总经 裁）、董事会秘书、财务总监及董事会确
理（总裁）助理及董事会确定的其他高 定的其他高级管理人员。
级管理人员。
—— 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司以发起方式设立，发起 第二十条 公司以发起方式设立，发起人
人为威胜集团有限公司、威佳创建有限 为威胜集团有限公司、威佳创建有限公司、
公司、吉为、吉喆、长沙瑞通企业管理 吉为、吉喆、上海德坪企业管理咨询中心
咨询中心（有限合伙）、长沙耀成企业 （有限合伙）（曾用名：安化县瑞通企业
管理咨询中心（有限合伙）、长沙明启 管理咨询中心（有限合伙）、长沙瑞通企
企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙 业管理咨询中心（有限合伙））、上海汰
卓和企业管理咨询中心（有限合伙）、 硕企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用
青岛朗行企业管理咨询合伙企业（有限 名：安化县耀成企业管理咨询中心（有限
合伙），各股东持股数、出资方式及出 合伙）、长沙耀成企业管理咨询中心（有
资时间如下： 限合伙））、上海绉盛企业管理咨询中心
…… （有限合伙）（曾用名：安化县明启企业
管理咨询中心（有限合伙）、长沙明启企
业管理咨询中心（有限合伙））、上海洲
卓企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用
名：安化县卓和企业管理咨询中心（有限
合伙）、长沙卓和企业管理咨询中心（有
限合伙））、青岛朗行企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）（曾用名：长沙朗佳企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）），各
股东持股数、出资方式及出资时间如下：
……
第二十三条 公司在下列情况下，经本章 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
程规定的程序通过，可以依照法律、行 是，有下列情形之一的除外：
政法规、部门规章及本章程的规定，收 （一）减少公司注册资本；
购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股份的其他公司合 激励；
并； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
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修订前 修订后
（三）将股份用于员工持股计划或者股 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
权激励 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（四）股东因对股东大会作出的公司合 为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
股份的； 必需。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； ……
（三）中国证监会认可的其他方式。
……
第二十六条 公司依照第二十三条规定 第二十七条 公司依照本章程第二十四条
收购本公司股份后，属于第（一）项情 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
应当在 6 个月内转让或者注销。属于第 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项情 项、第（五）项、第（六）项情形的，公
形的，公司合计持有的本公司股份数不 司合计持有的本公司股份数不得超过本公
得超过本公司已发行股份总额的百分之 司已发行股份总额的百分之十，并应当在
十，并应当在三年内转让或者注销。 三年内转让或者注销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
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修订前 修订后
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 益；
或者其他股东造成损失的，应当依法承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 承担的其他义务。
立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
重损害公司债权人利益的，应当对公司 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
当承担的其他义务。 权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
案、决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准股东大会、董事会、监 （七）审议批准股东大会、董事会、监事
事会议事规则； 会议事规则；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （十）对公司合并、分拆、分立、解散和
或者变更公司形式等事项作出决议； 清算或者变更公司形式等事项作出决议；
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修订前 修订后
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
所作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
定的交易事项； 大资产金额超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准本章程第四十四条规 产百分之三十的事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
重大资产金额超过公司最近一期经审计 划；
总资产 30%的事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章
（十六）审议批准公司与关联方发生的 和本章程规定应当由股东大会决定的其他
交易金额在人民币 3,000 万元以上，且 事项。
占公司市值或最近一期经审计总资产绝
对值 1%以上，或者占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提
供担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司发生的交易（对外担保 第四十四条 公司发生的交易（对外担保除
除外）达到下列标准之一的，须经股东 外）达到下列标准之一的，须经股东大会
大会审议通过： 审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章和本 （七）法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定应当由股东大会审议通过的其 程规定应当由股东大会审议通过的其他交
他交易事项。 易事项。
公司若未盈利，可以豁免适用本条的净 公司若未盈利，可以豁免适用本条的净利
利润指标。 润指标。
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修订前 修订后
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 交易安排涉及未来可能支付或者收取对
现金资产、获得债务减免、接受担保和 价的、未涉及具体金额或者根据设定条件
资助等，可免于按照本条规定履行股东 确定金额的，预计最高金额为成交金额。
大会审议程序。…… 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。……
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
须经股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产百分
净资产 50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过百分之七十的担
象提供的担保； 保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期 （三）单笔担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近一
（五）对公司股东、实际控制人及其关 期经审计总资产的百分之三十以后提供
联人提供的担保； 的任何担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及其 （六）对公司股东、实际控制人及其关联
他规范性文件规定的其他担保。 人提供的担保；
股东大会审议本条第一款第（四）项担 （七）法律、行政法规、部门规章及其他
保事项时，应经出席会议的股东所持表 规范性文件规定的其他担保。
决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保
公司为全资子公司提供担保，或者为控 事项时，应经出席会议的股东所持表决权
股子公司提供担保且控股子公司其他股 的三分之二以上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的，不损害上市公司利益的，可以豁免 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
适用本条第一款第（一）项至第（三） 所享有的权益提供同等比例担保的，不损
项的规定。 害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
公司为股东、实际控制人及其关联人提 一款第（一）项至第（三）项的规定。
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修订前 修订后
供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
在董事会审议通过后及时披露，并提交 关联方提供的担保议案时，该股东或者受
股东大会审议。 该实际控制人支配的股东，不得参与该项
公司为控股股东、实际控制人及其关联 表决，该项表决由出席股东大会的其他股
方提供担保的，控股股东、实际控制人 东所持表决权的半数以上通过。
及其关联方应当提供反担保。 公司为股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法追
究责任。
本章程涉及交易的具体计算方式及标准
等未尽事宜，依据《上市规则》及相关自
律监管指引、指南执行。
第四十八条 股东大会将设置会场，以现 第四十九条 股东大会将设置会场，以现场
场会议形式召开。公司还将提供网络投 会议形式召开。公司还将提供网络投票的
票的方式为股东参加股东大会提供便 方式为股东参加股东大会提供便利。股东
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 单独或者合并持有公司 第五十三条 单独或者合并持有公司百分
10%以上股份的股东有权向董事会请求 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
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修订前 修订后
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向公司上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的 合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
股东名册。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
股东大会通知和补充通知中应当充分、 程序。
完整披露所有提案的全部具体内容，以 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 整披露所有提案的全部具体内容，以及为
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
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修订前 修订后
项需要独立董事发表意见的，发出股东 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
大会通知或补充通知时应当同时披露独 立董事发表意见的，发出股东大会通知或
立董事的意见及理由。股东大会采用网 补充通知时应当同时披露独立董事的意见
络或其他非现场方式召开的，应当在股 及理由。
东大会通知中明确载明其他非现场方式 股东大会网络或其他非现场方式投票的
的表决时间及表决程序。 开始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
该部分股份不计入出席股东大会有表决 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
权的股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
表决权股份的股东或者依照法律、行政 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
法规或者国务院证券监督管理机构的规 该超过规定比例部分的股份在买入后的
定设立的投资者保护机构，可以作为征 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
集人，自行或者委托证券公司、证券服 出席股东大会有表决权的股份总数。
务机构，公开请求公司股东委托其代为 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
出席股东大会，并代为行使提案权、表 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
决权等股东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人 者保护机构，可以作为征集人，自行或者
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
集股东权利。 为行使提案权、表决权等股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
或者国务院证券监督管理机构有关规 当披露征集文件，公司应当予以配合。征
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 集股东投票权应当向被征集人充分披露
应当依法承担赔偿责任。 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
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修订前 修订后
相有偿的方式公开征集股东权利。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。股东大会 权的过半数通过。股东大会作出特别决议，
作出特别决议，应当由出席股东大会的 应当由出席股东大会的股东（包括股东代
股东（包括股东代理人）所持表决权的 理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （三）本章程的修改；
产或者担保金额超过公司最近一期经审 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
计总资产 30%的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
（五）股权激励计划； 资产百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议通过可能对公 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
司产生重大影响的、需要以特别决议通 以及股东大会以普通决议通过可能对公司
过的其他事项。 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
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修订前 修订后
第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议公告应 表决总数；股东大会决议公告应当充分披
当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东 关联股东应当主动申请回避。关联股东不
不主动申请回避时，其他知情股东有权 主动申请回避时，其他知情股东有权要求
要求其回避。股东大会在审议有关关联 其回避。股东大会在审议有关关联交易事
交易事项时，会议主持人应宣布有关联 项时，会议主持人应宣布有关联关系股东
关系股东的名单，说明是否参与投票表 的名单，说明是否参与投票表决，并宣布
决，并宣布出席大会的非关联方有表决 出席大会的非关联方有表决权的股份总数
权的股份总数和占公司总股份的比例后 和占公司总股份的比例后进行投票表决，
进行投票表决，该股东或受该实际控制 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
人支配的股东，不得参与该项表决，表 得参与该项表决，表决须由出席股东大会
决须由出席股东大会的其他股东所持表 的其他股东所持表决权过半数通过。
决权的半数以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 ——（删除原第八十六条）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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修订前 修订后
第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司董事： 列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 独立董事应按照法律、 第一百一十二条 独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由九名董事组 第一百一十四条 董事会由九名董事组
成，由股东大会选举产生，其中三名为 成，由股东大会选举产生，其中三名为独
独立董事。 立董事，独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
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修订前 修订后
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百一十五条 董事会行使下列职
（一）负责召集股东大会，并向股东大 权：
会报告工作； （一）负责召集股东大会，并向股东大会
（二）执行股东大会的决议； 报告工作；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （二）执行股东大会的决议；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 算方案；
亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 损方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 发行债券或其他证券及上市方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
形式的方案； 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的方案；
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
押、对外担保、委托理财、关联交易等 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
事项； 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
（九）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理（总裁）、 （九）决定公司内部管理机构的设置；
董事会秘书；根据总经理（总裁）的提 （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总
名，聘任或者解聘公司副总经理（副总 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，
裁）、财务总监、总经理助理（总裁助 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
理）等高级管理人员，并决定其报酬事 理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公
项和奖惩事项；…… 司副总经理（副总裁）、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
建立严格的审查和决策程序。重大投资 权限，建立严格的审查和决策程序。重大
项目应当组织有关专家、专业人员进行 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
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修订前 修订后
第一百二十二条 对于不具备独立董事 ——（删除原第一百二十二条）
资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司的独立董事，单独或者合并持
有公司股份 3%以上的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果告知全
体股东、全体董事。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 第一百二十五条 董事会会议分为定期
两次会议，由董事长召集，于会议召开 会议和临时会议。董事会每年至少召开两
10 日以前书面通知全体董事和监事。 次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 董事会定期会议和临 第一百三十二条 董事会决议表决方式
时会议，原则上应当以现场会议的方式 为：记名投票表决或者举手表决。董事会
进行。在保障董事充分表达意见的前提 临时会议在保障董事充分表达意见的前提
下，可以采取电话会议、视频会议等方 下，可以采取电话会议、视频会议等方式
式进行。对需要以董事会决议的方式审 进行并作出决议，并由参会董事签字。对
议通过，但董事之间交流讨论的必要性 需要以董事会决议的方式审议通过，但董
不大的议案，可以采取书面传签的方式 事之间交流讨论的必要性不大的议案，可
进行。 以采取书面传签的方式进行。
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修订前 修订后
第一百三十六条 董事会会议记录包括 第一百三十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、时间、 （一）会议召开的日期、地点和召集人姓
地点、方式； 名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议召集人和主持人； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表
关事项的发言要点和主要意见、对提案 决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
的表决意向； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
（六）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十八条 公司设总经理（总裁） 第一百四十七条 公司设总经理（总裁）
1 名，副总经理（副总裁）及总经理（总 一名，副总经理（副总裁）若干名，由董
裁）助理若干名，由董事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条 第一百四十八条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
务和第一百〇五条关于董事的勤勉义务 司和全体股东的最大利益。高级管理人员
的规定，同时参照适用于高级管理人员。 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害
的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的规
定，同时参照适用于高级管理人员。
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修订前 修订后
第一百五十条 在公司控股股东、实际控 第一百四十九条 在公司控股股东、实
制人及其控制的其他企业中担任除董 际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理（总裁）对董事 第一百五十一条 总经理（总裁）对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（二）组织实施公司年度经营计划和投 方案；
资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理（副总裁）、财务总监等高级管理人
总经理（副总裁）、财务总监、总经理 员；……
（总裁）助理等高级管理人员；……
第一百七十一条 监事会行使下列职权： 第一百七十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报告
告进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
…… ……
（九）法律、行政法规、部门规章和本 （九）法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定的以及股东大会授予的其他职 程规定的以及股东大会授予的其他职权。
权。 监事会发现董事、高级管理人员违反有关
法律法规或者本章程的，应当向董事会通
报或者向股东大会报告，并及时披露，也
可以直接向中国证监会及其派出机构、证
券交易所或者其他部门报告。
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修订前 修订后
第一百八十二条公司在每一会计年度终 第一百八十一条 公司在每一会计年度
了时编制财务会计报告，并依法经会计 终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。 师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 在每一会计年度结束之日起四个月内向中
内向中国证监会和上海证券交易所报送 国证监会和上海证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告，在每一会计年度前 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 起两个月内向中国证监会派出机构和上海
会派出机构和上海证券交易所报送半年 证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 行政法规、中国证监会及证券交易所的规
向中国证监会派出机构和上海证券交易 定进行编制。
所报送季度财务会计报告。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
上述财务会计报告按照有关法律、行政 司定期报告签署书面确认意见。
法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司董事、高级管理人员应当对公司定 公司所披露的信息真实、准确、完整、及
期报告签署书面确认意见。 时、公平。
公司监事会应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完整、
及时、公平。
第一百八十七条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报 分配政策，重视对股东的合理投资回报并
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保
策保持连续性和稳定性。公司实施利润 持连续性和稳定性。公司实施利润分配，
分配，应当遵循以下规定： 应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相 （一）公司可采取现金或股票与现金相结
结合的方式分配股利，应当优先采用现 合的方式分配股利，应当优先采用现金分
金分红的方式进行利润分配。公司应每 红的方式进行利润分配。在满足利润分配
年至少进行一次利润分配。公司董事会 条件的前提下,公司应每年至少进行一次
可以根据公司的盈利及资金需求状况提 利润分配。公司董事会可以根据公司的盈
议公司进行中期现金或股利分配。 利及资金需求状况提议公司进行中期现金
（二）公司在制定现金分红具体方案时， 或股利分配。
董事会应当认真研究和论证公司现金分 （二）公司在制定现金分红具体方案时，
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修订前 修订后
红的时机、条件和最低比例、调整的条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
应当发表明确意见。公司独立董事在股 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
东大会召开前可向公司股东征集其在股 表明确意见。公司独立董事在股东大会召
东大会上的投票权，独立董事行使上述 开前可向公司股东征集其在股东大会上的
职权应当取得全体独立董事二分之一以 投票权，独立董事行使上述职权应当取得
上同意。 全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以提出分红提案，并直接提 独立董事可以征集中小股东的意见，提出
交董事会审议。 分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的
公司利润分配方案应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）过半数以上表决
的股东（包括股东代理人）过半数以上 通过。
表决通过。 股东大会对每年利润分配方案进行审议
…… 前，可以通过多种渠道（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
（四）交易事项，是指购买或者出售资 （四）交易事项，是指购买或者出售资产；
产；对外投资（含委托理财、委托贷款 对外投资（含委托理财、委托贷款等购买
等购买银行业金融机构的理财产品的除 银行业金融机构的理财产品的除外）；提
外）；提供财务资助；提供担保；租入 供财务资助；提供担保；租入或者租出资
或者租出资产；委托或者受托管理资产 产；委托或者受托管理资产和业务；赠与
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 或者受赠资产；债权、债务重组；签订许
务重组；签订许可使用协议；转让或者 可使用协议；转让或者受让研究与开发项
受让研究与开发项目；中国证监会、上 目；中国证监会、上海证券交易所认定的
海证券交易所认定的其他交易。上述购 其他交易。上述购买或者出售资产，不包
买或者出售资产，不包括购买原材料、 括购买原材料、燃料和动力，以及出售产
燃料和动力，以及出售产品、商品等与 品、商品等与日常经营相关的资产购买或
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修订前 修订后
日常经营相关的资产购买或者出售行 者出售行为。
为。 （五）市值，是指交易前十个交易日收盘
（五）成交金额，是指支付的交易金额 市值的算术平均值。
和承担的债务及费用，交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（六）市值，是指交易前十个交易日收
盘市值的算术平均值。
第二百二十四条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“以 “以内”、“以下”，都含本数；“以外”、
外”、“低于”、“多于”不含本数。 “低于”、“多于”、“超过”、“过半
数”、“不足”不含本数。
此外，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码；
以及统一将阿拉伯数字调整为中文数字。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》将
于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露本次修订《公司章程》
的事项，上述修订事项尚需提交公司股东大会进行审议。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办
理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准
登记的内容为准。
特此公告。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
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