证券代码：688100 证券简称：威胜信息
威胜信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料
2023 年 3 月
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
威胜信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议资料目录
2022 年年度股东大会会议须知.......................................... 1
2022 年年度股东大会会议议程.......................................... 3
关于 2022 年度董事会工作报告的议案 ................................... 5
关于 2022 年度监事会工作报告的议案 .................................. 18
关于 2022 年度独立董事述职报告的议案 ................................ 22
关于 2022 年年度报告及摘要的议案 .................................... 23
关于 2022 年度决算报告的议案 ........................................ 24
关于 2022 年度利润分配方案的议案 .................................... 28
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案 .... 29
关于 2023 年度董事薪酬方案的议案 .................................... 30
关于 2023 年度监事薪酬方案的议案 .................................... 31
关于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案 .. 32
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ......................... 33
关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案 .......... 34
关于修订《威胜信息技术股份有限公司章程》的议案 ..................... 35
关于修订《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案.......... 54
关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案.......... 55
关于修订《威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则》的议案 ........... 56
威胜信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议须知
为保障威胜信息技术股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正
常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《威
胜信息技术股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》
等相关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的
股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托
书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定
代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。
会议开始后，会议签到登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东
（及股东代理人）人数及所持有表决权的股份总数。在此之后进场的股东（或股东
代理人）无权参与现场投票表决。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）
的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权和表决权等权利。如股东及股
东代理人欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上会议主
持人将统筹安排股东及股东代理人发言，股东及股东代理人现场提问请举手示意，
经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人的发言或提问应与本次会议议题
相关，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及
股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股
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东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东（或股东代理人）
所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利
益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署
股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视投票
人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。表决票填毕由大会工作人
员统一收票。
九、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东
大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；
现场表决结果由会议主持人宣布。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、股东（或股东代理人）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，
会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会
的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，
公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
十二、股东（或股东代理人）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行
承担。
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威胜信息技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2023 年 3 月 21 日（星期二）下午 14 时 30 分
2、现场会议地点：湖南长沙高新区桐梓坡西路 468 号公司行政楼会议室
3、召集人：威胜信息技术股份有限公司董事会
4、会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 3 月 21 日至 2023 年 3 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2023 年 3 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东（及股东代理人）人
数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
1、关于 2022 年度董事会工作报告的议案；
2、关于 2022 年度监事会工作报告的议案；
3、关于 2022 年度独立董事述职报告的议案；
4、关于 2022 年年度报告及摘要的议案；
5、关于 2022 年度决算报告的议案；
6、关于 2022 年度利润分配方案的议案；
7、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案；
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8、关于 2023 年度董事薪酬方案的议案；
9、关于 2023 年度监事薪酬方案的议案；
10、关于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的
议案；
11、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案；
12、关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案；
13、关于修订《威胜信息技术股份有限公司公司章程》的议案；
14、关于修订《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
15、关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案；
16、关于修订《威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则》的议案。
（六）股东及股东代理人发言及提问
（七）现场与会股东对各项议案投票表决
（八）休会，统计现场投票表决结果
（九）复会，宣布现场投票表决结果
（十）休会，统计现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公
司公告为准）
（十一）主持人宣读股东大会决议
（十二）见证律师宣读法律意见书
（十三）签署相关会议文件
（十四）主持人宣布现场会议结束
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议案一：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范
性文件及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规
定，威胜信息技术股份有限公司董事会编制了《威胜信息技术股份有限公司 2022
年度董事会工作报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司 2022 年度董事会工作报告》
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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附件：
威胜信息技术股份有限公司
2022 年度董事会工作报告
2022 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董事会
议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极
推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、
勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的
决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目
标的实现。
一、 报告期内主要经营情况
2022 年，面对延宕反复的疫情形势和复杂严峻的国际国内环境，威胜信息始
终保持“物联世界、芯连未来”的战略定力，在危机中育新机，于变局中开新局，
把握数字经济快速发展和“双碳”战略稳步推进带来的市场机会，致力技术突破和
模式创新，在行业迭代中乘风破浪，不断突破市场的城池、巩固行业的席位。
1 、经营情况
报告期内，公司收入净利持续双增长，实现营业收入 20.04 亿元，较上年同期
增长 9.75%；实现归属于上市公司股东的净利润 4.00 亿元，较上年同期增长 17.20%；
实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3.87 亿元，较上年同期增
长 23.81%。盈利能力持续提升，实现毛利率 37.12%，同比提升 2.19 个百分点；归
母净利润率 19.97%，同比提升 1.27 个百分点。实现经营性净现金流量 2.57 亿元，
同比增长 4.75%，经营性净现金流持续优化。截止本报告期末资产负债率 29.82%，
本报告期净资产收益率 14.86%。
2022 年，公司持续稳健经营，全系列业务持续增长。网络层实现营收 12.45 亿
元，占主营收入的 62.46%，同比增长 10.12%；感知层实现营收 6.28 亿元，占主营
收入的 31.48%，同比增长 8.50%；应用层实现营收 1.21 亿元，占主营收入的 6.06%，
同比增长 10.41%。
2022 年国内业务实现收入 16.93 亿元，同比增长 6.10%；国际业务实现收入
3.01 亿元，同比增长 34.84%，国内业务稳健增长，国际业务高速增长。
在手订单持续充盈，截至 2022 年 12 月 31 日公司在手合同 25.16 亿元，同比
增长 42.19%；2022 年新签合同 31.76 亿元，同比增长 28.42%，为后续业绩发展提
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供有力支撑。
2、 研发情况
2022 年，威胜信息倾心服务数字电网、数智化城市建设，不断完善和布局能
源物联网的应用系统、物联网芯片和智能装置等核心技术和产品，持续加大开发投
入，研发实力不断增强，创新成果丰硕。2022 年，公司研发费用 1.99 亿元，占营
业收入的 9.91%，同比增长 12.22%。
2022 年新增专利 86 项，其中发明专利 22 项；新增软件著作权 71 项；截止
2022 年 12 月 31 日，累计获授权专利 695 项，其中发明专利 119 项，软件著作权
827 项，集成电路布图设计专有权 10 项。报告期新增参与国家标准 1 项，行业标
准 1 项，团体标准 5 项。累计参与标准制订与修订 50 项，其中国家标准 25 项、
行业标准 11 项、地方标准 1 项、团体标准 13 项。
创新作为企业发展的主旋律，强化技术引领、打造标杆产品、坚持行业领先是
威胜信息持续稳定发展的基石。为此成立的威胜信息研究院，下设宽禁带半导体实
验室、人工智能实验室、智能传感实验室，院士专家工作站和博士后科研工作站，
共同“打造行业一流研发能力和一流创新平台”，支撑公司前沿技术和产品研发，
确保公司行业技术引领和市场竞争力，彰显科创板企业创新特质。
报告期内，公司打造的多个项目都被评为行业标杆，为行业可持续发展贡献力
量。“智能用电大数据集成分析平台研发及其工程应用”获评中国电工技术学会科
学技术进步一等奖；“用于配电自动化终端的测控系统及其测控模组”专利项目获
得湖南省专利奖。同时，公司成功获评国家级专精特新企业 、中国电力企业联合
会科技创新先进会员企业等，旗下子公司威铭能源、珠海中慧分别获评湖南省、广
东省专精特新企业，进一步夯实了公司在行业内的技术领先者和标准制定者地位。
在软件开发方面，公司具有国际软件成熟度模型最高级别 CMMI-ML5 级认证，
是全球少数可面向全球市场提供高质量软件集成的企业。获得“湖南省软件和信息
技术服务竞争力 50 强企业”称号，是业界对公司行业积累、创新发展能力、软硬
件综合能力的认可。
3、赛道布局
（1）稳居数字电网市场头部，乘势而上前瞻布局再启新篇
在数字电网领域，公司行业龙头地位稳固，2022 年公司成为唯一一家在国家
电网、南方电网、蒙西电网三大主流电网用电信息采集领域招标中均有中标的企业，
中标金额排名第一，行业龙头地位稳固。虚拟电厂作为未来新型电力系统的重要一
环，符合“双碳”政策驱动下能源系统数字化转型的必然趋势，目前公司已全面开
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展源、网、荷、储互动技术的相关研究与关键装置的研发储备。
（2）科技融合，定位能源数字化产业供应商
在智慧城市领域，围绕发展的关键要素：能源与安全，威胜信息提供的 AIoT
能源物联网平台的产品与技术，推进城市、企业和园区的供电、水务、水利、燃气、
热力、用电、充电等现代城市公共基础设施进行数字化升级，帮助政府、企业、园
区拥有进入能源物联网和智慧城市物联网的数据入口，充实智慧城市、企业、园区
的能源管理与城市安全管理基座，助力政府、企业、园区进行数字化转型，加入碳
中和行动，实现低碳、零碳的发展目标。
（3）胸怀世界，紧握全球数字能源发展机遇
公司积极参与国家“一带一路”沿线经济发展和能源互联网建设，持续加大对
海外市场的研发与销售投入，把握拉美、中东、非洲等新兴市场能源基础建设发展
机遇。公司发挥产品、技术和系统应用的综合优势，持续以物联网 AMI 整体解决
方案为基础，深度参与海外地区电力物联网建设，进一步提高市场份额；以电水气
热综合能源解决方案为契机，积极拓展海外城市物联网市场。
2022 年 12 月 5 日，中沙产能合作投资推介会暨签约仪式在沙特利雅得皇家委
员会总部举行，威胜信息技术股份有限公司与沙特丝路公司签署沙特威胜信息智
能仪表生产项目合作备忘录。中沙产能合作项目是中沙两国政府首次开展产能对
接项目，是广东省和宁夏回族自治区贯彻落实国家“一带一路”倡议的重要举措，
已纳入国家“一带一路”建设重点项目清单。公司同时也在重点市场国家启动海外
公司建设计划，为 2023 威胜信息国际年夯实基础。
4、年度荣誉
（1）行业奖项
在行业荣誉上硕果累累：公司被评为国家级专精特新企业 ；凭借在物联网领
域多年深耕取得的战略发展、创新技术成果及强劲的综合实力，公司荣获 “中国
电力企业联合会科技创新先进会员企业”、“中国电子企业协会优秀企业”等奖项；
旗下子公司威铭能源、珠海中慧分别获评湖南省、广东省专精特新企业；公司的“智
能用电大数据集成分析平台研发及其工程应用”获评中国电工技术学会科学技术
进步一等奖、“用于配电自动化终端的测控系统及其测控模组”专利项目获得湖南
省专利奖、获评“湖南省软件和信息技术服务竞争力 50 强企业”、连续三年荣获湖
南省互联网企业综合实力 30 强公司，公司的行业积累、创新发展能力、软硬件综
合能力得到了充分认可。
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（2）资本奖项
公司在资本市场上屡获认可，荣获“wind 上市公司市值排行榜-A 股机构调研
热度榜 50 强”、“第十三届天马奖-中国上市公司投资者关系最佳董事会”、“最佳
ESG 科创板上市公司”、“科创板创新力 30 强”、“湖南上市公司发展潜力榜单前十
强”、“科技创新‘星’公司”以及中国上市公司协会董事会秘书履职评价 5A 评级、
2022 年上市公司董办优秀实践奖等荣誉。
5 、未来展望
党的二十大报告中指出“积极稳妥推进碳达峰碳中和。立足我国能源资源禀赋，
坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动”,并明确“加快规划建设新型能源
体系”，“加强能源产供储销体系建设,确保能源安全”，“加快构建以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。
未来，威胜信息面向世界科技前沿、面向国家重大需求，以“物联世界，芯连
未来”为发展战略，坚持研发与市场创新，围绕能源和信息流，以“物联网+数字
化+行业”为核心竞争力，推进新型能源体系建设和智慧管理，为城市、园区、企
业构建可感、可观、可测、可控的数字能源和数字孪生体系，推进能源安全、信息
安全、消防安全、水电气热城市基础设施安全，共同实现城市安全和能源的清洁低
碳高效利用。以强烈的使命感、高度的责任感、卓越的业绩表现，坚守科创板的发
展定位，坚定新一代信息技术和新能源智能化管理的产业发展方向，在数字电网、
数智城市及国际市场领域不断贡献发展智慧和产业力量。
二、报告期内公司治理情况
公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文
件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的较为完善的法
人治理机构及运作机制，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责
明确、运作规范、相互协调、相互制衡的公司治理体系。公司股东大会是公司的最
高权力机构，董事会是公司的日常决策机构，下设战略委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会及审计委员会四个专门委员会。董事会向股东大会负责，对公司经营
活动中的重大事项进行审议，并做出决定或提交股东大会审议。监事会是公司的监
督机构，负责对公司董事、管理层的行为及公司的财务进行监督。公司总经理由董
事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日常经营管理活动。
报告期内，公司共召开股东大会 1 次、董事会 8 次、董事会审计委员会 4 次、
董事会薪酬与考核委员会 2 次、董事会提名委员会 3 次、董事会战略委员会 2 次，
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
充分落实股东大会决策事项、发挥董事会专门委员会的作用，董事会的决策效率和
科学性不断提高。
董事会届次 召开时间 会议议案
第二届董事会 2022 年 2 月
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
第十一次会议 10 日
关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
关于《2021 年度独立董事述职报告》的议案
关于《2021 年度董事会审计委员会履职报告》的议案
关于《2021 年年度报告及摘要》的议案 （《年度报
告》、《年度报告摘要》）
关于《2021 年度决算报告》的议案
关于《2021 年度利润分配方案》的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外
部审计机构的议案
关于《2022 年度董事薪酬方案》的议案
第二届董事会 2022 年 2 月
关于《2022 年度高级管理人员薪酬方案》的议案
第十二次会议 25 日
关于 2021 年度日常关联交易实施情况与 2022 年度日
常关联交易预计的议案
关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告的议案
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
关于 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供
担保的议案
关于《威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评价报
告》的议案
关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案
关于聘任公司副总经理（副总裁）的议案
第二届董事会 2022 年 3 月 24
关于 2021 年度企业社会责任报告的议案
第十三次会议 日
第二届董事会 2022 年 4 月 19
关于 2022 年第一季度报告的议案
第十四次会议 日
关于《2022 年半年度报告及摘要》的议案
关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况
第二届董事会 2022 年 7 月 的专项报告的议案
第十五次会议 27 日 关于修订《威胜信息技术股份有限公司独立董事工作制
度》的议案
关于修订《威胜信息技术股份有限公司募集资金管理制
度》的议案
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
董事会届次 召开时间 会议议案
关于修订《威胜信息技术股份有限公司内幕信息知情人
登记制度》的议案
关于修订《威胜信息技术股份有限公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》的议案
关于修订《威胜信息技术股份有限公司投资者关系管理
制度》的议案
关于修订《威胜信息技术股份有限公司董事会审计委员
会工作规则》的议案
第二届董事会 2022 年 10 月
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
第十六次会议 12 日
第二届董事会 2022 年 10 月
关于公司 2022 年第三季度报告的议案
第十七次会议 24 日
第二届董事会 2022 年 12 月 关于变更公司董事长暨法定代表人的议案
第十八次会议 22 日 关于变更公司总经理（总裁）的议案
历次会议均严格执行《公司章程》及议事规则的相关规定，会议决议合法有效，
各项决议实施情况总体良好。独立董事充分发挥自身职能，对关联交易、募集资金、
公司治理相关事项发表独立意见。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度
出席（或列席）董事会会议和股东大会，对公司的重大事项作出决策。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、“双碳”推动新型电力系统转型升级，加快电力物联网、能源互联网及智能
配电网的发展
党的二十大报告中提出“积极稳妥推进碳达峰碳中和。立足我国能源资源禀赋，
坚持先立后破，有计划分步骤实施碳达峰行动”，并明确指出将“加快规划建设新
型能源体系”，“加强能源产供储销体系建设，确保能源安全”。
实现“碳达峰”“碳中和”目标，将重塑未来我国生产方式和生活方式，对未
来经济社会发展产生广泛而深远影响，以电力为主的能源方式将支撑产业经济转
型升级和人民生活水平日益提升。同时，在绿色、低碳发展趋势下，新的低碳技术，
特别是深度脱碳、零碳技术、高效用电技术、可再生能源发电技术、虚拟电厂技术
等成为未来科技的前沿和新的竞争点。
完成“双碳”目标，能源是“主战场”，电力是“主力军”。占碳排放最大的电
力行业在供给侧推广清洁能源，在需求侧提升电气化率势在必行。
新型电力系统需要由刚性转向柔性，实现发电系统可控多样，输电系统安全稳
定，配电系统智能灵活，用电系统高效节能。新型电力系统需要推进加快电网数字
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
化、智能化转型，推动电力物联网、能源互联网、智能配电网建设，提高源网荷储
协同互动能力，对相关技术迭代和产品需求持续提升。
电网建设进入配网侧智能化改造的高景气周期。电网信息化是内需投资的重
要方向，国家电网和南方电网的十四五资本开支总量和配网侧结构化倾斜的确定
性大大提高。《南方电网“十四五”电网发展规划》中提到，“十四五”期间，南方
电网建设将规划投资约 6700 亿元，推动以新能源为主体的新型电力系统构建；近
日，国家电网公司董事长辛保安在答央视记者问中提到，国家电网 2023 年电网投
资将超过 5200 亿元，再创历史新高。国家电网和南方电网“十四五”电网规划投
资累计将超过 2.9 万亿元，远超“十三五”期间的 2.57 万亿元。十四五期间合计
约 3 万亿的投资将投向以新能源为主体的新型电力系统，助力双碳目标实现。
2、“数字经济”助力物联网行业发展，推动数智化城市建设全面发展
2022 年 1 月 12 日，国务院印发了《“十四五”数字经济发展规划》，明确“十
四五”时期将继续坚持推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，为
构建数字中国提供有力支撑。在发展目标上，“十四五”规划提出到 2025 年，数字
经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%的重要发展目标。产业数字化转型迈上新
台阶，制造业数字化、网络化、智能化更加深入；数字产业化水平显著提升，新产
业新业态新模式持续涌现、广泛普及，对实体经济提质增效的带动作用显著增强；
数字化公共服务更加普惠均等，数字基础设施广泛融入生产生活，对政务服务、公
共服务、民生保障、社会治理的支撑作用进一步凸显。
数智化城市将为数字经济的发展提供持续增长的应用场景。在数智化城市的
各领域中，智慧水务、智慧消防、能源监测、新能源汽车等市场已在相关政策引导
下率先释放市场需求，数智城市将进入高景气建设时代。
2022 年 1 月 19 日，住房和城乡建设部办公厅、国家发展改革委办公厅联合发
布《关于加强公共供水管网漏损控制的通知》，要求到 2025 年全国城市公共供水
管网漏损率控制在 9%以内。在节水节能的大背景下，政策驱动供水管网漏损控制
业务，水务信息化行业迎来黄金发展期。大数据和物联网为代表的信息技术赋能水
务行业特征更加明显，预计 2023 年中国智慧水务投资规模将达到 251 亿元，年复
合增长率高达 25.83%。在市场需求不断增长的趋势下，智慧水务行业需求端迎来
城镇化建设提速和供水漏损控制政策催化拉动，市场集中度将持续提升。同时，国
家大力推进“一户一表”改造，当前全国居民住宅约 6.7 亿户，智能水表总占比不
到 20%，水表年市场共计约 9000 万台，以智能水表年 50%渗透率计算，智能水表年
市场容量为 120 亿元。
随着城市化的稳步推进，新型城镇化与新型基础设施建设推进，中国的智慧消
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
防行业市场规模持续增长，2022 年中国智慧消防服务市场规模预计达到了 188.4
亿元，随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的日趋成熟，智
慧消防走向大规模商用，成为新一轮投资的热点，市场规模将继续保持较快发展。
现阶段，中国多数省级以上城市、90%左右地级以上城市均提出了智慧消防建设计
划，有数百个城市正在规划和建设智慧消防，智慧消防行业未来发展潜力巨大。《全
国安全生产整治三年行动计划》在消防安全整治中要求：积极推广应用消防安全物
联网监测、消防大数据分析研判等信息技术，推动建设基层消防网格信息化管理平
台，地级以上城市建成消防物联网监控系统。在民用智慧消防市场，火灾自动报警
产品市场规模约为 79 亿元，自动灭火产品市场规模约为 197 亿元，智能疏散产品
市场规模约为 236 亿元。中国智慧消防行业总体市场规模处于持续上升状态，增
速在 30%以上，呈高速增长态势。
此外，智慧燃气、智慧热力、智慧井盖、智慧路灯市场规模超过 6000 亿元；
在综合能源管理方面，智慧园区、综合能源与能效监测、智慧充电将带来超过 4000
亿元市场，成为新的增长来源。
3、海外市场迎来电力 AMI 及智慧水务市场机会
全球智能电网建设分为三个典型建设阶段：一为美国、中国、欧盟国家及部分
发达国家处于建设成熟期，在智能电网投资处于领先阶段；二为东欧、亚洲及拉美
部分国家处于智能电网改造大规模投资建设期；三为拉美及非洲处于智能电网建
设初期，多个国家均发布以智能计量为核心的智能电网建设规划，其智能配用电解
决方案和产品采购量将显著增加。
根据中国新闻网报道,截至 2022 年 4 月底，中国已经同 149 个国家和 32 个国
际组织签署 200 余份共建“一带一路”合作文件，一带一路沿线国家由于获得了技
术、资金援助，基于电能应用的发、输、变等基础设施正在大规模建设，由此带来
的后续配电、用电解决方案和产品的需求，也将呈现持续稳定增长趋势。
一带一路覆盖全球超过 60%的人口（超过 40 亿），沿线国家基础设施投资需求
大，本地产业基础薄弱。一带一路是中国海外电力投资和水务承建项目的主要方向，
其中亚洲和非洲是主要项目区域，在全球已经开展项目的 140 多个国家中，亚非
项目金额占比高达 89.2%。
海外智慧水务市场正处于快速增长期，据国际知名数据分析公司 IHS 的报告，
智慧水务未来 5 年的年复合增长率为 14.39%，到 2024 年智能水表将达到 6850 万
台/年的规模，市场空间广阔。
公司将积极把握全球能源物联网建设发展机遇，扩大海外市场份额。公司将以
AMI 整体解决方案为基础，深度参与海外地区电力物联网建设，进一步提高市场份
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
额；同时以电水气热综合能源解决方案为契机，积极拓展海外城市物联网市场。拉
美、中东、非洲等一带一路沿线国家基础设施投资需求大，本地产业基础薄弱，可
以充分发挥公司产品、技术和系统应用的综合比较优势。因此，积极拓展海外业务，
将成为公司发展新的引擎，形成国内国际双循环的发展格局。
（二）公司发展战略
在数字电网领域，国家电网和南方电网“十四五”电网规划总投资将超过2.9
万亿元，数字电网将迎来景气增长周期。我们将面向新型电力系统关键技术迭代创
新，做精做尖保持领先市场份额。通过综合能源管理实现“源网荷储”一体化，成
为提供新型电力系统物联网解决方案的领头企业。
在数智化城市物联网方面，预计到2025年，中国物联网行业规模将超过2.7万
亿。从水电气热行业到数智城市各细分领域，物联网产业发展将持续获得政策驱动，
可感、可观、可测、可控的数字能源体系是支持城市、园区、企业、建筑、水务、
水利、消防等场景应用低碳高效的关键需求，驱动产业规模持续增长，将给威胜信
息的数智城市业务提供无限的发展潜力。
在海外市场方面，2023 年是公司“国际年”，公司将积极参与国家“一带一路”
沿线经济发展和能源互联网建设，持续加大对海外市场的研发与销售投入，把握拉
美、中东、非洲等新兴市场能源基础建设发展机遇，以 AMI 整体解决方案为基础，
深度参与海外地区电力物联网建设，进一步提高市场份额；以电水气热综合能源解
决方案为契机，积极拓展海外城市物联网市场。同时也在重点市场国家启动海外公
司建设计划，进一步扩展“一带一路”发展领域。
未来，威胜信息面向世界科技前沿、面向国家重大需求，将继续以“物联世界，
芯连未来”为发展战略，坚持研发与市场创新，围绕能源和信息流，以“物联网+
数字化+行业”为核心竞争力，推进新型能源体系建设和智慧管理，为城市、园区、
企业构建可感、可观、可测、可控的数字能源和数字孪生体系，推进能源安全、信
息安全、消防安全、水电气热城市基础设施安全，共同实现城市安全和能源的清洁
低碳高效利用。以强烈的使命感、高度的责任感、卓越的业绩表现，坚守科创板的
发展定位，坚定新一代信息技术和新能源智能化管理的产业发展方向，在数字电网、
数智城市及国际市场领域不断贡献发展智慧和产业力量。
（三）经营计划
2023 年是公司“五五”战略落地的“关键之年”，公司仍将面临内外部环境与
行业的深刻变化，唯有积极应对挑战、主动求变创新，董事会继续积极发挥在公司
治理中的核心作用，以“锐意进取，创新发展”的经营管理要求，在锐意进取中增
长实力，在创新发展中挖掘潜能，在开放合作中增强竞争。抓住双碳、国家及行业
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
“十四五”系列规划等带来的新一轮发展机遇，融入到国家创新驱动发展的重大战
略中，坚定不移地践行科技兴国。从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会
决议，确保经营管理工作稳步有序开展，以稳健的利润回报为股东创造价值。
1、统筹战略和计划管控，继续加强对公司经营管理工作的指导
依据宏观形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计
划充分衔接、滚动管理，保证公司的持续发展壮大。部署安排公司经营计划目标，
夯实管理层责任，保证各项目标全面承接、责任清晰、有效协同，深入推进运营计
划、绩效评价信息化管理，确保全年经营目标的全面完成。
对公司的重大经营管理事项实施科学决策、及时决策，为经营层开展工作创造
良好的环境。继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司
基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。
2、抢抓新机遇、拓展新赛道，做出新贡献
2022 年中央经济工作会议提出了“实现碳达峰、碳中和”、“安全可靠的新能
源替代技术”、“促进电力充足供应”等工作要求。在“适度超前开展基础设施投资”
的积极财政政策下，开展新型基础设施建设、推行双碳战略、确保能源安全、掌握
核心技术，将是国内政策引导的主要方向。
需求层面，国内全社会用电量数十年保持持续增长态势，对电力需求较为刚性，
因而加大电网投资是电力领域稳增长的重要环节。国家电网 2023 年电网投资将超
过 5200 亿元，再创历史新高。
电力物联网空间广阔，配网智能化改造成发力重点。电力物联网是智能电力落
地最确定性领域。公司将发挥在电力物联网方面充分的技术产品优势，为能源主流
企业所需的数据采集、安全监控、信息传输、装备改造等提供具有先进科技含量的
配套支持，以物联网产品与服务支持人和环境的可持续低碳和谐社会。同时公司将
借助自身技术与品牌优势进一步加大与国家电网、南方电网、电网产业集团公司及
地方电力公司的合作。
同时公司将抓住双碳目标下，共建渠道生态圈的机会，创新数智城市发展模式，
全国跑马圈地复制标杆项目，创新建立各类城市农村物联网和工业物联网大项目。
在智慧消防、智慧市政、智慧交通、智慧农业、智能家居、综合能源等场景，发展
合作伙伴，拓展渠道，借力出海，为客户提供零碳低碳解决方案；以腾讯互联网生
态渠道，以联合解决方案为抓手，推广城市级物联网新基建项目，共建生态圈。
海外战略继续持续发力，以“云管边端”整体数字化解决方案、电力 AMI 和智
能水表，全面开拓海外能源基础设施数字化转型建设，按照一带一路和亚非拉这一
主线，2023 年继续夯实四个基础市场，进一步做大做强，积极开拓新市场，争取
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
规模突破。
3、继续打造创新技术的研发体系
围绕“平台技术”、“共用技术”、“通信技术”和“测试技术”四个方向，以智
能电网业务、通信业务以及海外业务市场需求为驱动，以行业技术发展为导向进行
深入研究及开发，以确保公司领先一步的技术。全面开展对外合作科研项目、国家
重大专项、参与标准制定以及组织开展公司新产品新技术鉴定等工作，通过“对外
合作交流+内部修炼内功”持续提升自身技术能力，同时做好知识产权保护及申报
工作，保护自身知识产权利益。
4、继续打造高质高效的运营体系
以高质量的产品和服务成为行业质量管理最佳效益标杆。优化业务流程，提升
运营效率，降低运营成本费用。计划严格执行按单生产模式，有差异化的精简交付
流程提升效率，确保以客户需求为导向的订单交付及时率；确保客户现场产品运行
的服务响应及时率。通过优化原材料通用性和研发管理，降低研发成本；通过对标
同行行情，做好成本精细化管理，优化物料采购周期、库存管控等有效降低物流管
理费用。完善质量管理体系，坚持严字当头，确保质量执行标准化。
5、持续加强内部控制管理，提高预防风险的能力
作为一家上市公众公司，公司将严格按照法律、法规要求，加强公司董事、监
事、高级管理人员的培训，做好独立董事任职资格的培训，不断提高董事、监事和
高级管理人员的履职能力。不断完善和规范公司内部控制体系建设，做好公司内部
规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识
与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平，提高预防风险的能力。
6、加强务实做好董事会日常工作
进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独
立董事将依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报
告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其
进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而
可行的建议或意见。
7、提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
新《证券法》、《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》以及《上市公司
投资者关系管理工作指引》实施以来，证监会及交易所对于上市公司的信息披露更
加重视，信息披露作为资本市场的“生命线”，是保护投资者的核心制度，这也要
求以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量。信息披露有了全新界定，需进一
步丰富简明易懂、及时公平的信息披露内涵，要保证投资者看得清、读得懂。
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编
制并披露公司定期报告和临时公告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
除定期报告外，发布图文结合提炼要点的一图看懂、年报视频，积极传递公司动态。
同时，通过多渠道、多平台、多方式开展投资者管理，进一步维护投资者关系渠道，
与投资者进行沟通交流，及时了解投资者关心问题并及时做出回复。
8、积极履行社会责任
公司将“至诚致精 义利共生”作为企业经营宗旨，将 ESG 工作融入到日常经
营之中，致力于指导和统筹成员企业在社会责任方面的实践行动。
未来，公司将严格履行证监会加强企业 ESG 实践的要求，督促、指导企业 ESG
实践和信息披露工作的展开，承担企业社会责任，为企业、行业可持续发展、资本
市场高质量发展和社会发展持续贡献力量。
威胜信息技术股份有限公司董事会
2023 年 2 月 27 日
17
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案二：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技
术股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2022 年度的工作情况，
公司监事会编制了《威胜信息技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》，现
提请监事会审议该报告。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司 2022 年度监事会工作报告》
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
威胜信息技术股份有限公司
2022 年度监事会工作报告
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）等相关法律、法规及《威胜信息技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职
能，积极开展相关工作，列席了董事会会议和股东大会，并对公司依法运作情况和
公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，
促进了公司的规范化运作。现将 2022 年度主要工作汇报如下：
一、2022 年监事会会议召开情况
1、2022 年 2 月 10 日召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使
用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》1 项议案。
2、2022 年 2 月 25 日召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过了关于
<2021 年度监事会工作报告>的议案》、《关于<2021 年年度报告及摘要>的议案》、
《关于<2021 年度决算报告>的议案》、《关于<2021 年度利润分配方案>的议案》、
《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案》、《关
于<2022 年度监事薪酬方案>的议案》、《关于<2021 年度日常关联交易实施情况与
2022 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2021 年年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、
《关于<威胜信息技术股份有限公司内部控制自我评价报告>的议案》共计 10 项议
案。
3、2022 年 4 月 19 日召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
<2022 年一季度报告>的议案》。
4、2022 年 7 月 27 日召开了第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于
<2022 年半年度报告及摘要>的议案》、《关于公司 2022 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告的议案》共计 2 项议案。
5、2022 年 10 月 24 日召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
公司 2022 年第三季度报告的议案》1 项议案。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的核查意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况、内部控制情况及公司董事、高级
管理人员履行职责情况等事项进行了认真的监督核查，进一步提高了公司规范运
作水平。
1、公司依法运作情况
2022 年，监事会成员共计列席了公司 6 次董事会会议、出席 1 次股东大会。
对董事会、高级管理人员履行职责情况进行了监督和检查。
监事会认为：公司已经建立了较为完善的内部控制制度，公司的决策程序严格
遵循了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所相关监管要求以及
《公司章程》等公司管理制度的规定，相关的信息披露及时、准确。公司董事、高
级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损于公司
和股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对报告期内公司财务状况进行了监督检查，并审核了报告期内公司董
事会提交的 2021 年年度报告、2022 年一季度报告、2022 年半年度报告及 2022 年
三季度报告。
监事会认为：公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定，加强财
务管理和核算，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作
规范，财务状况良好。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年的财
务报告进行审计，并出具了无保留意见的审计报告，真实地反映了公司财务管理和
核算情况，各项内部控制制度得到严格的执行，内控体系较为完善，财务运作规范，
财务状况良好。
3、监督股东大会决议执行情况
公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会
在 2022 年度认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东权益的行为。
4、关联交易情况
公司监事会认为 2022 年度关联交易的发生有其必要性及合理性，遵循市场规
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
律按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，不存在违反法律法规的规定及损害
公司和股东利益的情形。
5、募集资金使用情况
2022 年度，公司募集资金先后使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理、使
用部分超募资金永久补充流动资金，以上对募集资金的使用均履行决策程序，符合
相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、对内部控制自我评价报告的意见
监事会认真审阅了《威胜信息技术股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价
报告》，监事会认为：公司根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定,遵循内部
控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运作的实际情况，建立了能够有效覆盖
公司各项财务和经营管理活动的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的正常
开展和经营风险的有效控制，确保了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机
构完整，内部控制制度不存在重大缺陷，保证了公司完善内部控制所进行的重点活
动的有效运转和执行。该评价报告较为全面、真实、准确、客观地反映了公司内部
控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。
三、监事会工作展望
2023 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》、《监事会议事规则》等相关制度，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实做好
各项工作，进一步促进公司规范运作，从而更好地维护公司及股东的利益。
威胜信息技术股份有限公司监事会
2023 年 2 月 27 日
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议案三：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术
股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，
威胜信息技术股份有限公司独立董事就 2022 年度履职情况向股东大会汇报。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，《2022 年度独立董事
述职报告》已于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载
披露，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案四：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露
了《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》已经公司第二届董事会第二
十次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案五：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术
股份有限公司章程》的相关规定，威胜信息技术股份有限公司制订了《威胜信息技
术股份有限公司 2022 年度决算报告》，具体详见附件。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
附件：《威胜信息技术股份有限公司 2022 年度决算报告》
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
附件：
威胜信息技术股份有限公司
2022年度财务决算报告
一、2022 年度公司财务报表的审计情况：
公司 2022 年财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了
天健审〔2023〕2-23 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：
“我们审计了威胜信息技术股份有限公司（以下简称威胜信息公司）财务报表，
包括 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2022 年度的合并及母公司利
润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务
报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公
允反映了威胜信息公司 2022 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2022
年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2022年 2021年 年同期增 2020年
减(%)
营业收入 2,003,613,647.07 1,825,624,439.98 9.75 1,448,590,818.16
归属于上市公司
400,161,144.22 341,435,161.21 17.20 275,313,220.40
股东的净利润
归属于上市公司
股东的扣除非经
387,289,568.87 312,818,160.71 23.81 252,893,302.34
常性损益的净利
润
经营活动产生的
257,319,047.83 245,651,855.53 4.75 188,570,813.40
现金流量净额
本 期末 比
上 年同 期
2022年末 2021年末 2020年末
末增减
（%）
归属于上市公司
2,715,215,100.75 2,602,608,154.51 4.33 2,354,989,705.69
股东的净资产
总资产 3,918,222,849.97 3,711,326,203.94 5.57 3,284,633,752.09
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
三、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2022年 2021年 2020年
(%)
基本每股收益（元／股） 0.80 0.68 17.65 0.56
稀释每股收益（元／股） 0.80 0.68 17.65 0.56
扣除非经常性损益后的基
0.78 0.63 23.81 0.51
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 14.86 13.84 增加1.02个百分点 12.48
扣除非经常性损益后的加
14.38 12.68 增加1.7个百分点 11.46
权平均净资产收益率（%）
研发投入占营业收入的比
9.91 9.69 增加0.22个百分点 8.95
例（%）
四、财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、资产状况
2022 年末，公司总资产 3,918,222,849.97 元，较期初增长 5.57%。其中：流
动资产为 3,397,759,573.28 元，较期初增长 4.74%，整体资产结构健康。
2、负债状况
2022 年末，公司总负债为 1,168,369,152.02 元，较期初增长 8.52%。其中：
流动负债为 1,146,385,830.46 元，较期初增长 7.53 %；非流动负债 21,983,321.56
元，较期初增长 109.56 %，主要是公司本期发生分期付款采购商品业务形成长期
应付款所致。母公司资产负债率 28.36%。
3、所有者权益
2022 年末，归属于母公司所有者权益为 2,715,215,100.75 元，较年初增加
4.33% 。 其 中 ： 股 本 500,000,000.00 元 ， 年 度 内 新 增 股 本 0 股 ； 资 本 公 积
1,091,623,179.39 元，年度内减少 435,909.91 元，减少 0.04%，主要系对控股子
公司威铭能源增资导致权益份额变动所致；库存股 157,118,288.07 元，主要系本
报告期通过集中竞价回购股份用于股权激励等所致；盈余公积 123,957,929.67 元，
较期初增长 32.16%，主要系按母公司 2022 年度实现的净利润提取 10%的法定盈余
公积；未分配利润 1,156,752,279.76 元，较期初增长 26.18%，主要受公司业绩增
长影响带来利润增加。
4、经营成果状况
2022 年度，公司实现营业收入 2,003,613,647.07 元，同比增长 9.75%，营业
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
利润 457,294,128.80 元，同比增长 15.45%，利润总额 457,672,362.23 元，同比
增长 15.77%；实现归属于上市公司股东的净利润 400,161,144.22 元，同比增长
17.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 387,289,568.87
元，同比增长 23.81%。
5、现金流量状况
2022 年度，公司经营活动产生的现金流量净额为 257,319,047.83 元，较上年
同期增加 4.75%，主要本年度公司收到回款增加所致；投资活动产生的现金流量净
额为-105,906,876.38 元，较上年同期继续减少 70,075,160.74 元，同比减少
195.57%，主要系本期新增对外股权投资及购买理财产品未到期所致；筹资活动产
生的现金流量净额为-280,841,297.95 元，较上年同期继续减少 216,499,469.40
元，同比减少 336.48%，主要系本期股票回购、现金分红增加及上年度收到腾讯投
资款所致。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 2 月 27 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案六：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，归属
于 公 司 股 东 的 净 利 润 为 400,161,144.22 元 ， 母 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为
785,621,367.06 元。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，
不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公
司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.3 元（含
税）。公司不进行资本公积转增股本，不送红股。
截止 2023 年 1 月 31 日，公司总股本 500,000,000 股，扣除公司回购专用证
券账户中股份数（7,797,922 股）后的股本 492,202,078 股为基数，以此计算合计
派发现金红利 162,426,685.74 元（含税），占 2022 年度归属于上市公司股东净利
润的 40.59%。
公司 2022 年度以集中竞价交易方式回购公司股份的金额为 157,118,288.07
元（不含交易费用），占 2022 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 39.26%。
如在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项，导致总股本发生
变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账
户中股份数为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。本次利润分配
方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重
大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，公司已于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《关于 2022 年年度利润分配方案的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
28
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案七：
威胜信息技术股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度审计服
务，聘期一年。并拟授权公司经营管理层决定天健会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用）及签署相关服
务协议等事项。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，公司已于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《关于续聘会计师事务所的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
29
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案八：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2023 年度董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《威胜信息技术
股份有限公司章程》《威胜信息技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作规
则》等相关制度，结合威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模
等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议公司制定
2023 年度董事薪酬方案如下：
1、公司独立董事的薪酬
独立董事丁方飞先生、王红艳女士、董新洲先生 2023 年度津贴标准为 5 万元
整（含税）/年。
2、公司董事（不含独立董事）的薪酬
公司董事吉喆、李鸿、王学信、李先怀、范律、张振华根据其在公司担任的具
体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再额外领取董事薪
酬。
因与本议案无关联关系的董事人数不足 3 人，公司第二届董事会第二十次会
议一致同意将本议案提交股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
30
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案九：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2023 年度监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业
薪酬水平，2023 年度公司监事薪酬提案如下：
钟诗军和王赜不在公司领取薪酬，职工代表监事程立岩根据其在公司担任的
具体管理职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
31
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）基于日常生产经营需要，严
格秉承自愿、平等、诚信的关联交易原则，就 2023 年度日常关联交易的情况作出
了预计。
根据《中华人民共和国公司法》《威胜信息技术股份有限公司章程》及《威胜
信息技术股份有限公司关联交易实施细则》等相关规定，授权公司总经理（总裁）
在预计范围额度内就 2023 年度日常关联交易签署相关法律文件，并对公司自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日的日常关联交易予以确认。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，公司已于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《关于 2022 年度日常关联交易实施情况与 2023 年度日常关联交易预计
的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十一：
威胜信息技术股份有限公司
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意威胜信息技
术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2921 号）核准，
威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 1 月 21 日公开发行面
值为 1 元的人民币普通股 50,000,000 股，发行价格为 13.78 元/股，募集资金总
额为 689,000,000 元，扣除发行费用 78,166,110.81 元（不含增值税）后，实际募
集资金净额为 610,833,889.19 元，上述资金于 2020 年 1 月 13 日到位，已经天健
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2020]2-5 号验资报告。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，
为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升
公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《威胜信息技术股份有限公司募集资
金管理制度》的相关规定，公司拟使用超募资金永久补充流动资金，用于公司的生
产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 5,777,389.19 元,本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 1,730,322.20 元，占超募资金总额的比例为 29.95%。公司最近 12 个月内累计
使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议审
议通过，公司已于 2023 年 2 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
刊载披露《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》，现提请股东大会审
议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
33
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十二：
威胜信息技术股份有限公司
关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为满足经营和发展需求，威胜信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）及
子公司 2023 年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币 22 亿元的综合授信额度，
主要用于办理贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票保贴、信用证、保函、供应链融
资、应付账款保理以及衍生产品等业务，具体授信额度和期限以各家金融机构最终
核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度
内，以公司及子公司与金融机构实际发生的融资金额为准。
为提高公司决策效率，公司拟为控股子公司湖南威铭能源科技有限公司（以下
简称“威铭能源”）、全资子公司湖南喆创科技有限公司（以下简称“喆创科技”）
及珠海中慧微电子有限公司（以下简称“珠海中慧”）就上述综合授信额度内的融
资各提供不超过人民币 9 亿元的担保额度。担保方式包括保证、抵押、质押等，具
体担保期限根据届时实际签署的担保合同为准。担保额度可以在公司全资子公司
喆创科技和珠海中慧之间进行内部调剂。
公司董事会拟提请股东大会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需
要，在上述综合授信额度及担保额度范围内，全权办理公司向金融机构申请授信及
提供担保相关的具体事项。
公司为子公司申请授信提供担保是为了满足其融资需求，威铭能源、喆创科技、
珠海中慧经营状况良好，担保风险可控，为其担保符合公司的整体利益。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司已于 2023 年 2 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《关于 2023 年度公司及
子公司申请综合授信额度并提供担保的公告》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
34
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十三:
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《威胜信息技术股份有限公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最
新修订和更新情况，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款修订如下：
修订前 修订后
第九条 公司全部资本分为等额股份， 第九条 公司全部资本分为等额股份，股
股东以其所持股份为限对公司承担责 东以其认购的股份为限对公司承担责任，
任，公司以其全部资产对公司的债务承 公司以其全部资产对公司的债务承担责
担责任。 任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十条 本章程自生效之日起，即成为规
规范公司的组织与行为、公司与股东、 范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的、具有 与股东之间权利义务关系的、具有法律约
法律约束力的文件。股东可以依据本章 束力的文件。股东可以依据本章程起诉公
程起诉公司；公司可以依据本章程起诉 司；公司可以依据本章程起诉股东、董
股东、董事、监事、总经理（总裁）和 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管
其他高级管理人员；股东可以依据本章 理人员；股东可以依据本章程起诉股东；
程起诉股东；股东可以依据本章程起诉 股东可以依据本章程起诉公司的董事、监
公司的董事、监事、总经理（总裁）、 事、总经理（总裁）和其他高级管理人
总经理（总裁）助理和其他高级管理人 员。
员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是指
指公司的总经理（总裁）、副总经理 公司的总经理（总裁）、副总经理（副总
（副总裁）、董事会秘书、财务总监、 裁）、董事会秘书、财务总监及董事会确
总经理（总裁）助理及董事会确定的其 定的其他高级管理人员。
他高级管理人员。
—— 第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
件。
第十九条 公司以发起方式设立，发起 第二十条 公司以发起方式设立，发起
人为威胜集团有限公司、威佳创建有限 人为威胜集团有限公司、威佳创建有限公
公司、吉为、吉喆、长沙瑞通企业管理 司、吉为、吉喆、上海德坪企业管理咨
咨询中心（有限合伙）、长沙耀成企业 询中心（有限合伙）（曾用名：安化县
管理咨询中心（有限合伙）、长沙明启 瑞通企业管理咨询中心（有限合伙）、
企业管理咨询中心（有限合伙）、长沙 长沙瑞通企业管理咨询中心（有限合
卓和企业管理咨询中心（有限合伙）、 伙））、上海汰硕企业管理咨询中心
青岛朗行企业管理咨询合伙企业（有限 （有限合伙）（曾用名：安化县耀成企
合伙），各股东持股数、出资方式及出 业管理咨询中心（有限合伙）、长沙耀
资时间如下： 成企业管理咨询中心（有限合伙））、
…… 上海绉盛企业管理咨询中心（有限合
伙）（曾用名：安化县明启企业管理咨
询中心（有限合伙）、长沙明启企业管
理咨询中心（有限合伙））、上海洲卓
企业管理咨询中心（有限合伙）（曾用
名：安化县卓和企业管理咨询中心（有
限合伙）、长沙卓和企业管理咨询中心
（有限合伙））、青岛朗行企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）（曾用名：长
沙朗佳企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）），各股东持股数、出资方式及出资
时间如下：
……
第二十三条 公司在下列情况下，经本 第二十四条 公司不得收购本公司股份。
章程规定的程序通过，可以依照法律、 但是，有下列情形之一的除外：
行政法规、部门规章及本章程的规定， （一）减少公司注册资本；
收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本； 并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权
并； 激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
权激励 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
（四）股东因对股东大会作出的公司合 份的；
36
威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
并、分立决议持异议，要求公司收购其 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
股份的； 为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
换为股票的公司债券； 必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可以
以选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
（二）要约方式； 行。
（三）中国证监会认可的其他方式。 ……
……
第二十六条 公司依照第二十三条规定 第二十七条 公司依照本章程第二十四条
收购本公司股份后，属于第（一）项情 规定收购本公司股份后，属于第（一）项
形的，应当自收购之日起 10 日内注 情形的，应当自收购之日起十日内注销；
销；属于第（二）项、第（四）项情形 属于第（二）项、第（四）项情形的，应
的，应当在 6 个月内转让或者注销。属 当在六个月内转让或者注销；属于第
于第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项情形
项情形的，公司合计持有的本公司股份 的，公司合计持有的本公司股份数不得超
数不得超过本公司已发行股份总额的百 过本公司已发行股份总额的百分之十，并
分之十，并应当在三年内转让或者注 应当在三年内转让或者注销。
销。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
纳股金； 股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
得退股； 退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
立地位和股东有限责任损害公司债权人 位和股东有限责任损害公司债权人的利
的利益；公司股东滥用股东权利给公司 益；
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
修订前 修订后
或者其他股东造成损失的，应当依法承 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独 承担的其他义务。
立地位和股东有限责任，逃避债务，严 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
重损害公司债权人利益的，应当对公司 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
债务承担连带责任。 任。公司股东滥用公司法人独立地位和
（五）法律、行政法规及本章程规定应 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
当承担的其他义务。 司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
第四十一条 公司的控股股东、实际控 第四十二条 公司的控股股东、实际控制
制人不得利用其关联关系损害公司利 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
益。违反规定的，给公司造成损失的， 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
应当承担赔偿责任。 责任。
…… ……
第四十二条 股东大会是公司的权力机 第四十三条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
董事、监事，决定有关董事、监事的报 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
酬事项； 项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥
弥补亏损方案； 补亏损方案；
（七）审议批准股东大会、董事会、监 （七）审议批准股东大会、董事会、监事
事会议事规则； 会议事规则；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作出
出决议； 决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算 （十）对公司合并、分拆、分立、解散和
或者变更公司形式等事项作出决议； 清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所
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修订前 修订后
所作出决议； 作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规 （十三）审议公司在一年内购买、出售重
定的交易事项； 大资产金额超过公司最近一期经审计总资
（十四）审议批准本章程第四十四条规 产百分之三十的事项；
定的担保事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产金额超过公司最近一期经审计 （十五）审议股权激励计划和员工持股计
总资产 30%的事项； 划；
（十六）审议批准公司与关联方发生的 （十六）审议法律、行政法规、部门规章
交易金额在人民币 3,000 万元以上，且 和本章程规定应当由股东大会决定的其他
占公司市值或最近一期经审计总资产绝 事项。
对值 1%以上，或者占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（提供担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章和本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四十三条 公司发生的交易（对外担 第四十四条 公司发生的交易（对外担保
保除外）达到下列标准之一的，须经股 除外）达到下列标准之一的，须经股东大
东大会审议通过： 会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 （一）交易涉及的资产总额（同时存在账
账面值和评估值的，以高者为准）占公 面值和评估值的，以高者为准）占公司最
司最近一期经审计总资产的 50%以上； 近一期经审计总资产的百分之五十以上；
…… ……
（七）法律、行政法规、部门规章和本 （七）法律、行政法规、部门规章和本章
章程规定应当由股东大会审议通过的其 程规定应当由股东大会审议通过的其他交
他交易事项。 易事项。
公司若未盈利，可以豁免适用本条的净 公司若未盈利，可以豁免适用本条的净利
利润指标。 润指标。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠 交易安排涉及未来可能支付或者收取对
现金资产、获得债务减免、接受担保和 价的、未涉及具体金额或者根据设定条
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修订前 修订后
资助等，可免于按照本条规定履行股东 件确定金额的，预计最高金额为成交金
大会审议程序。…… 额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行股东大会审
议程序。……
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十五条 公司下列对外担保行为，须
须经股东大会审议通过： 经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）公司及其控股子公司的对外担保总
外担保总额，超过公司最近一期经审计 额，超过公司最近一期经审计净资产百分
净资产 50%以后提供的任何担保； 之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过 70%的担保对 （二）为资产负债率超过百分之七十的担
象提供的担保； 保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期 （三）单笔担保金额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产百分之十的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累 （四）按照担保金额连续十二个月内累计
计计算原则，超过公司最近一期经审计 计算原则，超过公司最近一期经审计总资
总资产 30%的担保； 产百分之三十的担保；
（五）公司的对外担保总额，超过最近
（五）对公司股东、实际控制人及其关 一期经审计总资产的百分之三十以后提
联人提供的担保； 供的任何担保；
（六）法律、行政法规、部门规章及其 （六）对公司股东、实际控制人及其关联
他规范性文件规定的其他担保。 人提供的担保；
股东大会审议本条第一款第（四）项担 （七）法律、行政法规、部门规章及其他
保事项时，应经出席会议的股东所持表 规范性文件规定的其他担保。
决权的三分之二以上通过。 股东大会审议本条第一款第（四）项担保
公司为全资子公司提供担保，或者为控 事项时，应经出席会议的股东所持表决权
股子公司提供担保且控股子公司其他股 的三分之二以上通过。
东按所享有的权益提供同等比例担保 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
的，不损害上市公司利益的，可以豁免 子公司提供担保且控股子公司其他股东按
适用本条第一款第（一）项至第（三） 所享有的权益提供同等比例担保的，不损
项的规定。 害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
公司为股东、实际控制人及其关联人提 一款第（一）项至第（三）项的规定。
供担保的，应当具备合理的商业逻辑， 股东大会在审议为股东、实际控制人及
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修订前 修订后
在董事会审议通过后及时披露，并提交 其关联方提供的担保议案时，该股东或
股东大会审议。 者受该实际控制人支配的股东，不得参
公司为控股股东、实际控制人及其关联 与该项表决，该项表决由出席股东大会
方提供担保的，控股股东、实际控制人 的其他股东所持表决权的半数以上通
及其关联方应当提供反担保。 过。
公司为股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及其
关联方应当提供反担保。
如违反上述审批权限和审议程序，依法
追究责任。
本章程涉及交易的具体计算方式及标准
等未尽事宜，依据《上市规则》及相关
自律监管指引、指南执行。
第四十八条 股东大会将设置会场，以 第四十九条 股东大会将设置会场，以现
现场会议形式召开。公司还将提供网络 场会议形式召开。公司还将提供网络投票
投票的方式为股东参加股东大会提供便 的方式为股东参加股东大会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东大会的，视为出
的，视为出席。 席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五十二条 单独或者合并持有公司 第五十三条 单独或者合并持有公司百分
10%以上股份的股东有权向董事会请求 之十以上股份的股东有权向董事会请求召
召开临时股东大会，并应当以书面形式 开临时股东大会，并应当以书面形式向董
向董事会提出。董事会应当根据法律、 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
行政法规和本章程的规定，在收到请求 规和本章程的规定，在收到请求后十日内
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或不同意召开临时股东大会的书
股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
…… ……
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监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通 到请求五日内发出召开股东大会的通知，
知，通知中对原提案的变更，应当征得 通知中对原请求的变更，应当征得相关股
相关股东的同意。 东的同意。
…… ……
第五十三条 监事会或股东决定自行召 第五十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时
时向公司所在地中国证监会派出机构和 向公司上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股 例不得低于百分之十。
比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知
监事会和召集股东应在发出股东大会通 及股东大会决议公告时，向上海证券交易
知及股东大会决议公告时，向公司所在 所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和上海证券交易
所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召 第五十五条 对于监事会或股东自行召集
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
予配合。董事会应当提供股权登记日的 合。董事会将提供股权登记日的股东名
股东名册。 册。
第五十九条 股东大会的通知包括以下 第六十条 股东大会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面委托代 权出席股东大会，并可以书面委托代理人
理人出席会议和参加表决，该股东代理 出席会议和参加表决，该股东代理人不必
人不必是公司的股东； 是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
码。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容，以 整披露所有提案的全部具体内容，以及为
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及为使股东对拟讨论的事项作出合理判 使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
项需要独立董事发表意见的，发出股东 立董事发表意见的，发出股东大会通知或
大会通知或补充通知时应当同时披露独 补充通知时应当同时披露独立董事的意见
立董事的意见及理由。股东大会采用网 及理由。
络或其他非现场方式召开的，应当在股 股东大会网络或其他非现场方式投票的
东大会通知中明确载明其他非现场方式 开始时间，不得早于现场股东大会召开
的表决时间及表决程序。 前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
第八十一条 股东（包括股东代理人） 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使 其所代表的有表决权的股份数额行使表决
表决权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独 事项时，对中小投资者表决应当单独计
计票。单独计票结果应当及时公开披 票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
该部分股份不计入出席股东大会有表决 股份总数。
权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 券法》第六十三条第一款、第二款规定
有表决权股份的股东或者依照法律、行 的，该超过规定比例部分的股份在买入
政法规或者国务院证券监督管理机构的 后的三十六个月内不得行使表决权，且
规定设立的投资者保护机构，可以作为 不计入出席股东大会有表决权的股份总
征集人，自行或者委托证券公司、证券 数。
服务机构，公开请求公司股东委托其代 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
为出席股东大会，并代为行使提案权、 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
表决权等股东权利。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资
依照前款规定征集股东权利的，征集人 者保护机构，可以作为征集人，自行或者
应当披露征集文件，公司应当予以配 委托证券公司、证券服务机构，公开请求
合。 公司股东委托其代为出席股东大会，并代
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 为行使提案权、表决权等股东权利。
集股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应
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公开征集股东权利违反法律、行政法规 当披露征集文件，公司应当予以配合。征
或者国务院证券监督管理机构有关规 集股东投票权应当向被征集人充分披露
定，导致公司或者其股东遭受损失的， 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
应当依法承担赔偿责任。 变相有偿的方式公开征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或
者中国证监会有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责
任。
第八十二条 股东大会决议分为普通决 第八十三条 股东大会决议分为普通决议
议和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 大会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的二分之一以上通过。股东大会 权的过半数通过。股东大会作出特别决
作出特别决议，应当由出席股东大会的 议，应当由出席股东大会的股东（包括股
股东（包括股东代理人）所持表决权的 东代理人）所持表决权的三分之二以上通
三分之二以上通过。 过。
第八十四条 下列事项由股东大会以特 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
产或者担保金额超过公司最近一期经审 或者担保金额超过公司最近一期经审计总
计总资产 30%的； 资产百分之三十的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
的，以及股东大会以普通决议通过可能 以及股东大会以普通决议通过可能对公司
对公司产生重大影响的、需要以特别决 产生重大影响的、需要以特别决议通过的
议通过的其他事项。 其他事项。
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第八十五条 股东大会审议有关关联交 第八十六条 股东大会审议有关关联交易
易事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表决，
决，其所代表的有表决权的股份数不计 其所代表的有表决权的股份数不计入有效
入有效表决总数；股东大会决议公告应 表决总数；股东大会决议公告应当充分披
当充分披露非关联股东的表决情况。 露非关联股东的表决情况。
关联股东应当主动申请回避。关联股东 关联股东应当主动申请回避。关联股东不
不主动申请回避时，其他知情股东有权 主动申请回避时，其他知情股东有权要求
要求其回避。股东大会在审议有关关联 其回避。股东大会在审议有关关联交易事
交易事项时，会议主持人应宣布有关联 项时，会议主持人应宣布有关联关系股东
关系股东的名单，说明是否参与投票表 的名单，说明是否参与投票表决，并宣布
决，并宣布出席大会的非关联方有表决 出席大会的非关联方有表决权的股份总数
权的股份总数和占公司总股份的比例后 和占公司总股份的比例后进行投票表决，
进行投票表决，该股东或受该实际控制 该股东或受该实际控制人支配的股东，不
人支配的股东，不得参与该项表决，表 得参与该项表决，表决须由出席股东大会
决须由出席股东大会的其他股东所持表 的其他股东所持表决权过半数通过。
决权的半数以上通过。
第八十六条 公司应在保证股东大会合 ——（删除原第八十六条）
法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
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第一百〇二条 公司董事为自然人，有 第一百〇二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司董事： 下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
为能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）担任破产清算的公司、企业的董 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
事或者厂长、经理，对该公司、企业的 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
破产负有个人责任的，自该公司、企业 算完结之日起未逾三年；
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 执照之日起未逾三年；
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（五）个人所负数额较大的债务到期未 偿；
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 施，期限未满的；
处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的
（七）法律、行政法规或部门规章规定 其他内容。
的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 出现本条情形的，公司解除其职务。
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百一十二条 独立董事应按照法 第一百一十二条 独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执 律、行政法规、中国证监会和证券交易
行。 所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由九名董事组 第一百一十四条 董事会由九名董事组
成，由股东大会选举产生，其中三名为 成，由股东大会选举产生，其中三名为独
独立董事。 立董事，独立董事中至少包括一名会计
专业人士。
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第一百一十五条 董事会行使下列职 第一百一十五条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大 （一）负责召集股东大会，并向股东大会
会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方案；
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、 算方案；
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 损方案；
亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（六）制订公司增加或者减少注册资 发行债券或其他证券及上市方案；
本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、解散及变更公司 的方案；
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司的对外投资、收购出售资产、资产抵 对外担保、委托理财、关联交易、对外捐
押、对外担保、委托理财、关联交易等 赠等事项；
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理（总
（十）聘任或者解聘公司总经理（总 裁）、董事会秘书及其他高级管理人
裁）、董事会秘书；根据总经理（总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经 据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者
理（副总裁）、财务总监、总经理助理 解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监
（总裁助理）等高级管理人员，并决定 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
其报酬事项和奖惩事项；…… 惩事项；
……
第一百一十八条 董事会应当确定对外 第一百一十八条 董事会应当确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
担保事项、委托理财、关联交易的权 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的
限，建立严格的审查和决策程序。重大 权限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
进行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
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第一百二十二条 对于不具备独立董事 ——（删除原第一百二十二条）
资格或能力、未能独立履行职责或未能
维护公司的独立董事，单独或者合并持
有公司股份 3%以上的股东可以向公司
董事会提出对独立董事的质疑或罢免提
议。被质疑的独立董事应当及时解释质
疑事项并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专
项会议进行讨论，并将讨论结果告知全
体股东、全体董事。
第一百二十六条 董事会每年至少召开 第一百二十五条 董事会会议分为定期
两次会议，由董事长召集，于会议召开 会议和临时会议。董事会每年至少召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。 两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十三条 董事会定期会议和临 第一百三十二条 董事会决议表决方式
时会议，原则上应当以现场会议的方式 为：记名投票表决或者举手表决。董事
进行。在保障董事充分表达意见的前提 会临时会议在保障董事充分表达意见的前
下，可以采取电话会议、视频会议等方 提下，可以采取电话会议、视频会议等方
式进行。对需要以董事会决议的方式审 式进行并作出决议，并由参会董事签
议通过，但董事之间交流讨论的必要性 字。对需要以董事会决议的方式审议通
不大的议案，可以采取书面传签的方式 过，但董事之间交流讨论的必要性不大的
进行。 议案，可以采取书面传签的方式进行。
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第一百三十六条 董事会会议记录包括 第一百三十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议届次和召开的日期、时间、 （一）会议召开的日期、地点和召集人
地点、方式； 姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出
（三）会议召集人和主持人； 席董事会的董事（代理人）姓名；
（四）出席董事的姓名以及受他人委托 （三）会议议程；
出席董事会的董事（代理人）姓名； （四）董事发言要点；
（五）会议审议的提案、每位董事对有 （五）每一决议事项的表决方式和结果
关事项的发言要点和主要意见、对提案 （表决结果应载明同意、反对或弃权的票
的表决意向； 数）；
（六）每一决议事项的表决方式和结果 （六）与会董事认为应当记载的其他事
（表决结果应载明同意、反对或弃权的 项。
票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第一百四十八条 公司设总经理（总 第一百四十七条 公司设总经理（总裁）
裁）1 名，副总经理（副总裁）及总经 一名，副总经理（副总裁）若干名，由董
理（总裁）助理若干名，由董事会聘任 事会聘任或解聘。
或解聘。
第一百四十九条 本章程第一百〇二条 第一百四十八条 本章程第一百〇二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于 关于不得担任董事的情形、同时适用于高
高级管理人员。 级管理人员。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义 高级管理人员应当忠实履行职务，维护
务和第一百〇五条关于董事的勤勉义务 公司和全体股东的最大利益。高级管理
的规定，同时参照适用于高级管理人 人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
员。 务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务
和第一百〇五条关于董事的勤勉义务的规
定，同时参照适用于高级管理人员。
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第一百五十条 在公司控股股东、实际 第一百四十九条 在公司控股股东、实
控制人及其控制的其他企业中担任除董 际控制人及其控制的其他企业中担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不 事、监事以外其他行政职务的人员，不得
得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百五十二条 总经理（总裁）对董 第一百五十一条 总经理（总裁）对董事
事会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作， （一）主持公司的生产经营管理工作，组
组织实施董事会决议，并向董事会报告 织实施董事会决议，并向董事会报告工
工作； 作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方 （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案； （四）拟订公司的基本管理制度；
（四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 经理（副总裁）、财务总监等高级管理人
总经理（副总裁）、财务总监、总经理 员；……
（总裁）助理等高级管理人员；……
第一百七十一条 监事会行使下列职 第一百七十条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期报 进行审核并提出书面审核意见；
告进行审核并提出书面审核意见； ……
…… （九）法律、行政法规、部门规章和本章
（九）法律、行政法规、部门规章和本 程规定的以及股东大会授予的其他职权。
章程规定的以及股东大会授予的其他职 监事会发现董事、高级管理人员违反有
权。 关法律法规或者本章程的，应当向董事
会通报或者向股东大会报告，并及时披
露，也可以直接向中国证监会及其派出
机构、证券交易所或者其他部门报告。
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修订前 修订后
第一百八十二条公司在每一会计年度终 第一百八十一条 公司在每一会计年度
了时编制财务会计报告，并依法经会计 终了时编制财务会计报告，并依法经会计
师事务所审计。 师事务所审计。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月 在每一会计年度结束之日起四个月内向中
内向中国证监会和上海证券交易所报送 国证监会和上海证券交易所报送并披露年
年度财务会计报告，在每一会计年度前 度报告，在每一会计年度上半年结束之日
6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 起两个月内向中国证监会派出机构和上海
会派出机构和上海证券交易所报送半年 证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前 3 上述年度报告、中期报告按照有关法
个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内 律、行政法规、中国证监会及证券交易
向中国证监会派出机构和上海证券交易 所的规定进行编制。
所报送季度财务会计报告。 公司董事、监事、高级管理人员应当对公
上述财务会计报告按照有关法律、行政 司定期报告签署书面确认意见。
法规及部门规章的规定进行编制。 公司董事、监事、高级管理人员应当保证
公司董事、高级管理人员应当对公司定 公司所披露的信息真实、准确、完整、及
期报告签署书面确认意见。 时、公平。
公司监事会应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保
证公司所披露的信息真实、准确、完
整、及时、公平。
第一百八十七条 公司实施积极的利润 第一百八十六条 公司实施积极的利润
分配政策，重视对股东的合理投资回报 分配政策，重视对股东的合理投资回报并
并兼顾公司的可持续发展，利润分配政 兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保
策保持连续性和稳定性。公司实施利润 持连续性和稳定性。公司实施利润分配，
分配，应当遵循以下规定： 应当遵循以下规定：
（一）公司可采取现金或股票与现金相 （一）公司可采取现金或股票与现金相结
结合的方式分配股利，应当优先采用现 合的方式分配股利，应当优先采用现金分
金分红的方式进行利润分配。公司应每 红的方式进行利润分配。在满足利润分
年至少进行一次利润分配。公司董事会 配条件的前提下,公司应每年至少进行一
可以根据公司的盈利及资金需求状况提 次利润分配。公司董事会可以根据公司的
议公司进行中期现金或股利分配。 盈利及资金需求状况提议公司进行中期现
（二）公司在制定现金分红具体方案 金或股利分配。
时，董事会应当认真研究和论证公司现 （二）公司在制定现金分红具体方案时，
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金分红的时机、条件和最低比例、调整 董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的条件及其决策程序要求等事宜，独立 的时机、条件和最低比例、调整的条件及
董事应当发表明确意见。公司独立董事 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
在股东大会召开前可向公司股东征集其 表明确意见。公司独立董事在股东大会召
在股东大会上的投票权，独立董事行使 开前可向公司股东征集其在股东大会上的
上述职权应当取得全体独立董事二分之 投票权，独立董事行使上述职权应当取得
一以上同意。 全体独立董事二分之一以上同意。
独立董事可以提出分红提案，并直接提 独立董事可以征集中小股东的意见，提
交董事会审议。 出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的
公司利润分配方案应当由出席股东大会 股东（包括股东代理人）过半数以上表决
的股东（包括股东代理人）过半数以上 通过。
表决通过。 股东大会对每年利润分配方案进行审议
…… 前，可以通过多种渠道（包括但不限于
电话、传真、邮箱、互动平台等）主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
第二百二十一条 释义 第二百二十条 释义
…… ……
（四）交易事项，是指购买或者出售资 （四）交易事项，是指购买或者出售资
产；对外投资（含委托理财、委托贷款 产；对外投资（含委托理财、委托贷款等
等购买银行业金融机构的理财产品的除 购买银行业金融机构的理财产品的除
外）；提供财务资助；提供担保；租入 外）；提供财务资助；提供担保；租入或
或者租出资产；委托或者受托管理资产 者租出资产；委托或者受托管理资产和业
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债 务；赠与或者受赠资产；债权、债务重
务重组；签订许可使用协议；转让或者 组；签订许可使用协议；转让或者受让研
受让研究与开发项目；中国证监会、上 究与开发项目；中国证监会、上海证券交
海证券交易所认定的其他交易。上述购 易所认定的其他交易。上述购买或者出售
买或者出售资产，不包括购买原材料、 资产，不包括购买原材料、燃料和动力，
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燃料和动力，以及出售产品、商品等与 以及出售产品、商品等与日常经营相关的
日常经营相关的资产购买或者出售行 资产购买或者出售行为。
为。 （五）市值，是指交易前十个交易日收盘
（五）成交金额，是指支付的交易金额 市值的算术平均值。
和承担的债务及费用，交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、未涉及具
体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（六）市值，是指交易前十个交易日收
盘市值的算术平均值。
第二百二十四条 本章程所称“以 第二百二十三条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本 上”、“以内”、“以下”，都含本数；
数；“以外”、“低于”、“多于”不 “以外”、“低于”、“多于”、“超
含本数。 过”、“过半数”、“不足”不含本
数。
此外，根据修订情况，相应修订《公司章程》相关的条文序号、目录页码；以
及统一将阿拉伯数字调整为中文数字。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司已于2023年2月28
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股份有限公
司章程》，现提请股东大会审议。
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十四：
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运行，公司根据《上市公司章
程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、行政法规、规范性文件的最新规定，对《威胜信息技术股份有限公司章程》
部分条款进行了修订，《威胜信息技术股份有限公司股东大会议事规则》现结合公
司章程修订的情况一并修订。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司已于 2023 年 2 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股份有
限公司股东大会议事规则》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运行，根据《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资
金往来、对外担保的监管要求》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公司实际
情况，拟对《威胜信息技术股份有限公司对外担保管理制度》进行修订。
本议案已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，公司已于 2023 年 2 月
28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股份有
限公司对外担保管理制度》，现提请股东大会审议。
威胜信息技术股份有限公司
2023 年 3 月 21 日
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威胜信息技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资
料
议案十六：
威胜信息技术股份有限公司
关于修订《威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，
拟对《威胜信息技术股份有限公司监事会议事规则》进行修订。
本议案已经公司第二届监事会第十六次会议审议通过，公司已于 2023 年 2
月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载披露《威胜信息技术股
份有限公司监事会议事规则》，现提请股东大会审议。
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