上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ................................................................ 1
声明事项 ............................................................. 3
释 义 ................................................................ 5
正 文 ................................................................ 7
一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................... 7
二、发行人本次发行上市的主体资格...................................... 7
三、发行人本次发行上市的实质条件...................................... 7
四、发行人的设立..................................................... 11
五、发行人的独立性................................................... 12
六、发行人的发起人和股东............................................. 13
七、发行人的股本及演变............................................... 13
八、发行人的业务..................................................... 14
九、关联交易及同业竞争............................................... 15
十、发行人的主要财产................................................. 18
十一、发行人重大债权债务............................................. 20
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................... 21
十三、发行人章程的制定与修改......................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................... 22
十六、发行人的税务................................................... 24
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工............... 24
十八、发行人募集资金的运用........................................... 25
十九、发行人业务发展目标............................................. 25
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................... 25
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................... 26
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项............... 26
二十三、需要说明的其他事项........................................... 27
二十四、本次发行上市的总体结论性意见................................. 30
3-3-1-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市的法律意见书
致：三达膜环境技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜股份”）的委托，并根据发
行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科
创板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
3-3-1-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默
示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上
市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注
3-3-1-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和上海证券交
易所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下。
3-3-1-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、三达
指 三达膜环境技术股份有限公司
膜股份
新加坡三达膜、控股 Suntar Membrane Technology（Singapore）Pte Ltd.，系发行人
指
股东 的发起人、控股股东
LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇，系发行人共同实际控制
实际控制人 指
人
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市
三达环境工程 指 三达（厦门）环境工程有限公司，系发行人前身
三达膜科技 指 三达膜科技（厦门）有限公司，系发行人的全资子公司
Sinomem Technology Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公
新达科技 指
司
新加坡三达投资 指 Suntar Investment Pte. Ltd.，系发行人实际控制人控制的公司
清源（中国）有限公司（CDH Water （China）Limited），系
清源中国 指
发行人的发起人、股东
厦门易励投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股
易励合伙 指
东
厦门程捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股
程捷合伙 指
东
厦门岷佳投资合伙企业（有限合伙），系发行人的发起人、股
岷佳合伙 指
东
东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙），系发行人的股
东方富海 指
东
保荐机构、保荐人、
指 长江证券承销保荐有限公司
长江证券
本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构
《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公
本法律意见书 指
司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》
《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
发行人为本次发行上市编制的《三达膜环境技术股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具 的致同审字
《审计报告》 指
（2019）第 350ZA0204 号《审计报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
《纳税审核报告》 指 (2019)第 350ZA0167 号《关于三达膜环境技术股份有限公司
主要税种纳税情况的审核报告》
3-3-1-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的致同专字
《非经常性损益审
指 (2019)第 350ZA0165 号《关于三达膜环境技术股份有限公司
核报告》
非经常性损益的审核报告》
发行人会计师为发行人本次发行上市而出具 的致同专字
《内部控制鉴证报
指 (2019)第 350ZA0164 号《三达膜环境技术股份有限公司内部
告》
控制鉴证报告》
发行人现行有效且经延安市工商行政管理局备案的《三达膜
《公司章程》 指
环境技术股份有限公司章程》
经公司 2018 年度股东大会通过的按照《公司法》和《上市公
《公司章程（草案）》 指 司章程指引（2016 年修订）》等相关法律法规修改的于上市
后生效的《三达膜环境技术股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37
号）
《推进新股体制改
指 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
革意见》
报告期 指 2016 年度、2017 年度、2018 年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
3-3-1-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
1、发行人本次发行上市已获得发行人董事会、股东大会的必要批准与授权。
2、发行人股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围、程
序合法有效。
3、发行人本次发行上市的申请尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经
中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司
发行人系由三达环境工程按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限
公司，依法设立且持续经营时间已满三年。
2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行
职责
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，并在董事会下设
置了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会；聘请了总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人；按照自身生产经营管理的需要设置了职能
部门；各机构和人员能够按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定履行相
应的职责。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有
限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，
符合《管理办法》第十条的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票
并在科创板上市，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件，具体
3-3-1-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
根据发行人于 2018 年年度股东大会审议通过的本次发行上市方案，发行人
本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“人民币 1.00
元”；本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、根据发行人所作的说明及本所律师的查验，发行人已按《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，
选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员，公司下设审计部、财务部、证券投资部、总经理办公室、
人力资源部、研发部、技术部、市场销售部、工程部、生产管理部、物流部等职
能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
2、根据《审计报告》、发行人所作的说明，报告期内发行人连续盈利，具有
持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之
规定。
3、根据《审计报告》、发行人所作的说明以及本所律师具备的法律专业知识
所能够做出的判断，发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，
符合《证券法》第十三条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
发行人成立于 2005 年 04 月 26 日（成立时为有限责任公司），并于 2012 年
07 月 13 日依法按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在
三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
3-3-1-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据致同出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的资产完整。发行人具备
与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的主要机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原材料和产品销售系统。
（2）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的人员独立。不存在发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董事、监事意外的其他职务，或在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，发行
人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共有银行账户的情形。
（4）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的机构独立。发行人建立
了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间混同的情形。
（5）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的业务独立。发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
3-3-1-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（6）经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
（7）经本所律师查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
员稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，控股股东、实际控制人最近两年未发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（8）经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策。
（2）经发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查验，
最近三年，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息
披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安
全等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声
明，并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（四）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件
1、根据前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《管理
办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
2、根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为 25,041
万元，若本次发行成功，发行人股本总额将达到 33,388 万元，因此，发行人的
3-3-1-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股本总额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
3、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次申请公开发行不超过
8,347 万股人民币普通股（A 股）股票，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项及《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项之规定。
4、根据相关行政主管部门出具的证明文件、发行人确认和《审计报告》，并
经本所律师查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5、根据《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审
计报告》，发行人最近两个会计年度 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净
利润分别为 185,231,016.43 元和 181,321,744.12 元，扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 173,502,950.35 元和 174,374,815.05 元。以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度的净利润分别为
173,502,950.35 元和 174,374,815.05 元，最近两年净利润累计超过 5,000 万元。据
此，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项标
准，因此符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）款之规定。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已经满足《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《股票上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海
证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
经本所律师查验，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合法律、法规
和规范性文件的规定，并得到相关主管部门的批准且已办理相关登记手续。
（二）发起人协议
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议》，符合有关法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3-3-1-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人由有限公司责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、
评估及验资
经本所律师查验，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经履
行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规
定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
经本所律师查验，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法
规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
（二）发行人的资产独立完整情况
经本所律师查验，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经本所律师查验，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立情况
经本所律师查验，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立情况
经本所律师查验，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立情况
经本所律师查验，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》关于独
立性的有关要求。
3-3-1-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、发行人的发起人和股东
（一）发行人的发起人
1、发起人的出资资格、人数、住所、出资比例
经本所律师查验，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合《公司法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发起人投入发行人的资产的产权关系
经本所律师查验，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述净资
产投入发行人不存在法律障碍。
3、发起人投入发行人的资产或权利的权属转移
经本所律师查验，发起人投入发行人的资产独立完整，相关资产或权利的财
产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
4、发行人不存在折价入股的情形
经本所律师查验，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（二）发行人的现有股东
经本所律师查验，发行人现有股东具有法律、法规和规范性文件规定作为股
份有限公司股东的资格。发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师查验，发行人的控股股东为新加坡三达膜；发行人的实际控制人
为LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇，且发行人的实际控制人最近两年没有发生
变化。LAN WEIGUANG、CHEN NI夫妇于1997年正式加入新加坡国籍，其基本
情况如下表所示：
姓名 在发行人任职 国籍 护照号
LAN WEIGUANG 董事长 新加坡 E5854XXXX
CHEN NI 董事兼副总经理 新加坡 E6742XXXX
七、发行人的股本及演变
3-3-1-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人前身的设立及股本演变
经本所律师对发行人前身三达环境工程设立和历次股权变动所涉及的内部
决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件
等资料的查验，本所律师认为，发行人前身三达环境工程系依法设立的有限责任
公司，其设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，并经
相关主管部门批准和确认，合法、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
经本所律师查验，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定
和确认不存在纠纷及风险。
经本所律师查验发行人设立和历次股权变动所涉及的内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、主管部门批复、工商变更登记文件等资料，本所律师
认为，发行人设立时的股权设置、股本结构和历次股权变动均履行了法定程序，
并经相关主管部门批准和确认，合法、有效。
（三）股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师查验发行人的工商档案、通过国家企业信用信息公示系统查询以
及访谈，确认发行人股东所持发行人股份不存在质押情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营
业执照》规定的内容之内。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营
方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据境外律师事务所出具的法律意见书，发行人境外子公司经营的业务合法、
有效。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记档案资料及本所律师查验，发行人自设立以来历次经营
范围的变更系经股东大会审议通过并依法办理了工商变更登记，符合国家相关规
3-3-1-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定，发行人报告期内经营范围未发生变更，主营业务没有发生变化。
（四）发行人的主营业务突出
经本所律师查验，报告期内发行人的营业收入全部为主营业务收入。
因此，本所律师认为，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业
务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和
发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实
施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规
和规范性文件禁止、限制开展的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，新加坡三达膜持有发行人 144,770,450 股股份，
占发行人股份总数的 57.8134%，系发行人控股股东。
LAN WEIGUANG、CHEN NI 二人系夫妻关系，共同通过新加坡三达膜控制
发行人 57.8134％的股份，且通过厦门程捷投资间接持有发行人股份，系发行人
实际控制人。
2、其他持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具之日，清源中国持有发行人 85,682,350 股股份，占发
行人股份总数的 34.2168%，系持有发行人 5%以上股份的股东。
3、发行人的全资或控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 39 家全资或控股子公司。
4、发行人的参股公司
3-3-1-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具之日，发行人有 3 家参股公司，为山东天力药业有限
公司、延安三达水务有限公司、厦门水务新水开发有限公司。
5、发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业
截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人控制或施加重大
影响的除发行人及子公司外的其他企业共有 22 家，已在《律师工作报告》中完
整披露。
6、发行人的董事、监事及高级管理人员
截至本法律意见书出具之日，董事、监事及高级管理人员如下：
序号 关联方姓名 关联关系
1 LAN WEIGUANG 发行人董事长
2 CHEN NI 发行人董事、副总经理
3 谢方 发行人副董事长
4 唐佳菁 发行人董事、财务总监
5 夏海平 发行人独立董事
6 陈守德 发行人独立董事
7 张盛利 发行人独立董事
8 叶胜 发行人监事会主席
9 黄俊煌 发行人监事
10 陈茂田 发行人监事（职工代表监事）
11 方富林 发行人总经理
12 戴晓星 发行人副总经理、董事会秘书
7、发行人董事、监事、高级管理人员控制或施加重大影响的其他企业
截至法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员控制或担
任董事、高级管理人员的除发行人及子公司外的其他企业共有 37 家，已在《律
师工作报告》中完整披露。
8、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员，
均系发行人的关联自然人。
3-3-1-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员
控制或施加重大影响的其他企业
（1）截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人之关系密切的家庭成
员控制或施加重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业共有 9 家，已在
《律师工作报告》中完整披露。
（2）发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或施加
重大影响的除发行人及其子公司以外的其他企业构成发行人的关联方。
10、发行人报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾经的关联方共有 12 名，已在《律师工作报告》中完整披
露。
（二）对其他股东利益的保护
根据发行人股东大会对报告期内关联交易的确认以及发行人独立董事出具
的独立董事意见，报告期内与关联方的关联交易定价公允，不存在损害发行人及
股东利益的情况。发行人已就上述关联交易采取了必要措施对其他股东的利益进
行了保护。
（三）发行人关于关联交易决策程序的规定
发行人现行有效的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理办法》、《独立董事制度》、《规范与关联方资金往来的制度》中也对关
联交易公允决策程序进行了规定。
（四）规范关联交易的措施
为规范发行人与关联方的资金往来，避免公司控股股东、实际控制人及其他
关联方占用公司资金，发行人制订了《规范与关联方资金往来的管理制度》。发
行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免与三达膜环境技术股份
有限公司关联交易的承诺函》。据此，本所律师认为，相关承诺函已对发行人的
控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行人通过关联
交易进行利益输送。
（五）同业竞争
3-3-1-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东之间不存在
同业竞争。
（六）避免同业竞争的措施
发行人控股股东、实际控制人已向发行人出具了《关于避免与三达膜环境技
术股份有限公司出现同业竞争的承诺函》。据此，本所律师认为，相关承诺函已
对发行人的控股股东及实际控制人构成合法和有效的约束，可有效避免其与发行
人产生同业竞争。
（七）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师查验，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、发行人会计师
出具的《审计报告》已对有关主要关联方、关联关系和重大关联交易的内容、金
额和避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人的其他各项关联交易在平等、协
商的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害
发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行人
已在《公司章程（草案）》及其内部制度中规定了关联交易的决策程序；发行人
与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控制人
已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规
范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐
瞒。
十、发行人的主要财产
（一）固定资产
1、房产
（1）自有房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已取得所有权的房产
12 处。经查验，相关土地房产所有权合法有效。
（2）租赁房产
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司承租的房产共 8 处。经查验，
3-3-1-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
相关租赁合同合法有效。
2、主要经营设备
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备用于膜技术应用方案提供和水
务投资运营。根据发行人及其子公司说明，并经本所律师查验，发行人及其子公
司对其主要生产经营设备依法拥有所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的国
有土地使用权 6 项。
2、知识产权
（1）商标权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取
得商标权的注册商标 131 项。
（2）专利权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司目前已取
得授权的专利权 112 项。
（3）著作权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有的著
作权 4 项。
经查验，本所律师认为，发行人拥有的上述土地使用权、商标、专利、著作
权等无形资产权属清晰，合法有效。
3、特许经营权
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其下属水务子公司拥有特许
经营权，共签署了 47 份尚在履行中的特许经营权协议，合法有效。
4、发行人子公司及分公司
根据本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有 31 家一级子
公司（包括全资、控股），8 家二级子公司，2 家分公司，均有效存续。
3-3-1-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人确认并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及
其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及其子公司
的财产权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
十一、发行人重大债权债务
（一）重大合同
经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重要合同均为发行
人在正常经营活动中产生的，该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合
同法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约
束力。重大合同中，发行人与帕克环保工程技术（上海）有限公司之间的
JX-GY2015-001《嘉兴石化有限公司 PTA 污水处理改扩建工程提供厌氧关键设备、
工艺包合同》对尾款 279,000 元及违约金 412,920 元存有争议，双方尚在进一步
沟通中。除此之外，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大合同合
法有效，不存在其他重大纠纷或争议，不存在对发行人生产经营及本次发行上市
产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人
为关联方提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担
保的情况。截至本法律意见书出具日，发行人不存在为关联方提供违规担保及发
3-3-1-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人资金被关联方占用的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，本所律师认为，发行人金额较大的其
他应收和其他应付款均为正常的生产经营活动过程中产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师查验，发行人报告期内无合并、分立、增资扩股、减少注
册资本情形，无收购、出售重大资产情形。
（二）根据发行人说明经本所律师查验，报告期内发行人不存在其他拟进行
的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）发行人设立以来公司章程的制定及近三年以来的修改情况
经本所律师查验，发行人的章程制定和近三年来修改均依法经公司股东（大）
会决议通过，并办理工商备案，本所律师认为，发行人章程的制定及修改均履行
了法定的程序，均为合法有效。
（二）《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在科创板上市项目的
《公司章程（草案）》，系由其董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程
指引（2016 年修订）》拟订，并经发行人 2018 年年度股东大会审议通过，拟于
发行人首次公开发行股票并在科创板上市后生效施行。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》均按
照《公司法》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》等有关规制定及修改，符合
有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，包括股东
大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、监事会目
3-3-1-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
经查验，本所律师认为，发行人业已制订了健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股
东大会议事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决议等法律文
件，本所律师认为，发行人创立大会及历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议记录、
会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的历次授权及
重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合现行有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事及高级管理人员最近两年的任职变化
经本所律师查验，发行人最近 2 年内董事、监事和高级管理人员发生的任免
情况如下：
1、董事会的变化
截至 2017 年 1 月，发行人董事会成员为 LAN WEIGUANG、CHEN NI、唐
佳菁、谢方、伍旻锋、潘世墨（独立董事）、汤金木（独立董事）、吴志刚（独
立董事）。2017 年 1 月至 2018 年 12 月，公司董事会成员未发生变化。
2019 年 1 月，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行董事会换届选
举，选举 LAN WEIGUANG、CHEN NI、唐佳菁、谢方、夏海平、陈守德、张盛
利等七名董事组成发行人第三届董事会，其中，独立董事 3 名，分别为夏海平、
3-3-1-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
陈守德、张盛利。伍旻锋不再担任发行人董事，潘世墨、汤金木、吴志刚不再担
任发行人独立董事，其中主要的变化是独立董事人员的变更。
2、监事会的变化
截至 2017 年 1 月，发行人监事会成员为叶胜（监事会主席）、黄俊煌、陈茂
田（职工代表监事）。2017 年 1 月至 2018 年 12 月，公司监事会成员未发生变化。
2019 年 1 月，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行监事会换届选
举，仍选举叶胜、黄俊煌为监事；2019 年 1 月，职工代表大会仍选举陈茂田为
公司监事。2016 年 1 月至今，发行人监事会人员未发生变化。
3、高级管理人员的变化
截至 2017 年 1 月，LAN WEIGUANG 为公司总经理，CHEN NI、陈冠胜、
方富林、戴晓星为公司副总经理，唐佳菁为公司财务总监，戴晓星兼任发行人董
事会秘书。
在报告期内，公司副总经理陈冠胜因个人原因于 2018 年 6 月辞职，不再担
任发行人副总经理。
2019 年 1 月，经由发行人第三届董事会第一次会议决议通过，聘任方富林
为公司总经理，聘任 CHEN NI、戴晓星为公司副总经理，唐佳菁为公司财务总
监，戴晓星兼任发行人董事会秘书。
本所律师认为，发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，
发行人董事、高级管理人员的变动亦不会构成发行人本次发行上市的法律障碍。
（三）发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人现任独立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的规定。
（四）核心技术人员
1、核心技术人员情况
发行人的核心技术人员共 4 名，为 LAN WEIGUANG、方富林、洪昱斌、姚
萌。
3-3-1-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、核心技术人员的变化
2018 年 6 月，原核心技术人员陈冠胜因个人原因离职，其不再为公司核心
技术人员，发行人新增姚萌为核心技术人员。
本所律师认为，发行人最近两年核心技术人员未发生重大不利变化，对发行
人经营不构成重大不利影响。
十六、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前
执行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司享受的
税收优惠符合法律、法规的规定。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人享受的财政补助具有相应的政
策依据，合法有效。
（四）发行人的完税情况
经本所律师查验发行人及其子公司提供的最近三年的纳税申报表、完税证明
和税收主管机关出具的证明文件，本所律师认为，发行人最近三年不存在被税务
部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
（一）发行人的环境保护
经查验，本所律师认为，虽然报告期内发行人控股子公司曾受到所在地环保
主管部门的行政处罚，但是作出相关行政处罚的环保主管部门已出具了相关证明，
证明发行人相关控股子公司受到行政处罚的违法行为，不属于重大违法违规行为，
不构成发行人上市的实质性法律障碍。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
3-3-1-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经查验，本所律师认为，发行人产品质量符合相关的技术标准，不存在因违
反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
经查验，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和
住房公积金的情形，但鉴于发行人实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补
缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子
公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事
项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，该募集资金将用于主营业务，有明确的用途；该募
集资金投资项目已办理项目登记备案和环评批复手续，相关土地正在取得过程中，
根据相关部门出具的用地证明，发行人取得募集资金投资项目相关土地不存在政
策风险或法律障碍；该项目不涉及与他人进行合作，发行人实施该项目不存在法
律障碍。该募集资金投资项目均已经过充分的论证和可行性分析，符合公司及全
体股东的利益。
十九、发行人业务发展目标
（一）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）经查验，本所律师认为，发行人业务发展目标符合国家法律、法规和
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人出具的书面说明，并经本所律师查验，截至本法律意见书
出具之日，发行人控股子公司存在尚未了结的诉讼，相关案件标的金额占发行人
净资产的比例小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成发行
人本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的承诺、确认文件，并经本所律师
查验，截至本法律意见书出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的
实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
3-3-1-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）根据发行人出具的书面说明及董事、监事、高级管理人员出具的确认
文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事、
高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师经审阅发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》中发行人引用
本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容，认为发行人《招股说明书》中引
用本法律意见书及《律师工作报告》的相关内容准确，确认不致因引用本法律意
见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项
经本所律师查验，根据《管理办法》、《推进新股体制改革意见》等相关规定，
除发行人聘请的中介机构外，本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如
下：
序号 承诺的主要内容 承诺方
控股股东、实际控制人、股东、非直接持股
股东所持股份的限售安排、自愿锁定
1 的董事、监事、高级管理人员、核心技术人
股份、延长锁定期限
员
2 股东持股及减持意向 控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
发行人、控股股东、董事（非独立董事）、高
3 稳定股价的措施及股份回购的承诺
级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记载、误 发行人、控股股东、实际控制人、全体董事、
4
导性陈述或重大遗漏的承诺 监事及高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
员
6 利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、持股5%以上的其他
7 避免同业竞争、减少关联交易的承诺
股东、全体董事、监事及高级管理人员
8 社保、公积金的承诺 控股股东、实际控制人
发行人、控股股东、实际控制人、董事、监
9 未履行承诺情形的约束措施
事及高级管理人员、核心技术人员
3-3-1-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，发行人及相关责任主体根据监管机构要求做出的有关股票
发行上市后稳定股价的承诺、利润分配政策、持股及减持意向、信息披露、自愿
锁定、填补被摊薄即期回报等一系列承诺及相关约束措施符合现行法律法规和中
国证监会的相关规定；上述承诺系发行人及相关责任主体真实意思表示，合法有
效。
二十三、需要说明的其他事项
（一）新达科技退市事宜
发行人前身三达环境工程的原间接控股股东新达科技于 2003 年 6 月 18 日在
新加坡证券交易所主板上市，发行价格 0.44 新元/股，发行新股 100,000,000.00
股，发行后总股本 400,000,000.00 股，其中 LAN WEIGUANG 和 CHEN NI 夫妇
持股 75.00%，社会公众持股 25.00%。由于新达科技主要业务集中于中国大陆，
新加坡市场对其研究覆盖不足，股票交投量低，股价长期低迷，而同期境内资本
市场实现了快速健康地发展。因此，从长期发展战略考虑，新达科技选择从新加
坡证券交易所退市，拟实现境内膜技术应用和水务投资运营业务整体上市。
新达科技退市前其总股本为 501,780,000.00 股，其中 LAN WEIGUANG 和
CHEN NI 夫妇持股 281,269,000.00 股，占总股本的 56.05%。退市前新达科技的
境内外股权结构如下图所示：
为实现新达科技退市，退市前新达科技引入鼎晖投资，鼎晖投资作为出资人
3-3-1-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
和管理人的 CDH Fund IV, L.P.设立特殊目的公司 CDH Water Limited（注册在英
属维尔京群岛），CDH Water Limited 全资设立专门用于此次退市要约收购目的公
司 Clean Water Investment Limited（注册在开曼群岛）。
2011 年 2 月 23 日，新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council 出
具书面函件，同意前述要约收购方案。
2011 年 6 月 29 日，新达科技发布公告，公司股票自 2011 年 6 月 30 日从新
加坡证券交易所主板正式退市。退市完成后，新达科技的境内外股权结构如下图
所示：
2013 年 4 月 2 日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP 就新达科技在新
加坡证券交易所主板退市的合规性出具了《确认函》，确认了如下事项：（1）新
达科技前述退市过程；（2）新加坡证券交易所于 2011 年 6 月 28 日正式同意新达
科技退市； 3）新达科技在新加坡证券交易所上市期间（2003 年 6 月 18 日至 2011
年 6 月 30 日），未受到过新加坡证券交易所或新加坡金融管理局作出的任何公开
的纪律处分或者执法行动或任何形式的处罚。
（二）四平污水处理厂特许经营权提前终止事宜
1、2007 年 2 月 2 日，四平三达科技有限公司与四平市人民政府签订了《四
3-3-1-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
平市污水处理厂特许经营权协议》（含附件《污水处理服务协议》，以下统称“特
许经营协议”）。根据特许经营权协议的约定，四平市人民政府授权四平三达科
技有限公司以 TOT 方式收购并运营四平市污水处理厂项目，特许经营权为期 30
年。
2011 年，为专注于污水处理业务，发行人进行了相关业务重组，设立了专
业负责四平市污水处理厂的全资子公司四平三达净水有限公司。2011 年 12 月，
四平三达净水有限公司与四平市住房和城乡建设局、四平三达科技有限公司签订
了《四平市污水处理厂特许经营权转移协议书》（以下简称“特许经营权转让协
议”）约定四平三达科技有限公司将其享有的原特许经营协议剩余期限内的特许
经营权、相关资产及其他权利和义务转移给四平三达净水有限公司，四平三达净
水有限公司接替四平三达科技有限公司继续履行原协议项下的权利与义务。
四平三达净水有限公司于 2011 年 12 月 31 日实际取得四平市污水处理厂的
经营权。
2、2018 年 5 月，四平市污水处理厂二期项目建成，四平污水处理厂一期、
二期项目是一个整体，纳入统一管理与运行能够最大限度地提升污水处理效率，
更好地完成四平市生态环境保护与节能减排任务。
3、2019 年 3 月 27 日，为了妥善解决历年运营四平市污水处理厂而产生的
应收污水处理费问题，在四平市人民政府与发行人、四平三达净水有限公司的友
好协商下，四平市人民政府与四平三达净水有限公司签订了《四平市污水处理厂
特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》（以下简称“提前终止协
议”），双方在该协议约定的基本内容如下：
（1）经协商，双方确认，2018 年 7 月 20 日四平市城市管理行政执法局已
接管四平污水处理厂，《四平市污水处理厂特许经营权协议》及《污水处理服务
协议》于 2018 年 7 月 20 日起正式终止。
（2）四平市人民政府应支付四平三达净水有限公司的资产回购款、污水处
理费及利息等款项总额为 300,010,492.25 元。款项按协议约定条件分期支付。除
该协议约定外，签约各方对该协议项下的事项再无任何纠纷。
至此，四平三达净水有限公司与四平市人民政府就提前终止四平污水处理厂
3-3-1-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
特许经营权事宜已签订了生效的提前终止协议，就提前终止、款项支付等事项作
出了明确约定。该笔 300,010,492.25 元款项包含应返还给厦门三达科技投资有限
公司 4,712.73 万元的款项。
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已收到四平市人民政
府支付的第一期款项人民币 2000 万元。
二十四、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范
性文件中有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明
书》中所引用的本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次申请
公开发行股票并在科创板上市已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交
易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（本页以下无正文）
3-3-1-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 李云龙
经办律师：
刘攀
年 月 日
3-3-1-31
3-3-1-31
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................... 1
声明事项 ............................................................. 3
正 文 ............................................................... 5
一、问询问题 1 ........................................................ 5
二、问询问题 2 ....................................................... 10
三、问询问题 5 ....................................................... 40
四、问询问题 6 ....................................................... 43
五、问询问题 7 ....................................................... 76
六、问询问题 11 ...................................................... 85
七、问询问题 12 ...................................................... 99
八、问询问题 13 ..................................................... 125
九、问询问题 14 ..................................................... 130
十、问询问题 15 ..................................................... 133
十一、问询问题 27 ................................................... 144
十二、问询问题 28 ................................................... 151
十三、问询问题 31 ................................................... 165
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（一）
致：三达膜环境技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行上市所涉有关事宜于 2019 年 4 月 15 日出具了《上海市锦天城
律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《上海市锦天城律师事务
所关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
本所律师对于上海证券交易所于 2019 年 5 月 19 日下发的《关于三达膜环境
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》中
需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具本补充法律意见书。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注
册要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容
进行补充与调整，对于《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、
关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意
见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充
法律意见如下。
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、问询问题 1
发行人间接控股股东原为新加坡证券交易所主板上市公司，后为发行人境内
上市于 2011 年 2 月在新加坡证券交易所退市。
请保荐机构及发行人律师：（1）核查新达科技的退市过程，并就是否符合当
地相关法律程序，是否已经当地相关主管机构同意、是否存在争议或纠纷发表明
确意见；（2）核查私有化过程中涉及的资金来源及合规性、相关主体从境外股东
转换为境内股东的过程，并发表明确意见。
回复：
（一）新达科技退市过程
新达科技退市前其总股本为 501,780,000.00 股，其中 LAN WEIGUANG 和
CHEN NI 夫妇持股 281,269,000.00 股，占总股本的 56.05%。退市前新达科技的
境内外股权结构如下图所示：
为实现新达科技退市，退市前新达科技引入鼎晖投资，鼎晖投资通过其出资
并管理的 CDH Fund IV, L.P.设立特殊目的公司 CDH Water Limited（注册在英属
维尔京群岛），CDH Water Limited 全资设立专门用于此次退市要约收购目的公司
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
Clean Water Investment Limited（注册在开曼群岛）。
2011 年 3 月 5 日，LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇分别与 Clean Water
Investment Limited 签订了“股权认购协议”，约定：LAN WEIGUANG、CHEN NI
夫妇将接受 Clean Water Investment Limited 对新达科技当时在册股东（公司持有
的库存股除外）发出的收购要约，并以认购 Clean Water Investment Limited 新增
股权的方式作为要约对价。同日，LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇分别就前述
接受要约和股权认购事项出具了“不可撤销承诺”，确认了要约收购和股权认购完
成之后，CDH Water Limited 持有 Clean Water Investment Limited39.07%的股权，
LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇持有 Clean Water Investment Limited60.93%的
股权。
2011 年 3 月 5 日，Clean Water Investment Limited 向新达科技公众流通股东
以 0.70 新元/股的价格发出现金收购要约，共计支付 15,435.77 万新元。
新达科技在新加坡证券交易所退市的具体过程如下：
1、2011 年 2 月 2 日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP 将要约收购
方案报请新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council。
2、2011 年 2 月 23 日，新加坡收购兼并主管部门 Securities Industry Council
出具书面函件，同意退市要约收购方案；
3、2011 年 3 月 5 日，要约收购人 Clean Water Investment Limited 作出并公
告收购要约；
4、2011 年 4 月 21 日，收购要约变更为在所有方面无条件的收购要约；
5、截至 2011 年 5 月 18 日，即收购要约的终止日，要约收购人持有或控制
新达科技已发行并缴足的普通股比例约为 96.99%；
6、2011 年 5 月 20 日，要约收购人向新达科技股东发送了以新加坡公司法
所述之格式且表达其行使强制收购权利意愿的正式通知；
7、2011 年 6 月 24 日，要约收购人公告其完成强制收购；
8、2011 年 6 月 28 日，新加坡证券交易就新达科技退市给出了正式的同意
意见；
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
9、2011 年 6 月 29 日，新达科技发布公告，新达科技股票自 2011 年 6 月 30
日从新加坡证券交易所主板正式退市。退市完成后，新达科技的境内外股权结构
如下图所示：
2013 年 4 月 2 日，新加坡律师事务所 Wong Partnership LLP 就新达科技在新
加坡证券交易所主板退市的合规性出具了《确认函》，确认了如下事项：（1）新
达科技前述退市过程；（2）新加坡证券交易所于 2011 年 6 月 28 日正式同意新达
科技退市； 3）新达科技在新加坡证券交易所上市期间（2003 年 6 月 18 日至 2011
年 6 月 30 日），未受到过新加坡证券交易所或新加坡金融管理局作出的任何公开
的纪律处分或者执法行动或任何形式的处罚。
综上所述，本所律师认为，新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已经
当地相关主管机构同意，不存在争议或纠纷。
（二）私有化过程中涉及的资金来源及合规性、相关主体从境外股东转换
为境内股东的过程
1、私有化过程中涉及的资金来源及合规性
Clean Water Investment Limited 为新达科技退市所支付资金的具体情况如下：
2011 年 3 月 15 日，CDH Fund IV, L.P 通过其全资持有的 CDH Water Limited
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
对 Clean Water Investment Limited 汇入 10,000 万美元；Clean Water Investment
Limited 要约收购实际使用 9,573.56 万美元；要约收购完成后，Clean Water
Investment Limited 于 2011 年 8 月 8 日将剩余资金 518.76 万新元（以当日美元兑
新元的汇率 1.2165，折合 426.44 万美元）汇回 CDH Water Limited。
CDH Fund IV, L.P 的管理人 CDH IV Holdings Company Limited 已于 2016
年 4 月 19 日出具说明，确认其管理的基金 CDH Fund IV, L.P 用于私有化新达科
技的资金，来源于 CDH Fund IV, L.P 在境外合法募集的资金，符合境外法律法
规的要求。
综上所述，本所律师认为，在新达科技私有化过程中，CDH Fund IV, L.P 提
供至 Clean Water Investment Limited 用于收购新达科技公众股权的资金，为其在
境外合法募集的资金，符合境外法律法规的要求。
2、相关主体从境外股东转换为境内股东的过程
在新达科技退市过程中，CDH Fund IV, L.P 已投入约 9,573.56 万美元用于收
购公众流通股，持有新达科技退市后 39.07%的股权。考虑到鼎晖投资拟直接持
有境内拟上市主体三达环境工程（发行人前身）的股权，因此其拟在 Clean Water
Investment Limited 层面退股，并通过其控股的清源中国对三达环境工程进行增
资。Clean Water Investment Limited 购买发行人股权的对价已在上述新达科技私
有化过程中实际支付，相关主体从境外股东转换为境内股东的过程如下：
（1）三达环境工程现金收购三达膜科技股权，支付 12,545.14 万元至新加坡
三达膜
2011 年 9 月 14 日，新加坡三达膜作出股东决定，拟将其持有的三达膜科技
100%的股权转让给三达环境工程。同日，新加坡三达膜与三达环境工程就本次
收购事宜签署股权转让协议，参考三达膜科技截至 2011 年 6 月 30 日经审计净资
产值确定转让价格为 13,152 万元。2011 年 9 月 30 日，三达环境工程为新加坡三
达膜代扣代缴 606.86 万元非居民企业股权转让所得税；2011 年 9 月至 2011 年
12 月，三达环境工程分三次向新加坡三达膜汇入合计 12,545.14 万元。前述款项
合计为 13,152 万元。
（2）新加坡三达膜支付 1,961.25 万美元回购款至清源中国
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①Clean Water Investment Limited 回购 CDH Water Limited 持有 Clean Water
Investment Limited39.07%的股权。
2011 年 11 月 23 日，Clean Water Investment Limited 召开董事会和股东会分
别审议通过了向新加坡三达膜借款和回购 CDH Water Limited 股权的议案，同意
Clean Water Investment Limited 向新加坡三达膜借入无息借款 1,961.25 万美元，
用于作为支付给 CDH Water Limited 的股权回购款的一部分对价。
②新加坡三达膜承诺提供的 1,961.25 万美元无息贷款的收款权利转移至清
源中国
2011 年 11 月 23 日，Clean Water Investment Limited 、CDH Water Limited、
清源中国与新加坡三达膜签署了协议，CDH Water Limited 将从 Clean Water
Investment Limited 获得股权回购款（即 Clean Water Investment Limited 从新加坡
三达膜获得无息贷款）的收款权转移至清源中国。
通过上述一系列协议，本次股份回购最终现金流向显示为新加坡三达膜直接
支付至清源中国 1,961.25 万美元。清源中国于 2011 年 11 月 25 日及 2011 年 12
月 15 日分两笔收到新加坡三达膜支付的股权转让款合计 1,961.25 万美元。
（3）清源中国将收到的 1,961.25 万美元用于增资三达环境工程
2011 年 10 月 8 日，经三达环境工程董事会决议批准，清源中国与三达环境
工程、新加坡三达膜签署了《三达（厦门）环境工程有限公司增资协议》，协议
约定，清源中国以现金方式出资 1,961.25 万美元对三达环境工程进行增资。增资
完成后，清源中国成为发行人前身三达膜环境工程的股东，至此完成从境外股东
转换为境内股东的过程。
清源中国对三达环境工程增资完成后，三达环境工程的股权结构如下：
出资
股东名称 注册资本（万美元） 实收资本（万美元） 持股比例（％）
方式
新加坡三达膜 2,100.00 2,100.00 货币 62.82
清源中国 1,242.8844 1,242.8844 货币 37.18
合计 3,342.8844 3,342.8844 / 100.00
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
据上，本所律师认为，相关主体从境外股东转换为境内股东的过程清晰。
综上所述，本所律师认为，新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已
经当地相关主管机构同意，不存在争议或纠纷；在新达科技私有化过程中，CDH
Fund IV, L.P 提供至 Clean Water Investment Limited 用于收购新达科技公众股
权的资金，为其在境外合法募集的资金，符合境外法律法规的要求；相关主体
从境外股东转换为境内股东的过程清晰。
0
二、问询问题 2
三达膜科技为发行人重要子公司，主营膜技术应用业务，发行人诸多资产及
专利的权利拥有人为三达膜科技。
请发行人律师参照发行人的要求，核查发行人子公司三达膜科技的历史沿革、
主要资产和业务、子公司及参股公司、核心技术等基本情况，并对其历史沿革的
合规性发表明确意见。
回复：
（一）三达膜科技的历史沿革
1、三达膜科技的设立
三达膜科技的前身为厦门市三达膜技术有限公司，由新加坡星岛企业有限公
司（Lamtech Star Enterprise (s) PTE., LTD）独资设立。新加坡星岛企业有限公司
成立于 1996 年 2 月，股东为 LAN WEIGUANG 和 ZHONG LIANGSHENG 各持
股 50.00%，经营范围为膜分离技术推广、膜设备生产与销售。
1996 年 10 月 15 日，新加坡星岛企业有限公司签署了《厦门市三达膜技术
有限公司章程》，该章程规定，厦门市三达膜技术有限公司投资总额为 42.00 万
美元，注册资本为 30.00 万美元，自领取营业执照后的三个月内缴付注册资本的
30%，剩余 70%自领取营业执照后的十二个月内缴清。
1996 年 11 月 18 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意独资兴办
厦门三达膜技术有限公司的批复》（厦外资审（1996）927 号），批准了前述公司
章程。
1996 年 11 月 20 日，厦门市人民政府向厦门市三达膜技术有限公司颁发了
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319 号）。
1996 年 11 月 26 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向厦门市三达膜
技术有限公司颁发了《企业法人营业执照》（企独闽厦总副字第 03583 号）。其设
立时的基本情况如下表所示：
项目 基本信息
名称 厦门市三达膜技术有限公司
住所 厦门市火炬高技术产业开发区光厦楼北楼五层
法定代表人 蓝伟光
注册资本 30.00 万美元
公司类型 外商独资企业
从事膜设备及其他分离与过滤设备设计、制造、安装、及膜应用技
经营范围
术研究与推广、膜及相关行业的技术咨询服务
成立日期 1996 年 11 月 26 日
营业期限 1996 年 11 月 26 日至 2046 年 11 月 25 日
三达膜科技设立时股权结构如下表所示：
注册资本 投资总额 持股比例
股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
新加坡星岛企业有限
30.00 42.00 货币 100.00
公司
合计 30.00 42.00 / 100.00
根据厦门信捷会计师事务所于 1997 年 1 月 9 日出具的厦捷会（97）验字第
1002 号《验资报告》，截至 1997 年 1 月 7 日，厦门市三达膜技术有限公司已收
到股东新加坡星岛企业有限公司首期投入的 9.00 万美元注册资本。
2、三达膜科技的历史沿革及股本变化情况
（1）1999 年 5 月股权结构变更
由于新加坡星岛企业有限公司的合作伙伴无法继续投入原定在 1997 年投入
的第二期注册资本，经新加坡星岛企业有限公司的股东友好协商，决定将新加坡
星岛企业有限公司持有的厦门市三达膜技术有限公司股权全部转让给由 LAN
WEIGUANG 和 CHEN NI 夫妇控制的新加坡三达膜。
1999 年 4 月 26 日，新加坡星岛企业有限公司与新加坡三达膜签署股权转让
协议，约定新加坡星岛企业有限公司将其持有的厦门市三达膜技术有限公司股权
及相关债权债务转让给新加坡三达膜，转让款为 9.00 万美元，由新加坡三达膜
在股权转让协议生效后 120 天内支付给新加坡星岛企业有限公司，其余未出资
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
21.00 万美元（代表 70%注册资本）由新加坡三达膜在股权转让协议生效后 1 个
月内投入厦门市三达膜技术有限公司。
1999 年 4 月 28 日，厦门市外商投资工作委员会核发《关于同意厦门三达膜
技术有限公司变更投资者的批复》（厦外资审[1999]260 号），同意新加坡星岛企
业有限公司将厦门市三达膜技术有限公司 100.00%股权转让给新加坡三达膜，且
厦门市三达膜技术有限公司名称变更为厦门三达膜技术有限公司。
同日，厦门市人民政府向厦门三达膜技术有限公司颁发了更新后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319 号）。
根据厦门象屿会计师事务所于 1999 年 4 月 30 日出具的厦象会验字（99）第
058 号《验资报告》，截至 1999 年 4 月 30 日，厦门三达膜技术有限公司已收到
股东投入的第二期注册资本 21.00 万美元。其中，新加坡三达膜投入现金 20.02
万美元，原股东新加坡星岛企业有限公司代新加坡三达膜投入实物 0.98 万美元，
该等 0.98 万美元已由新加坡三达膜以现金的方式于 1999 年 4 月支付给新加坡星
岛企业有限公司。
本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为：
注册资本 投资总额 持股比例
股东名称 出资方式
（万美元） （万美元） （%）
新加坡三达膜 30.00 42.00 货币、实物 100.00
合计 30.00 42.00 / 100.00
1999 年 5 月 7 日，厦门三达膜技术有限公司向厦门市工商行政管理局提交
书面申请，拟将董事长蓝伟光的姓名变更为 LAN WEIGUANG，将营业执照的有
效期限变更为与经营期限一致。
1999 年 5 月 28 日，厦门市工商行政管理局向厦门市三达膜技术有限公司核
发了《核准变更登记通知书》，同意前述变更事项，并颁发了更新后的《企业法
人营业执照》。
本所律师认为，虽然新加坡星岛企业有限公司未在章程约定的期限内出资，
但新加坡星岛企业有限公司将其持有的厦门市三达膜技术有限公司 100%股权转
让给新加坡三达膜的行为，已取得有权外资审批机关的批准并已办理完成工商变
更登记手续，并且，厦门三达膜技术有限公司已于 1999 年 4 月 30 日缴纳完毕第
二期注册资本 21.00 万美元并经验资机构验资确认；针对新加坡星岛企业有限公
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司的 0.98 万美元现金出资由新加坡星岛企业有限公司与新加坡三达膜另行结算
的情形，新加坡三达膜已出具确认函，确认前述事宜不存在潜在纠纷及争议。综
上，新加坡星岛企业有限公司未在章程约定的期限内出资及新加坡星岛企业有限
公司代新加坡三达膜出资 0.98 万美元的情形，不构成发行人本次发行上市的实
质法律障碍。
（2）2000 年 3 月注册资本变更及股权结构变更
2000 年，厦门三达膜技术有限公司拟申请在当时深圳证券交易所正在筹备
的创业板市场上市。由于当时创业板对于外资企业上市的政策尚不明朗，并且根
据当时有效的《中华人民共和国公司法》的规定“设立股份有限公司，应当有五
人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所”，因此厦门三达
膜技术有限公司决定引入境内投资者厦门建发股份有限公司、厦门高新技术创业
中心、厦门大学高新技术研究发展中心与厦门宇达石材有限公司。
2000 年 2 月 27 日，新加坡三达膜、厦门建发股份有限公司、厦门高新技术
创业中心、厦门大学高新技术研究发展中心与厦门宇达石材有限公司签署了《厦
门厦大三达膜科技有限公司投资协议书》以及《中外合资厦门厦大三达膜科技有
限公司合同》，约定：①厦门三达膜技术有限公司注册资本由原先的 30.00 万美
元增至 2,340.00 万元，投资总额由原先的 42.00 万美元增至 3,000.00 万元；②增
资后的股权结构变更为：新加坡三达膜出资 720.00 万元（其中现金 248.50 万元，
实物 471.50 万元），占注册资本的 30.77%；厦门建发股份有限公司出资 720.00
万元，占注册资本的 30.77%；厦门高新技术创业中心出资 500.00 万元，占注册
资本的 21.37%；厦门大学高新技术研究发展中心 1300.00 万元，占注册资本的
12.82%；厦门宇达石材有限公司出资 100.00 万元，占注册资本的 4.27%；③合
营各方在营业执照签发后 60 日内一次缴付其相应认缴的注册资本；④厦门三达
膜技术有限公司名称变更为“厦门厦大三达膜科技有限公司”；⑤厦门三达膜技术
有限公司类型变更为中外合资企业。2000 年 3 月 1 日，厦门市外商投资工作委
员会核发《关于同意厦门三达膜技术有限公司增资等事项的批复》（厦外资审
[2000]093 号），批准了前述事项。
2000 年 3 月 1 日，厦门市人民政府向厦门厦大三达膜科技有限公司颁发了
更新后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2000 年 3 月 7 日，厦门市工商行政管理局向厦门厦大三达膜科技有限公司
颁发了更新后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，厦门厦大三达膜科技有限公司的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
248.50 货币
新加坡三达膜 30.77
471.50 实物
厦门建发股份有限公司 720.00 货币 30.77
厦门高新技术创业中心 500.00 货币 21.37
厦门大学高新技术研究发展中心 300.00 货币 12.82
厦门宇达石材有限公司 100.00 货币 4.27
合计 2,340.00 / 100.00
根据福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于 2001 年 8 月 31 日出具的福
州闽都所（厦门）验字[2001]WY4010 号《验资报告》，截至 2001 年 8 月 31 日，
厦门厦大三达膜科技有限公司已收到股东缴纳的注册资本 19,370,542.28 元，本
次新增 16,885,046.29 元。其中，新加坡三达膜以实物（均为机器设备）出资
685,046.29 元，厦门建发股份有限公司以现金出资 720.00 万元，厦门高新技术创
业中心以现金出资 500.00 万元，厦门大学高新技术研究发展中心以现金出资
300.00 万元，厦门宇达石材有限公司以现金出资 100.00 万元。
根据福州闽都有限责任会计师事务所厦门分所于 2001 年 11 月 16 日出具的
福州闽都所（厦门）验字[2001]WY4020 号《验资报告》，截至 2001 年 10 月 31
日，厦门厦大三达膜科技有限公司已收到新加坡三达膜缴纳的新增注册资本
4,029,457.72 元 ， 2,340.00 万 元 注 册 资 本 已 全 部 缴 纳 完 毕 。 新 增 注 册 资 本
4,029,457.72 元全部为新加坡三达膜的实物出资。
本次注册资本变更，各方缴付厦门厦大三达膜科技有限公司全部注册资本的
时间与投资协议书及合资合同的约定不符。上述情形系由于厦门厦大三达膜科技
有限公司曾申请企业性质变更后又撤销导致：为满足中华人民共和国国家发展计
划委员会（以下简称“国家计委”）关于膜法水处理技术产业化国家示范工程项
目的投资申报主体的要求，厦门厦大三达膜科技有限公司于 2000 年申请变更为
内资企业。但随后，国家计委认可中外合资企业可作为膜法水处理技术产业化国
家示范工程项目的投资申报主体，因此 2001 年 8 月厦门厦大三达膜科技有限公
司申请撤销企业性质变更的申请。厦门市工商行政管理局未因该等情形而处罚厦
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
门厦大三达膜科技有限公司，因此该等情形不影响厦门厦大三达膜科技有限公司
的有效存续。
本所律师认为：
1、新加坡三达膜前述实物出资，虽未履行评估程序，但是根据 2000 年 2
月 27 日合资各方签署的《厦门厦大三达膜科技有限公司投资协议书》，该等实物
出资以会计师事务所出具的验资报告确认的金额为准，不足投资部分要以现金补
足；同时，根据当时有效的《中外合资经营企业法实施细则》规定，合资方投入
的实物出资可以由合资各方书面确认其价值。因此，该等实物出资的行为符合股
东之间的约定及当时的法律规定，合法有效。
2、各股东延迟缴纳出资的情形系由于厦门厦大三达膜科技有限公司为满足
国家计委对膜法水处理技术产业化国家示范工程项目的投资申报主体的要求而
申请企业性质变更，后又因政策变化撤销变更的客观因素所导致。并且，根据厦
门市市场监督管理局及其前身厦门市工商行政管理局出具的证明并经本所律师
通过国家企业信用信息公示系统查询确认，截至本补充法律意见书出具之日，三
达膜科技不存在受到市场监督管理部门和工商行政管理部门的处罚情形。
综上所述，上述实物出资情形以及各股东延迟缴纳出资的情形不影响三达膜
科技的有效存续，不构成本次发行上市的实质法律障碍。
（3）2002 年 9 月股权结构变更
2002 年，持有新加坡三达膜 100.00%股权的新达科技计划在新加坡证券交易
所上市，考虑到膜技术应用业务对拟上市公司的重要性，新达科技拟在股权结构
上实现对厦门厦大三达膜科技有限公司的控制。经股东之间友好协商，为厦门厦
大三达膜科技有限公司在境内创业板上市而引入的境内股东厦门建发股份有限
公司、厦门高新技术创业中心、厦门大学高新技术研究发展中心与厦门宇达石材
有限公司拟将其持有的厦门厦大三达膜科技有限公司全部股权转让予新加坡三
达膜。
但是，由于新加坡三达膜为外资企业，其受让内资企业的股权审批程序相对
繁琐，而 2002 年至 2003 年期间，新达科技正积极筹划新加坡上市，时间表较为
紧张。为保证相关重组工作的顺利完成，厦门厦大三达膜科技有限公司决定以新
加坡三达膜作为承接方，受让厦门高新技术创业中心持有的厦门厦大三达膜科技
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
有限公司的全部股权，以厦门蓝晖科技有限公司（以下简称“蓝晖科技”）作为
承接方，受让厦门大学高新技术研究发展中心持有的厦门厦大三达膜科技有限公
司的全部股权。
2002 年 5 月 15 日，厦门厦大三达膜科技有限公司通过董事会决议，同意厦
门大学高新技术研究发展中心将其持有的厦门厦大三达膜科技有限公司 12.82%
股权（代表 300.00 万元出资额）转让给蓝晖科技，同意厦门高新技术创业中心
将其持有的 21.37%股权（代表 500.00 万元出资额）转让给新加坡三达膜，同意
厦门厦大三达膜科技有限公司名称变更为三达膜科技（厦门）有限公司。
2002 年 6 月 28 日，厦门大学高新技术研究发展中心与蓝晖科技签署股权转
让协议，约定厦门大学高新技术研究发展中心将其持有的厦门厦大三达膜科技有
限公司 12.82%股权（代表 300.00 万元出资额）以 320.00 万元的价格转让给蓝晖
科技。
2002 年 7 月 17 日，厦门高新技术创业中心与新加坡三达膜签署股权转让协
议，约定厦门高新技术创业中心将其持有的厦门厦大三达膜科技有限公司 21.37%
股权（代表 500.00 万元出资额）以 500.00 万元的价格转让给新加坡三达膜。厦
门火炬高技术产业开发区管理委员会于 2002 年 8 月 14 日核发了《厦门火炬高新
区管委会关于厦门高新技术创业中心转让厦大三达膜科技有限公司股权的批复》
（厦高管经[2002]9 号）“鉴于厦门高新技术创业中心持有股份属扶持性质，且厦
大三达膜科技有限公司已成长壮大，同意你中心根据公司法和公司章程以 500
万元转让全部股份”。
2002 年 8 月 20 日，合营各方就此次变更签署了《厦门厦大三达膜科技有限
公司合同修正案》与《厦门厦大三达膜科技有限公司章程修正案》。
2002 年 9 月 2 日，厦门火炬高技术产业开发区管理委员会核发《厦门火炬
高新区管委会关于同意厦门厦大三达膜科技有限公司股权转让及更名的批复》
（厦高管审[2002]9 号），同意此次股权转让及名称变更。股权转让完成后，三达
膜科技的股权结构变更为：新加坡三达膜 52.14%、厦门建发股份有限公司 30.77%、
厦门蓝晖科技有限公司 12.82%、厦门宇达石材有限公司 4.27%。
2002 年 9 月 3 日，厦门市人民政府向三达膜科技颁发了更新后的《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319 号）。
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2002 年 9 月 6 日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
748.50 货币
新加坡三达膜 52.14
471.50 实物
厦门建发股份有限公司 720.00 货币 30.77
厦门蓝晖科技有限公司 300.00 货币 12.82
厦门宇达石材有限公司 100.00 货币 4.27
合计 2,340.00 / 100.00
针对上述股权转让事宜，厦门大学已出具确认函，确认“厦门大学高新技术
研究发展中心（以下简称“厦大高新研发中心”）成立于 1996 年 8 月 2 日，当时
系厦门大学控股的国有企业。2000 年 3 月，厦大高新研发中心通过增资方式成
为厦门厦大三达膜科技有限公司（以下简称“厦门三达膜”）的股东，持有其 12.82%
的股权。2002 年 9 月，经厦门三达膜董事会决议通过、经厦门火炬高技术产业
开发区管理委员会批准并经厦门市工商行政管理局核准，厦大高新研发中心将其
持有的三达膜科技 12.82%的股权（代表 300 万元出资额，以下简称“标的股权”）
以人民币 320 万元的价格转让给厦门蓝晖科技有限公司，本次股权转让后，厦大
高新研发中心不再持有厦门三达膜的任何股权。厦门大学作为厦大高新研发中心
的上级国有资产管理机构，兹确认：上述股权转让系经双方协商一致，履行了必
要的决策审批程序，不存在纠纷及潜在纠纷，本次股权转让合法有效”。
本所律师认为，本次股权转让双方已签订股权转让协议，并且根据股权转让
协议的约定完成了股权转让的工商变更登记手续；厦门大学作为厦大高新研发中
心的上级国有资产管理机构，亦已出具确认函，确认该股权转让系经双方协商一
致，履行了必要的决策审批程序，不存在纠纷及潜在纠纷。综上，该次股权转让
的结果有效。
（4）2003 年 5 月股权结构变更
2003 年 3 月 20 日，三达膜科技通过董事会决议，同意厦门建发股份有限公
司将其持有的三达膜科技 30.77%股权（代表 720.00 万元出资额）转让给蓝晖科
技，同意厦门宇达石材有限公司将其持有的三达膜科技 4.27%股权（代表 100.00
万元出资额）转让给蓝晖科技。
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同日，厦门建发股份有限公司、厦门宇达石材有限公司分别与蓝晖科技签署
股权转让协议，约定厦门建发股份有限公司将其持有的三达膜科技 30.77%股权
（代表 720.00 万元出资额）以 753.36 万元的价格转让给蓝晖科技，厦门宇达石
材有限公司将其持有的三达膜科技 4.27%股权（代表 100.00 万元出资额）以 104.63
万元的价格转让给蓝晖科技。
同日，合营双方就此次变更签署了《三达膜科技（厦门）有限公司合同修正
案》与《三达膜科技（厦门）有限公司章程修正案》。
2003 年 4 月 29 日，厦门市外商投资局核发《厦门市外商投资局关于同意三
达膜科技（厦门）有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2003]288 号），同意前
述股权转让。股权转让完成后，股东及股权比例变更为：新加坡三达膜 52.14%
（代表 1,220.00 万元出资额）、厦门蓝晖科技有限公司 47.86%（代表 1,120.00 万
元出资额）。
同日，厦门市人民政府向三达膜科技颁发了更新后的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319 号）。
2003 年 5 月 9 日，三达膜科技向厦门市工商行政管理局领取了变更后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
748.50 货币
新加坡三达膜 52.14
471.50 实物
厦门蓝晖科技有限公司 1,120.00 货币 47.86
合计 2,340.00 / 100.00
针对上述股权转让事宜，厦门建发集团有限公司已于 2015 年 9 月 8 日出具
确认函，确认“厦门建发股份有限公司成立于 1998 年 6 月，系厦门建发集团有限
公司控股的上市公司。2000 年 3 月，建发股份通过增资方式成为厦门厦大三达
膜科技有限公司的股东，持有其 30.77%的股权。2003 年 5 月，建发股份将其持
有的三达膜科技 30.77%的股权（代表 720.00 万元出资额）以人民币 7,533,600
元的价格转让给厦门蓝晖科技有限公司，本次股权转让后，建发股份不再持有三
达膜科技的任何股权。公司作为建发股份的上级国有资产管理机构，兹确认：上
述股权转让系经双方协商一致，履行了必要的决策审批程序，不存在纠纷及潜在
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
纠纷，本次股权转让合法有效”。
本所律师认为，本次股权转让双方已签订股权转让协议，并且根据股权转让
协议的约定完成了股权转让的工商变更登记手续；厦门建发集团有限公司作为厦
门建发股份有限公司的上级国有资产管理机构，亦已出具确认函，确认该股权转
让系经双方协商一致，履行了必要的决策审批程序，不存在纠纷及潜在纠纷。综
上，该次股权转让的结果有效。
（5）2003 年 12 月股权转让
2003 年 11 月 1 日，三达膜科技通过董事会决议，同意厦门蓝晖科技有限公
司将其持有的 47.86%股权（代表 1,120.00 万元出资额）转让给新加坡三达膜。
同日，厦门蓝晖科技有限公司与新加坡三达膜签署股权转让协议，约定厦门
蓝晖科技有限公司将其持有的 47.86%股权（代表 1,120.00 万元出资额）以 1,120.00
万元的价格转让给新加坡三达膜。
2003 年 11 月 2 日，新加坡三达膜就此次变更签署了《三达膜科技（厦门）
有限公司章程修正案》。
2003 年 12 月 8 日，厦门市外商投资局核发《厦门市外商投资局关于同意三
达膜科技（厦门）有限公司股权转让的批复》（厦外资审[2003]796 号），同意前
述股权转让事项。本次股权转让完成后，股东及股权比例变更为：新加坡三达膜
100.00%（代表 2,340 万元出资额），三达膜科技公司性质变更为外商独资企业。
同日，厦门市人民政府向三达膜科技颁发了更新后的《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸厦外资字[1996]0319 号）。
2003 年 12 月 19 日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的
《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1,865.50 货币
新加坡三达膜 100.00
471.50 实物
合计 2,340.00 / 100.00
（6）2008 年 5 月注册资本变更
2007 年 10 月 18 日，三达膜科技通过董事会决议，同意三达膜科技投资总
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
额增至 15,000.00 万元，注册资本增至 7,700.00 万元，新增注册资本 5,360.00 万
元分别由新加坡三达膜：（1）从三达膜科技获得的 2005 年未分配利润 910.00 万
元、2006 年未分配利润 552.00 万元，共计 1,462.00 万元直接转增注册资本；（2）
从三达工业技术（厦门）有限公司 2005 年分得的利润 2,825.00 万元和 2006 年分
得的利润 1,073.00 万元，共计 3,898.00 万元进行再投资。
2008 年 4 月 17 日，三达膜科技通过董事会决议，同意三达膜科技新增注册
资本 5,360 万元的出资方式变更为：（1）新加坡三达膜从三达膜科技获得的 2005
年未分配利润 9,696,833.42 元、2006 年未分配利润 6,003,892.42 元，共计
15,700,725.84 元直接转增注册资本；（2）从三达工业技术（厦门）有限公司 2005
年 分 得 的 利 润 28,258,835.11 元 和 2006 年 分 得 的 利 润 9,640,439.05 共 计
37,899,274.16 元进行再投资。同日，新加坡三达膜就此次变更签署了《三达膜科
技（厦门）有限公司章程修正案》。
厦门市集美区招商局分别于 2007 年 12 月 3 日和 2008 年 4 月 23 日核发《关
于同意三达膜科技（厦门）有限公司增资的批复》（厦集招商[2007]145 号）和《关
于同意三达膜科技（厦门）有限公司变更注册资本出资方式的批复》（厦集招商
[2008]33 号），同意前述投资总额、注册资本与出资方式变更。
根据厦门安德信会计师事务所有限公司于 2008 年 5 月 15 日出具的《验资报
告》（厦安德信外验（2008）第 W-028 号），截至 2008 年 5 月 12 日，三达膜科
技已收到前述转增的注册资本 5,360.00 万元，变更后的注册资本增至 7,700.00
万元。
2008 年 5 月 21 日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的《企
业法人营业执照》。
本次变更后，三达膜科技的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
1,865.50 货币
471.50 实物
从三达膜科技获得的 2005 年未分
新加坡三达膜 100.00
配利润 969.68 万元、2006 年未分 转增注册
配利润 600.39 万元，共计 1,570.07 资本
万元
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
从三达工业技术（厦门）有限公司
2005 年分得的利润 2,825.88 万元
货币
和 2006 年分得的利润 964.04 万
元，共计 3,789.93 万元
合计 7,700.00 / 100.00
（7）2011 年 5 月吸收合并三达工业技术（厦门）有限公司
2009 年 10 月 9 日，三达膜科技与三达工业技术（厦门）有限公司分别通过
董事会决议，同意三达膜科技吸收合并三达工业技术（厦门）有限公司。三达工
业技术（厦门）有限公司原为三达膜科技的控股子公司，本次吸收合并前，三达
膜科技持有三达工业技术（厦门）51.00%的股份，新加坡三达膜持有三达工业技
术（厦门）有限公司 49.00%的股份。根据双方的约定，本次吸收合并后，合并
后的公司将承担三达工业技术（厦门）有限公司原有的债权、债务，三达工业技
术（厦门）有限公司解散。
同日，三达膜科技与三达工业技术（厦门）有限公司就上述事宜签署《企业
合并协议》，约定合并后公司的名称为三达膜科技（厦门）有限公司，投资总额
为 16,143.00 万元，注册资本为 8,527.00 万元，吸收合并后三达膜科技（厦门）
有限公司承担三达工业技术（厦门）有限公司原有的债权、债务，三达工业技术
（厦门）有限公司解散。股东新加坡三达膜签署了变更后的公司章程。
2009 年 10 月 15 日，合并双方分别向相关债权人发出《外商投资企业吸收
合并通知》，并得到相关债权人的书面同意。
2009 年 10 月 21 日，三达膜科技与三达工业技术（厦门）有限公司就本次
吸收合并在《厦门日报》上发布了《外商投资企业吸收合并公告》。
2009 年 12 月 14 日，厦门市外商投资局核发《厦门市外商投资局关于同意
三达膜科技（厦门）有限公司吸收合并三达工业技术（厦门）有限公司的批复》
（厦外资制[2009]930 号），同意本次吸收合并。本次吸收合并后，三达膜科技的
投资总额为 16,143.00 万元，注册资本为 8,527.00 万元。
2009 年 12 月 21 日，厦门市人民政府向三达膜科技颁发了《中华人民共和
国外商投资企业批准证书》（商外资厦外资[1996]0319 号）。
2010 年 12 月 23 日，厦门市工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（外
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
资准销字[2010]第 8062010121650006 号），准予注销登记三达工业技术（厦门）
有限公司。
2011 年 5 月 31 日，厦门市工商行政管理局核发《准予变更登记通知书》（外
资准变字[2011]第 8062011052430030 号），准予变更登记三达膜科技的注册资本
变更、投资总额变更及实收资本变更。
同日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的《企业法人营业
执照》。根据该营业执照所载，三达膜科技的注册资本和实收资本均增至 8,527.00
万元。
因三达膜科技与三达工业技术（厦门）有限公司存在投资关系，吸收合并时，
应对投资形成的出资额进行核减。2011 年 8 月 10 日，厦门市投资促进局核发《厦
门市投资促进局关于同意三达膜科技（厦门）有限公司投资总额及注册资本调整
的批复》（厦投促审[2011]501 号），同意三达膜科技投资总额调整为 15,560.00 万
元，注册资本调整为 8,105.00 万元。
该注册资本调整亦经厦门泓正会计师事务所于 2011 年 8 月 31 日出具的厦泓
正所验 YZ 字（2011）第 0366 号《验资报告》验证核实。经验证，截至 2011 年
8 月 31 日，三达膜科技累计注册资本为 8,105.00 万元，实收资本为 8,105.00 万
元。
2011 年 9 月 14 日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的《企
业法人营业执照》。
（8）2011 年 9 月股权转让
2011 年 9 月 14 日，新加坡三达膜做出决议，同意将其持有的三达膜科技
100.00%股权以 13,152.00 万元的价格转让给三达（厦门）环境工程有限公司，三
达膜科技类型变更为有限责任公司（外商投资企业法人独资）。
同日，新加坡三达膜与三达（厦门）环境工程有限公司就该股权转让事宜签
署了《股权转让协议》，根据该协议，股权转让价格 13,152.00 万元系根据三达膜
科技截至 2011 年 6 月 30 日的账面净资产值而确定，三达（厦门）环境工程有限
公司应自股权转让获批之日起 6 个月内将全部股权转让款项支付给新加坡三达
膜。
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2011 年 9 月 15 日，厦门市集美区投资促进局核发《关于同意三达膜科技（厦
门）有限公司股权转让的批复》（集投促[2011]17 号），同意此次股权转让。
2011 年 9 月 27 日，厦门市工商行政管理局向三达膜科技颁发了更新后的《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，三达膜科技的股权结构变更为：
股东名称 注册资本（万元） 出资方式 持股比例（%）
三达（厦门）环境工程有限公司 8,105.00 货币 100.00
合计 8,105.00 / 100.00
3、三达膜科技取得的工商主管部门合法合规证明
根据厦门市市场监督管理局及其前身厦门市工商行政管理局出具的《证明》，
三达膜科技自设立至 2019 年 3 月 11 日止，不存在因违反工商行政管理和市场管
理法律、法规而受到处罚的情形。
综上，本所律师认为，三达膜科技历次股权变动均已依法履行公司内部决
策程序，取得有权部门的批复，并办理了相关工商变更登记，合法、有效。三
达膜科技的股权清晰，发行人持有的三达膜科技的股份不存在重大权属纠纷。
（二）主要资产与业务
1、主要业务
三达膜科技主要业务为提供以膜技术应用为核心的工业分离纯化、膜法水
处理和环境工程专业服务。
2、主要资产
三达膜科技主要资产情况如下：
（1）房产
根据发行人及其子公司提供的相关文件，并经本所律师查验，截至本补充法
律意见书出具之日，三达膜科技拥有的自有房产如下：
建筑面积 权利
序号 产权人 房产证号 房屋坐落 用途
（m2） 限制
X京房权证海 海淀区西三环北路
1 三达膜科技 210.42 住宅 无
字第138501号 50号院6号楼3层301
厦国土房证第 集美区康城一里21
2 三达膜科技 131.43 住宅 无
00713379号 号304室
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
建筑面积 权利
序号 产权人 房产证号 房屋坐落 用途
（m2） 限制
厦国土房证第 集美区康城一里21
3 三达膜科技 131.43 住宅 无
00714273号 号404室
厦国土房证第 集美区康城一里21
4 三达膜科技 131.43 住宅 无
00713361号 号504室
集美区康城一里2号
厦国土房证第
5 三达膜科技 地下一层第331号车 38.97 车位 无
00892260号
库
集美区康城一里2号
厦国土房证第
6 三达膜科技 地下一层第332号车 38.02 车位 无
00892261号
库
厦地房证字第 思明区前埔一里170
7 三达膜科技 108.86 住宅 无
00535623号 号1104室
石房权证长字 长安区建设北大街
8 三达膜科技 第170000018 223号中浩商务楼 135.88 住宅 无
号 21F
（2）专利权
经本所律师查验三达膜科技拥有的专利证书，并通过检索中国知识产权局网
站及到国家知识产权局进行查询，截至本补充法律意见书出具之日，三达膜科技
拥有的专利权具体情况如下表所示：
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
一种 1,3-丙二醇发
发行人、三
1 酵液的除杂和脱盐 ZL200710009244.6 发明 2007.07.20 无
达膜科技
方法
发行人、三 多功能复合过滤膜
2 ZL201210195102.4 发明 2012.06.13 无
达膜科技 板
一种通过钇掺杂制
发行人、三
3 备改性的氧化锆陶 ZL201210241276.X 发明 2012.07.12 无
达膜科技
瓷超滤膜的方法
发行人、三 一种氧化锆陶瓷超
4 ZL201210241615.4 发明 2012.07.12 无
达膜科技 滤膜的制备方法
发行人、三 一种亚氨基二乙腈
5 ZL201210578565.9 发明 2012.12.27 无
达膜科技 的脱色方法
发行人、三 硫酸粘菌素的分离
6 ZL201210583410.4 发明 2012.12.28 无
达膜科技 提纯方法
发行人、三 硫酸粘菌素的提取
7 ZL201210583347.4 发明 2012.12.28 无
达膜科技 方法
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
一种中空纤维膜组
发行人、三
8 件浇铸前封端处理 ZL201310707360.0 发明 2013.12.20 无
达膜科技
方法
一种聚醚砜/聚甲基
发行人、三 丙烯酸甲酯合金平
9 ZL201310710608.9 发明 2013.12.20 无
达膜科技 板超滤膜及其制备
方法
发行人、三 一种 MBR 脱氮一体
10 ZL201410347502.1 发明 2014.07.21 无
达膜科技 化装置及其应用
发行人、三 一种虫草菌粉废水
11 ZL201410814458.0 发明 2014.12.24 无
达膜科技 的处理方法
发行人、三 一种缬氨酸的分离
12 ZL201410814538.6 发明 2014.12.24 无
达膜科技 提纯方法
发行人、三 一种丁二酸的分离
13 ZL201410852502.7 发明 2014.12.31 无
达膜科技 提纯方法
应用纳滤膜制造
14 三达膜科技 VBL 荧光增白剂的 ZL03146991.4 发明 2003.09.26 无
方法
应用膜制造发酵类
15 三达膜科技 核苷肽型抗生素的 ZL200310112003.6 发明 2003.10.29 无
方法
高纯度阿卡波糖的
16 三达膜科技 ZL200310117484.X 发明 2003.12.19 无
制备方法
应用膜提取发酵类
17 三达膜科技 大环内酯型抗生素 ZL200310117647.4 发明 2003.12.26 无
的方法
维生素 C 生产中将
18 三达膜科技 古龙酸钠转化成古 ZL200410051752.7 发明 2004.09.28 无
龙酸的方法
一种低咖啡因的高
19 三达膜科技 纯茶多酚的生产方 ZL200410052404.1 发明 2004.11.23 无
法
高纯茶多酚和咖啡
20 三达膜科技 ZL200410052458.8 发明 2004.11.25 无
因的生产方法
基于膜技术的染料
21 三达膜科技 ZL200510033426.8 发明 2005.03.01 无
废水处理方法
苹果汁中的蛋白质、
22 三达膜科技 苹果多酚、苹果淀粉 ZL200510116947.X 发明 2005.10.27 无
和色素的分离方法
树脂吸附法制备茶
23 三达膜科技 ZL200510125275.9 发明 2005.11.22 无
多酚的方法
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
一种基于二级膜过
24 三达膜科技 滤技术的纳滤直饮 ZL200610008729.9 发明 2006.02.07 无
水制备方法
基于全膜法的结晶
25 三达膜科技 ZL200610008733.5 发明 2006.02.07 无
葡萄糖制造方法
一种基于膜技术的
26 三达膜科技 味精母液脱色提纯 ZL200610036389.0 发明 2006.07.10 无
方法
一种含重金属的电
27 三达膜科技 镀废液处理和重金 ZL200610036391.8 发明 2006.07.10 无
属回收利用方法
一种基于膜过滤技
28 三达膜科技 术的金属冶炼厂污 ZL200710008642.6 发明 2007.02.15 无
水回用方法
维生素 C 母液中回
29 三达膜科技 收维生素 C 和古龙 ZL200710008816.9 发明 2007.04.10 无
酸的生产方法
一种过滤膜包及应
30 三达膜科技 用该过滤膜包的膜 ZL200710009410.2 发明 2007.08.24 无
生物反应器
一种脱除奶制品中
31 三达膜科技 ZL201010146907.0 发明 2010.04.14 无
三聚氰胺的方法
一种纳米级磷酸锆
32 三达膜科技 载银复合无机抗菌 ZL201010573367.4 发明 2010.12.03 无
剂的制备方法
一种陶瓷分离膜的
33 三达膜科技 ZL201010577394.9 发明 2010.12.07 无
湿化学制备方法
一种从分散型染料
34 三达膜科技 生产废水中回收染 ZL201010603046.4 发明 2010.12.23 无
料及分散剂的方法
一种巴龙霉素的脱
35 三达膜科技 ZL201010610394.4 发明 2010.12.28 无
色提纯方法
三达膜科
技、甘肃普 一种甜菊糖的提纯
36 ZL201010610592.0 发明 2010.12.28 无
华甜菊糖开 分离方法
发有限公司
一种 D-核糖的提纯
37 三达膜科技 ZL201010621589.9 发明 2010.12.31 无
分离方法
一种油田废水的处
38 三达膜科技 ZL201110124930.4 发明 2011.05.13 无
理方法
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
三达膜科
一种葡萄糖生产过
技、山东天
39 程中糖化液的除杂 ZL201110458795.7 发明 2011.12.31 无
力药业有限
方法
公司
三达膜科
技、山东天 一种葡萄糖的制造
40 ZL201110458754.8 发明 2011.12.31 无
力药业有限 方法
公司
三达膜科
技、山东天 一种葡萄糖的分离
41 ZL201110458777.9 发明 2011.12.31 无
力药业有限 纯化方法
公司
从发酵液中提取赤
42 三达膜科技 ZL201210583346.X 发明 2012.12.28 无
霉素的方法
一种葛根糖化液的
43 三达膜科技 ZL201210589662.8 发明 2012.12.31 无
除杂方法
一种 L-色氨酸的分
44 三达膜科技 ZL201310375366.2 发明 2013.08.26 无
离提纯方法
含有硅藻土和炭的
45 三达膜科技 复合陶瓷滤芯的制 ZL200910112074.3 发明 2009.06.16 无
备方法
三达膜科
一种从发酵提取废
技、华北制
46 液中回收维生素 ZL201310506703.7 发明 2013.10.24 无
药威可达有
B12 的方法
限公司
一种涂层复合陶瓷
47 三达膜科技 ZL201410188171.1 发明 2014.05.06 无
滤芯的制备方法
一种陶瓷膜支撑体
48 三达膜科技 ZL201410187930.2 发明 2014.05.06 无
的制备方法
一种海洋纳滤浓缩
49 三达膜科技 ZL201410221975.7 发明 2014.05.23 无
液的制备方法
一种从脱落酸发酵
50 三达膜科技 液中提取脱落酸的 ZL201410799073.1 发明 2014.12.19 无
方法
一种泵改进结构及
51 三达膜科技 ZL201410841012.7 发明 2014.12.30 无
其制造方法
一种多通道氧化铝
52 三达膜科技 平板陶瓷膜支撑体、 ZL201510569502.0 发明 2015.09.09 无
其制备方法及应用
一种多通道高岭土
53 三达膜科技 平板陶瓷膜支撑体、 ZL201510569837.2 发明 2015.09.09 无
其制备方法及应用
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
一种多通道碳化硅
平板陶瓷膜支撑体
54 三达膜科技 ZL201510569892.1 发明 2015.09.09 无
的制备方法及其应
用
一种多通道堇青石
平板陶瓷膜支撑体
55 三达膜科技 ZL201510569735.0 发明 2015.09.09 无
的制备方法及其应
用
一种聚偏氟乙烯/聚
多巴胺改性纳米高
56 三达膜科技 ZL201510573447.2 发明 2015.09.10 无
岭土中空纤维复合
膜的制备方法
用于流体处理的装
57 三达膜科技 ZL201510740154.9 发明 2015.11.04 无
置
58 三达膜科技 流体处理装置 ZL201510740189.2 发明 2015.11.04 无
59 三达膜科技 流体处理设备 ZL201510740694.7 发明 2015.11.04 无
一种自来水整体净
60 三达膜科技 发明 2016.06.15 无
化系统 ZL201610417781.3
一种核苷酸母液脱
61 三达膜科技 ZL201610520997.2 发明 2016.07.04 无
盐浓缩方法
一种制备氧化锆陶
62 三达膜科技 ZL201610663503.6 发明 2016.08.12 无
瓷超滤膜的方法
一种低温制备氧化
63 三达膜科技 钛陶瓷超滤膜的方 ZL201610665983.X 发明 2016.08.12 无
法
一种从苏氨酸结晶
64 三达膜科技 母液中回收苏氨酸 ZL201611127619.4 发明 2016.12.09 无
的方法
发行人、三 多功能复合过滤膜 实用新
65 ZL201220278709.4 2012.06.13 无
达膜科技 板 型
一种旋转式平板膜
发行人、三 实用新
66 生物反应器水处理 ZL201320145170.X 2013.03.27 无
达膜科技 型
设备
发行人、三 一种皮革废水中水 实用新
67 ZL201320297380.0 2013.05.27 无
达膜科技 回用装置 型
发行人、三 一种中空纤维膜丝 实用新
68 ZL201320416675.5 2013.07.12 无
达膜科技 测试装置 型
发行人、三 一种 MBR 脱氮一体 实用新
69 ZL201420403678.X 2014.07.21 无
达膜科技 化装置 型
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
发行人、三 一种中空纤维纳滤 实用新
70 ZL201420713134.3 2014.11.24 无
达膜科技 膜测试装置 型
发行人、三 一种洗煤废水的处 实用新
71 ZL201420824171.1 2014.12.23 无
达膜科技 理装置 型
发行人、三 一种旋转式中空纤 实用新
72 ZL201520717045.0 2015.09.16 无
达膜科技 维膜生物反应器 型
发行人、三 一种铜业冶炼废水 实用新
73 ZL201520843027.7 2015.10.28 无
达膜科技 的高回收率装置 型
发行人、三 一种陶瓷平板膜的 实用新
74 ZL201620230853.9 2016.03.24 无
达膜科技 清洗装置 型
发行人、三 一种膜束式中空纤 实用新
75 ZL201720310490.4 无
达膜科技 维膜组件 型 2017.03.28
一种膜束式中空纤
发行人、三 实用新
76 维膜 MBR 单元进气 ZL201720573641.5 2017.05.22 无
达膜科技 型
端构件
发行人、三 一种陶瓷膜处理重 实用新
77 ZL201720850569.6 2017.07.13 无
达膜科技 金属废水的系统 型
错流循环超滤正反
发行人、三 实用新
78 向反渗透超高压反 ZL201721631035.0 2017.11.29 无
达膜科技 型
渗透处理系统
发行人、三 错流循环超滤超高 实用新
79 ZL201721631126.4 2017.11.29 无
达膜科技 压反渗透处理系统 型
发行人、三 错流循环超滤正反 实用新
80 ZL201721631148.0 2017.11.29 无
达膜科技 向纳滤处理系统 型
发行人、三 实用新
81 错流循环超滤系统 ZL201721631327.4 2017.11.29 无
达膜科技 型
发行人、三 一种超高压反渗透 实用新
82 2017.11.29 无
达膜科技 系统 ZL201721632689.5 型
发行人、三 一种正反向切换纳 实用新
83 ZL201721632716.9 2017.11.29 无
达膜科技 滤膜系统 型
发行人、三 一种桁架式泵吸吸 实用新
84 ZL201820014154.X 2018.01.04 无
达膜科技 泥机 型
发行人、三 一种防止自由坠落 实用新
85 ZL201820396276.X 2018.03.22 无
达膜科技 的潜水推流装置 型
实用新
86 三达膜科技 一种净水机 ZL200920316837.1 2009.12.09 无
型
一种中水回用的水 实用新
87 三达膜科技 ZL201320109342.8 2013.03.11 无
处理装置 型
实用新
88 三达膜科技 一种净水器 ZL201320272957.2 2013.05.17 无
型
一种皮革废水处理 实用新
89 三达膜科技 ZL201320297422.0 2013.05.27 无
装置 型
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 专利权人 专利名称 专利号 类型 申请日期 权利限制
实用新
90 三达膜科技 一种单向阀阀芯 ZL201320533047.5 2013.08.29 无
型
一种涂层活性炭滤 实用新
91 三达膜科技 ZL201420228301.5 2014.05.06 无
芯 型
实用新
92 三达膜科技 一种改进结构的泵 ZL201420859655.X 2014.12.30 无
型
一种一体化净水系 实用新
93 三达膜科技 ZL201620483854.4 2016.05.25 无
统 型
实用新
94 三达膜科技 一种净水机 ZL201620484131.6 2016.05.25 无
型
一种陶瓷平板膜分 实用新
95 三达膜科技 ZL201620989926.2 2016.08.30 无
离装置 型
一种盘式陶瓷膜分 实用新
96 三达膜科技 ZL201620989005.6 2016.08.30 无
离装置 型
一种移动式净水装 实用新
97 三达膜科技 ZL201621347099.3 2016.12.09 无
置 型
三达膜科
技、新洲（武 一种转盘式动态生 实用新
98 ZL201621384943.X 2016.12.16 无
平）林化有 物膜分离装置 型
限公司
一种大通量超滤软 实用新
99 三达膜科技 ZL201720949825.7 无
水一体化净水器 型 2017.08.01
实用新 2017.11.09
100 三达膜科技 一种净水机 ZL201721485615.3 无
型
一种自清洗直饮水
实用新 2018.02.07
101 三达膜科技 机 ZL201820218436.1 无
型
一种膜束式中空纤 实用新
102 三达膜科技 ZL201820245271.7 2018.02.10 无
维膜组件 型
实用新
103 三达膜科技 一种 MBR 膜组装置 ZL201820245317.5 2018.02.10 无
型
一种膜束式中空纤
实用新
104 三达膜科技 维膜 MBR 单元进气 ZL201820244876.4 2018.02.10 无
型
端构件
一种浸没式超滤膜 实用新
105 三达膜科技 ZL201821086058.2 2018.7.10 无
组件 型
一种浸没式膜组件 实用新
106 三达膜科技 ZL201821085848.9 2018.7.10 无
实验装置 型
（3）注册商标
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之
日，三达膜科技拥有如下注册商标：
商标注册人/ 注册号/
序号 商标名称 类别 有效期限至 权利限制
申请人 申请号
1 三达膜科技 24413231 11 2028.09.06 无
2 三达膜科技 24214803 11 2028.05.13 无
3 三达膜科技 23952396 11 2028.04.20 无
4 三达膜科技 19419373 32 2027.05.06 无
5 三达膜科技 16917923 11 2026.07.06 无
6 三达膜科技 16873007 11 2026.06.27 无
7 三达膜科技 14005674 11 2025.08.06 无
8 三达膜科技 13677035 32 2025.02.13 无
9 三达膜科技 13660512 11 2025.02.13 无
10 三达膜科技 12789406 11 2026.02.20 无
11 三达膜科技 12789331 32 2024.10.27 无
12 三达膜科技 12789265 11 2024.10.27 无
13 三达膜科技 12359378 32 2024.09.13 无
14 三达膜科技 12359330 11 2024.09.13 无
15 三达膜科技 12341129 32 2024.09.06 无
16 三达膜科技 12341065 11 2025.03.20 无
17 三达膜科技 12341002 11 2025.03.20 无
18 三达膜科技 12265209 32 2024.08.27 无
19 三达膜科技 12219366 37 2024.08.13 无
20 三达膜科技 12219324 7 2024.09.06 无
21 三达膜科技 12204589 32 2024.08.06 无
22 三达膜科技 12204580 11 2024.08.06 无
23 三达膜科技 11626554 11 2024.03.20 无
24 三达膜科技 8269185 37 2021.12.06 无
25 三达膜科技 8269171 35 2021.06.20 无
26 三达膜科技 8269156 34 2021.09.27 无
27 三达膜科技 8269140 33 2021.05.13 无
28 三达膜科技 8269119 31 2022.03.06 无
29 三达膜科技 8265989 30 2021.05.13 无
30 三达膜科技 8265982 29 2021.08.20 无
31 三达膜科技 8265967 28 2021.08.20 无
32 三达膜科技 8265958 27 2021.06.06 无
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标注册人/ 注册号/
序号 商标名称 类别 有效期限至 权利限制
申请人 申请号
33 三达膜科技 8265945 25 2022.01.06 无
34 三达膜科技 8265931 24 2022.02.13 无
35 三达膜科技 8265922 23 2021.05.06 无
36 三达膜科技 8265918 22 2021.05.06 无
37 三达膜科技 8265914 21 2021.05.06 无
38 三达膜科技 8265910 20 2021.05.06 无
39 三达膜科技 8260827 19 2021.06.06 无
40 三达膜科技 8260803 18 2021.05.06 无
41 三达膜科技 8260779 17 2021.11.27 无
42 三达膜科技 8260759 16 2021.07.13 无
43 三达膜科技 8260669 12 2021.06.06 无
44 三达膜科技 8260646 9 2021.05.06 无
45 三达膜科技 8260626 8 2021.06.20 无
46 三达膜科技 8260596 6 2021.06.06 无
47 三达膜科技 8260543 2 2021.05.06 无
48 三达膜科技 8255257 5 2021.06.06 无
49 三达膜科技 8255154 4 2021.05.06 无
50 三达膜科技 8255083 45 2021.06.20 无
51 三达膜科技 8255062 41 2021.05.06 无
52 三达膜科技 8255050 38 2021.08.06 无
53 三达膜科技 8255035 36 2021.10.13 无
54 三达膜科技 8255019 26 2021.05.06 无
55 三达膜科技 8255007 15 2021.05.06 无
56 三达膜科技 8255002 13 2021.06.20 无
57 三达膜科技 8254992 10 2021.05.06 无
58 三达膜科技 8108722 44 2021.04.06 无
59 三达膜科技 8108708 43 2021.04.13 无
60 三达膜科技 8108701 42 2021.03.20 无
61 三达膜科技 8108693 40 2022.04.20 无
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标注册人/ 注册号/
序号 商标名称 类别 有效期限至 权利限制
申请人 申请号
62 三达膜科技 8108678 39 2021.03.20 无
63 三达膜科技 8108667 32 2021.08.27 无
64 三达膜科技 8108660 11 2024.08.27 无
65 三达膜科技 8108644 7 2021.05.06 无
66 三达膜科技 8108628 3 2021.05.20 无
67 三达膜科技 7071951 11 2020.10.06 无
68 三达膜科技 6243341 44 2020.07.13 无
69 三达膜科技 6242031 45 2020.03.27 无
70 三达膜科技 6241812 12 2020.02.06 无
71 三达膜科技 6241811 10 2020.03.27 无
72 三达膜科技 6241810 9 2020.04.13 无
73 三达膜科技 6241809 8 2020.03.06 无
74 三达膜科技 6241808 7 2020.03.27 无
75 三达膜科技 6241807 6 2020.02.06 无
76 三达膜科技 6241806 5 2020.06.20 无
77 三达膜科技 6241805 4 2020.03.06 无
78 三达膜科技 6241802 19 2020.02.27 无
79 三达膜科技 6241801 22 2020.03.27 无
80 三达膜科技 6241800 21 2020.06.27 无
81 三达膜科技 6241799 20 2020.03.27 无
82 三达膜科技 6241798 18 2020.07.13 无
83 三达膜科技 6241797 17 2020.05.20 无
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标注册人/ 注册号/
序号 商标名称 类别 有效期限至 权利限制
申请人 申请号
84 三达膜科技 6241796 16 2020.02.20 无
85 三达膜科技 6241795 15 2020.01.27 无
86 三达膜科技 6241794 14 2020.02.13 无
87 三达膜科技 6241793 13 2020.02.27 无
88 三达膜科技 6241792 32 2020.01.27 无
89 三达膜科技 6241790 31 2029.09.20 无
90 三达膜科技 6241789 30 2020.01.27 无
91 三达膜科技 6241788 29 2020.02.06 无
92 三达膜科技 6241787 28 2020.06.20 无
93 三达膜科技 6241786 27 2021.02.20 无
94 三达膜科技 6241785 26 2020.03.27 无
95 三达膜科技 6241784 25 2023.02.13 无
96 三达膜科技 6241783 24 2021.02.06 无
97 三达膜科技 6241782 23 2020.03.27 无
98 三达膜科技 6241781 43 2020.07.13 无
99 三达膜科技 6241780 42 2020.06.13 无
100 三达膜科技 6241779 41 2020.06.13 无
101 三达膜科技 6241778 40 2020.03.27 无
102 三达膜科技 6241777 39 2020.06.13 无
103 三达膜科技 6241776 38 2020.03.27 无
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
商标注册人/ 注册号/
序号 商标名称 类别 有效期限至 权利限制
申请人 申请号
104 三达膜科技 6241775 37 2020.03.27 无
105 三达膜科技 6241774 36 2020.03.27 无
106 三达膜科技 6241773 35 2020.07.27 无
107 三达膜科技 6241772 34 2029.09.20 无
108 三达膜科技 5757854 1 2029.12.06 无
109 三达膜科技 5757853 3 2020.01.27 无
110 三达膜科技 5127219 7 2029.05.27 无
111 三达膜科技 5108422 32 2028.11.13 无
112 三达膜科技 5108421 32 2028.11.13 无
113 三达膜科技 5094564 32 2028.11.13 无
114 三达膜科技 5094561 32 2028.11.13 无
115 三达膜科技 3633402 1 2026.03.27 无
116 三达膜科技 3605258 11 2026.02.20 无
117 三达膜科技 3605257 7 2025.06.27 无
118 三达膜科技 3605255 7 2026.01.20 无
119 三达膜科技 1495195 11 2020.12.20 无
120 三达膜科技 1486714 32 2020.12.06 无
121 三达膜科技 8108608 1 2021.04.27 无
（4）著作权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，三达膜科技拥有如下著
作权：
作品 首次发表 权利
序号 著作权人 作品名称 登记号 取得方式
类别 日期 限制
三达净水纳 闽作登字－
1 三达膜科技 美术 原始取得 2012.01.10 无
滤水机 2013-F-00000971
三达净水机 闽作登字－
2 三达膜科技 美术 原始取得 2012.1.10 无
过滤原理图 2012-F-00008667
三达净水纳 闽作登字－
3 三达膜科技 美术 原始取得 2012.1.10 无
滤水机 2012-F-00008668
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）子公司及参股公司
截至本补充法律意见书出具之日，三达膜科技下属 6 家控股子公司和 2 家参
股子公司。其中，6 家控股子公司分别为厦门三达海水淡化有限公司、厦门三达
净水科技有限公司、天津纳滤科技有限公司、漳州纳滤科技有限公司、延安新
三达膜技术有限公司、梅河口新三达膜技术有限公司；参股子公司为延安三达
水务有限公司、厦门水务新水开发有限公司。截至本补充法律意见书出具之日，
上述子公司及参股公司的基本信息情况如下：
1、控股子公司
（1）厦门三达海水淡化有限公司
名称 厦门三达海水淡化有限公司
统一社会信用代码 91350200737889633R
住所 厦门市湖里区金尚路 1628 号 C-3 室 301
法定代表人 LAN WEIGUANG
注册资本 1530 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
1、海水淡化产业和相关产品的开发、制造;2、水处理技术及其设备的
经营范围
开发、制造。
成立日期 2003 年 05 月 09 日
经营期限 2003 年 05 月 09 日至 2023 年 05 月 08 日
登记状态 存续
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
（2）厦门三达净水科技有限公司
名称 厦门三达净水科技有限公司
统一社会信用代码 91350211776042056W
注册地址 厦门市集美区天凤路 168-172 号厂房四楼第六单元之一
法定代表人 CHEN NI
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资）
水净化设备、纳滤水机、软水机、纯水机及其他过滤材料、过滤设备
的开发与销售;城市净水、节水技术的开发与推广;高效、低能耗污水处
经营范围 理与再生技术的开发与推广;五金、家用电器、计算机、软件及辅助设
备的零售与批发;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目
录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2005 年 12 月 16 日
经营期限 2005 年 12 月 16 日至 2055 年 12 月 15 日
登记状态 存续
8-3-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
3、天津纳滤科技有限公司
名称 天津纳滤科技有限公司
统一社会信用代码 91120116589771712D
住所 华苑产业区华天道 2 号 2057 房屋
法定代表人 唐佳菁
注册资本 300 万元人民币
公司类型 有限责任公司(法人独资)
水质净化、节能环保技术开发、咨询、服务、转让;膜设备与膜材料设
计;环保工程设计、施工;水质污染防治设备及配件、化工(危险品及易
经营范围 制毒品除外)批发兼零售;货物及技术进出口业务。(以上经营范围涉及
行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按
规定办理。)
成立日期 2012 年 02 月 17 日
经营期限 2012 年 02 月 17 日至 2032 年 02 月 16 日
登记状态 存续
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
4、漳州纳滤科技有限公司
名称 漳州纳滤科技有限公司
统一社会信用代码 91350681052312014P
住所 漳州台商投资区角美镇社头村
法定代表人 LAN WEIGUANG
注册资本 2000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
海水淡化装备的研发、设计、制造、集成和工程技术服务;反渗透海水
淡化膜组件、高压泵、能量回收装置等关键部件的研发、制造;海水淡
化成套装置的研发、设计、制造;海水淡化相关化工原材料的研发应用;
经营范围
膜设备及其他分离、过滤设备的设计、制造、安装;膜材料的研究、制
造与销售;膜与其他分离、过滤技术的开发、应用与推广。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
成立日期 2012 年 08 月 14 日
经营期限 2012 年 08 月 14 日至 2062 年 08 月 13 日
登记状态 存续
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
5、延安新三达膜技术有限公司
名称 延安新三达膜技术有限公司
统一社会信用代码 91610600MA6YHWMJ4Q
住所 陕西省延安市宝塔区南十里铺盛世祥和国际酒店二层 A 区
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 刘晓连
注册资本 500 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业法人独资)
水净化设备、纳滤水机、软水机、纯水机及其他过滤材料、过滤设备
的开发、生产与销售;城市净水、节水技术的开发与推广;高效、低能耗
污水处理与再生技术的开发与推广;五金、家用电器、计算机、软件及
经营范围
辅助设备的零售与批发;经营各类商品和技术的进出口(国家禁止和经
营的进出口商品及技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
成立日期 2017 年 11 月 21 日
经营期限 2017 年 11 月 21 日至 2067 年 11 月 06 日
登记状态 开业
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
6、梅河口新三达膜技术有限公司
名称 梅河口新三达膜技术有限公司
统一社会信用代码 91220581MA170HGQ6R
住所 吉林省梅河口市经济开发区季家九队三达办公楼 204 室
法定代表人 陈伯雷
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
环保专用设备制造;膜材料开发与生产;膜设备及其他分离设备与过滤
经营范围 设备设计、制造、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)。
成立日期 2018 年 12 月 17 日
经营期限 2018 年 12 月 17 日至 2068 年 12 月 17 日
登记状态 存续
股权比例 三达膜科技持有 100%股权
2、参股公司
（1）延安三达水务有限公司
名称 延安三达水务有限公司
统一社会信用代码 91610600MA6YFFY831
住所 陕西省延安市宝塔区南十里铺盛世祥和国际酒店二层
法定代表人 贺延龙
注册资本 1000 万元人民币
公司类型 有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
水电、水源及水生态工程、给排水、水库除险加固、城市防洪、河道
整治、水土保持、中小灌区新建和配套改造、水土资源综合利用开发、
经营范围
水环境治理、水利综合经营运营、各类水利水电工程项目的建设、建
筑材料和设备销售。水的处理、利用与分配,水污染治理、河道治理,
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
污水处理及其再生与利用,污水处理和运营,自来水处理和运营,承接水
处理工程建设和运营,生产、销售水处理设备(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2017 年 09 月 19 日
经营期限 2017 年 09 月 19 日至无固定期限
登记状态 开业
延安市宝塔区水务投资建设有限
70.00%
股权比例 公司
三达膜科技（厦门）有限公司 30.00%
（2）厦门水务新水开发有限公司
名称 厦门水务新水开发有限公司
统一社会信用代码 91350200M0000YQB9H
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
住所
A505
法定代表人 林杰
注册资本 10000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
其他水的处理、利用与分配;水资源管理;水污染治理;污水处理及其再
经营范围
生利用。
成立日期 2015 年 08 月 06 日
经营期限 2015 年 08 月 06 日至 2065 年 08 月 05 日
登记状态 存续
厦门水务集团有限公司 55.00%
股权比例
三达膜科技（厦门）有限公司 45.00%
（四）核心技术
根据发行人说明，三达膜科技主要拥有的核心技术情况如下：制膜及膜设备
方面，三达膜科技掌握了纳滤芯、陶瓷膜、中空纤维膜和iMBR等膜材料及膜设
备研发和制备。膜技术工艺方面，三达膜科技掌握的核心技术与设备包括：陶瓷
膜微滤超滤技术与设备、Flow-Cel超滤技术与设备、卷式超滤技术与设备、纳滤
技术与设备、反渗透技术与设备、膜生物反应器技术与设备、连续离子交换及色
谱分离技术与设备、民用净水机。另外，膜科技将膜应用核心技术与发行人掌握
的市政水处理技术相结合，应用于工业园区和市政污水处理厂的升级改造，提高
了出水水质和环境保护效益。
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
三、问询问题 5
发行人核心技术人员包括 4 人，其中姚萌为研发部副经理，其 2018 年税前
薪酬 25 万元，同时其在员工持股平台中没有股份。
请发行人:（1）根据《审核问答》之 6，说明核心技术人员的认定标准及依
据；（2）结合核心技术人员薪酬及持股情况，说明发行人保持核心技术人员稳定
措施的有效性，核心技术人员的流失风险。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核心技术人员的认定标准及依据
根据发行人说明，发行人认定核心技术人员的标准如下：
1、拥有与公司业务匹配的丰富的工作经验或较高的学历背景；
2、在公司科技创新及研发岗位上担任重要职务；
3、任职期间主导完成多项核心技术的研发，带领业务团队完成多项专利申
请及重大科研项目的执行。公司认定的核心技术人员包括公司技术负责人、研发
负责人、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者
等。
发行人现有核心技术人员 4 名，分别为 LAN WEIGUANG、方富林、洪昱斌、
姚萌，认定依据如下：
序号 姓名 职务 认定依据
LAN WEIGUANG 领衔公司研发团队开展自主研发膜材
LAN 料及开发膜软件等工作，其科研发成果丰硕，曾先后主
1 董事长
WEIGUANG 持或参与多项国家、省、市科技计划项目，已获授权专
利 105 项
以方富林为核心的技术团队主导膜技术应用及连续离子
交换应用工艺技术的开发工作，其研发成果多次参与市
2 方富林 总经理
科技计划项目并在众多应用领域推广应用，已获授权专
利 34 项
以洪昱斌为核心的研发团队通过通过引进、消化、吸收、
总工程 再创新，成功研发出具有自主知识产权的膜材料及生产
3 洪昱斌
师 技术，自主开发了多台制膜设备，多项研发成果获得省、
市科研项目立项支持，已获授权专利 41 项
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 姓名 职务 认定依据
姚萌主要负责膜与相关分离技术、工艺、新产品的研发，
以及公司自有产品的应用跟踪和技术总结。致力于膜产
品开发和中式放大实验，代表性产品包括：iMBR 束式
研发部
4 姚萌 中空纤维膜组件和工业卷式膜组件等系列产品，主导完
副经理
成授权专利 16 项，其中发明专利 3 项，实用新型专利
13 项，另有专有技术 20 余项。参与制定现行国家标准
《GB/T 33898-2017 膜生物反应器通用技术规范》
据上，本所律师认为，发行人核心技术人员的认定标准主要依据其资历背景、
担任职务、科研能力及研发成果，认定标准和依据符合《审核问答》之 6 的相关
要求。
（二）结合核心技术人员薪酬及持股情况，说明发行人保持核心技术人员
稳定措施的有效性，核心技术人员的流失风险
1、核心技术人员薪酬及持股情况
（1）核心技术人员薪酬情况
姓名 在发行人任职 税前薪酬（元）
LAN
董事长 1,419,423.49
WEIGUANG
方富林 总经理 717,599.75
洪昱斌 总工程师 524,775.66
姚萌 研发部副经理 251,518.00
（2）核心技术人员的持股情况
发 行 人 核 心 技 术 人 员 LAN WEIGUANG 通 过 新 加 坡 三 达 膜 和 Suntar
International Pte. Ltd.间接持有发行人的股份。其中，新加坡三达膜直接持有发行
人 57.81%的股份，Suntar International Pte. Ltd.认缴三达膜科技园开发（厦门）有
限公司 100%的出资，三达膜科技园开发（厦门）有限公司认缴程捷合伙 64.70%
的出资，程捷投资直接持有发行人 2.51%的股份。
发行人核心技术人员方富林、洪昱斌通过易励合伙间接持有发行人的股份，
易励合伙直接持有发行人 2.52%的股份。发行人核心技术人员姚萌未直接或间接
持有发行人的股份。
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
在发行人任职/与发 认缴出资比例 间接持有发行人
姓名 认缴出资企业
行人关系 （%） 股份比例（%）
新加坡三达膜 96.44 55.76
LAN Suntar
董事长
WEIGUANG International 50.00 0.81
Pte. Ltd.
总经理、核心技术
方富林 易励投资 23.74 0.60
人员
总工程师、核心技术
洪昱斌 易励投资 5.84 0.15
人员
研发部副经理、核心
姚萌 / / /
技术人员
2、发行人保持核心技术人员稳定措施的有效性
（1）薪酬
发行人结合核心技术人员对发行人的贡献情况与市场行情，给予其相匹配的
薪资，以保持其在发行人处工作的稳定性，发行人已向核心技术人员提供了具有
市场竞争力的薪酬。姚萌为发行人的重点培养对象，工作时间短于其他三位核心
技术人员，故薪酬相应低于其他核心技术人员。
（2）员工持股
根据上述核心技术人员的持股情况，发行人通过股权激励的方式让核心技术
人员间接持有发行人的股份，有效提高了核心技术人员和研发团队的稳定性。根
据发行人说明，发行人将于本次发行上市后适时推出股权激励计划，对研发岗位
的关键人员实施进一步的股权激励，确保核心研发团队的稳定性，增强公司综合
研发实力。
（3）其他
发行人的核心技术人员均与发行人签订了《劳动合同》和《保密协议》，形
成了较为稳定的用工关系并防范技术流失，报告期内，上述协议均与得以良好履
行。
综上，本所律师认为，发行人已采取相关措施从多维度保持发行人核心技术
人员的稳定性，报告期内发行人核心技术人员未发生重大变化，相关稳定措施具
有有效性。
3、核心技术人员的流失风险
8-3-42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
针对核心技术人员的流失风险，发行人已在《招股说明书》之“第四节 风
险因素”中作出以下提示：“发行人多项关键技术由核心技术人员掌握，随着行
业对专业技术人员的需求与日俱增，发行人相关管理措施不能完全保证核心技术
人员不流失或核心技术不外泄，如果出现核心技术人员流失或核心技术外泄情况，
则可能对公司的产品设计、项目研发、生产经营及可持续发展造成不利影响。”
据此，本所律师认为，发行人已就核心技术人员的流失风险在《招股说明书》
中作出了相关提示。
四、问询问题 6
发行人取得了 27 个各地地方政府授予的污水处理特许经营权，相关污水处
理项目均采用 BOT 模式和 TOT 模式。风险提示显示，未来不排除政府部门对基本
水量提出调整或要求按照实际处理量进行计算。
请发行人说明（1）特许经营权的详细情况，包括但不限于取得情况、来源、
支付价款、期限、各特许经营权的费用标准及价格调整机制；（2）特许经营权协
议约定基本水量的主要依据、运行期间基本水量调整的依据、方式，以基本水量
作为污水处理厂结算量的合理性；（3）根据特许经营权协议，政府部门是否有权
对基本水量提出调整或要求按照实际处理量进行计算。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）特许经营权的详细情况，包括但不限于取得情况、来源、支付价款、
期限、各特许经营权的费用标准及价格调整机制
根据发行人说明并经本所律师查验发行人正在履行的特许经营权协议，截至
本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共有 47 份正在履行中的特
许经营权协议，仍在投资和运营的市政污水处理厂共计 27 座，特许经营权的详
细情况如下：
8-3-43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
按照目前
的污水量，
巨野县清 协议生效
达到一级
源污水处 TOT 3,400.00 之日起满
A 排放标
理厂 30 年
准，污水处
理服务费
为：0.78 元
/ 立 方 米
（ 不 含 在特许经
税）；当水 营期间，污
量大于 2.0 水处理服
万立方米/ 务费根据
日时，需同 国家政策
时运行两 及市场物
套污水处 价指数、电
理设施，污 费、人工工
水处理服 资等因素
山东省巨
务费为： 的变化情
1 野县人民
0.838 元/立 况，经双方
政府
巨野县清 升级改造 方米（不含 协商，每年
源污水处 项目竣工 税）；当水 一次认定
BOT -
理厂（升 验收之日 量大于 3.0 调整污水
级改造） 起满 25 年 万立方米/ 处理服务
日时，根据 费的标准，
菏泽市其 价格执行
他污水厂 菏泽市其
的均价进 他污水厂
行调整；在 的均价
升级项目
竣工验收
之日开始，
污水处理
服务费单
价调整为
0.988 元/立
方米
8-3-44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
在项目运
营期内，项
目每运营
二年后，当
影响项目
运营成本
的项目发
生变化时，
发行人可
以提出调
整污水处
理服务费
转让完成
单价的申
后 至 2011
请，业主方
年 6 月执
应在收到
行的污水
调价申请
山东省定 处理服务
商业运营 的 1 个月
定陶县污 陶县住房 费单价为
2 TOT 1,800.00 之日起满 内进行调
水处理厂 和城乡建 0.78 元/立
28 年 查、核实和
设局 方米，2011
批复。发行
年 7 月开
人可以提
始 执 行
出调整污
0.834 元/立
水处理服
方米
务费单价
的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费、
当 地 CPI
指数等六
项
8-3-45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
污水处理
服务价格
在运营期
间前三年
固定不变，
从运营期
第四年将
根据特许
协议签署
权协议中
协议生效 之日，污水
吉安市螺 江西省吉 规定的调
之日起满 处理服务
子山污水 BOT 安市人民 - 价原则对
30 年（含 价 格 为
处理厂 政府 污水处理
建设期） 0.58 元/立
价格进行
方米
调整，原则
上根据当
地电费的
价格调整
幅度、时间
和物价指
数进行调
3 整
污水处理
服务价格
在运营期
间前三年
固定不变
（若遇政
府政策性
项目建设 调整而调
吉安市螺 自协议签 完成后，污 整），从运
吉安市城
子山污水 订之日起 水处理服 营期第四
BOT 乡规划建 -
处理厂 30 年（含 务费单价 年及以后
设局
（二期） 建设期） 按 0.59 元/ 每两年视
吨计取 市场物价
指数变化
情况（物价
指数、电费
和人工工
资等），经
双方协商
并报市政
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
府及有关
部门批准
后调整污
水处理服
务费标准
在项目运
吉林省白 商业运营
白城市污 营期内，项
BOT 城市人民 - 之日起满
水处理厂 目运营每
政府 30 年
二年后，当
影响项目
运营成本
的项目发
生变化时，
发行人可
以提出调
自商业运 整污水处
营日期，污 理服务费
水处理服 单价的申
务价格为 请，业主方
0.83 元/立 应在收到
方米；提标 调价申请
4 白城市污 改造完成 的 3 个月
水处理厂 白城市住 商业运营 后进水试 内进行调
（一期升 BOT 房和城乡 - 之日起满 运行开始 查、核实和
级改造、 建设局 30 年 的污水处 批复。发行
二期） 理服务费 人可以提
单 价 为 出调整服
1.20 元/吨 务费单价
的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
项
在项目运
营期内，项
目运营每
二年后，当
影响项目
运营成本
的项目发
生变化时，
发行人可
以提出调
自商业运 整污水处
营日起，一 理服务费
期污水处 单价的申
理服务价 请，业主方
格 为 0.85 应在收到
元 调价申请
梅河口市 吉林省梅 30 年（含
/立方米; 的 3 个月
5 污水处理 BOT 河口市人 - 前期工作、
二期扩建 内进行调
厂 民政府 建设期）
及一期提 查、核实和
标改造完 批复。发行
成后，污水 人可以提
处理服务 出调整服
费调整为 务费单价
1.23 元/吨 的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
8-3-48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
在运营期
梅河口市 视市场价
梅河口市 从扩建进
污水处理 格变化，由
城市管理 水调试开
厂二期扩 BOT - 双方协商
行政执法 始起满 30
建、一期 调整污水
局 年
升级改造 处理费标
准
协议生效 污水处理 自运行开
河南省邓
邓州市污 之日起满 服务费价 始两年后，
BOT 州市人民 -
水处理厂 30 年（含 格 为 为 市政府应
政府
建设期） 0.75 元/立 根据物价
方米（不含 指数和工
流转税）； 业用电价
升级改造 格的变化
6 工程完成 状况及时
邓州市污 协议生效
河南省邓 进水开始， 调 整 污 水
水处理厂 之日起满
BOT 州市人民 - 污水处理 处理服务
（升级改 30 年（含
政府 服务费单 价格，以保
造） 建设期）
价调整为 证项目公
1.10 元/吨 司的盈利
（不含流 水平不降
转税）。 低
污水处理
服务价格
在运营前
三年固定
不变，从运
营期第四
协议签署 年开始将
之日，污水 根据特许
商业运营
河南省许 处理服务 权协议中
许昌县污 之日起满
7 BOT 昌县人民 - 价 格 为 规定的调
水处理厂 26 年（不
政府 0.90 元/立 价原则对
含建设期）
方米（不包 污水处理
括流转税） 价 格 进 行
调整，原则
上根据当
地电费的
价格调整
幅度、时间
和物价指
8-3-49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
数进行调
整
在项目运
营期内，项
目每运营
二年后，当
影响项目
运营成本
的项目发
生变化时，
发行人可
以提出调
整污水处
理服务费
单价的申
请，业主方
应在收到
自运营日
调价申请
许昌县住 起，污水处
许昌县污 协议生效 的 3 个月
房和城乡 理服务费
水处理厂 TOT 3,367.78 之日起满 内进行调
规划建设 价 格 为
（二期） 26 年 查、核实和
局 1.07 元/立
批复。发行
方米
人可以提
出调整污
水处理服
务费单价
的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
8-3-50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
在项目运
营期内，每
年 11 月可
根据能源、
原材料、人
员工资等
变动以及
由于政策
法规的变
更影响等
因素，计算
下一年的
污水处理
商业运营 正式运行
成本，若有
江西省玉 之日起满 后的污水
玉山县污 必要可以
8 BOT 山县人民 - 30 年（不 处理单价
水处理厂 向业主方
政府 含建设调 为 0.80 元/
提供污水
试期） 立方米
处理服务
费单价计
算依据和
申请调整
污水处理
服务费单
价的要求，
业主方履
行必要的
审核、审批
程序并在 1
个月内给
与答复
在项目运
营期内，项
目每运营
自商业运
二年后，当
福建省武 营日起，污
商业运营 影响项目
武平县污 平县城乡 水处理服
9 BOT - 之日起满 运营成本
水处理厂 规划建设 务嫁给为
30 年 的项目发
局 0.78 元/立
生变化时，
方米
发行人可
以提出调
整污水处
8-3-51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
理服务费
单价的申
请，业主方
应在收到
调价申请
的 3 个月
内进行调
查、核实和
批复。发行
人可以提
出调整污
水处理服
务费单价
的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
污水处理
服务价格
协议生效 协议签署
宜城市城 湖北省宜 在运营期
之日起满 之日，污水
区污水处 BOT 城市人民 - 间前二年
30 年（含 处理服务
理厂 政府 固定不变，
建设期） 价 格 为
从运营期
0.71 元/立
第三年开
方米
始将根据
二期扩建
10 特许权协
及整体提
议中规定
标改造完
二期及改 的调价原
湖北省宜 成后，污水
造开工之 则对污水
BOT 城市人民 - 处理服务
宜城市城 日算起 27 处理价格
政府 价格暂按
区污水处 年 进行调整，
1.1 元 /m3
理厂（一 原则上根
执行
期升级改 据当地电
造、二期） 费的价格
8-3-52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
调整幅度、
时间和物
价指数进
行调整
长泰县城 福建省长 协议生效 在项目运
区污水处 BOT 泰县建设 - 之日起满 营期内，项
理厂 局 30 年 目每运营
二年后，当
长泰县城
长泰县城 协议生效 影响项目
区污水处
BOT 乡规划建 - 之日起满 运营成本
理厂（二
设局 30 年 的项目发
期）
生变化时，
自商业运
发行人可
营日其，污
以提出调
水处理价
整污水处
格 为 0.76
理服务费
元/立方米
单价的申
（不含增
请，业主方
值税）；出
应在收到
水水质提
调价申请
标改造工
的 3 个月
程完工并
11 内进行调
试运行三
查、核实和
个月，出水
提标改造 批复。发行
长泰县城 水质达到
长泰县城 协议生效 人可以提
区污水处 一级 A 标
BOT 乡规划建 - 之日起至 出调整污
理厂（升 准后，将污
设局 2039 年 5 水处理服
级改造） 水处理服
月8日 务费单价
务费在原
的成本项
来的基础
目包括电
上每吨调
费、药剂
高 0.321 元
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
洮南市污 吉林省洮 商业运营 协议签署 污水处理
12 BOT -
水处理厂 南市人民 之日起满 之日，污水 费可根据
8-3-53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
政府 30 年 处理服务 特许经营
价 格 为 权协议中
0.80 元/立 规定的调
方米； 价原则对
进水移交 污水处理
污水处理
洮南市污 吉林省洮 日开始至 价格进行
服务费单
水处理厂 委托运营 南市人民 - 一期项目 调整，原则
价 为 0.68
（二期） 政府 特许经营 上根据当
元/吨
期结束止 地电费的
提标改造 价格调整
工程完成 幅度、时间
并达标合 和物价指
格后，一期 数进行调
污水处理 整
服 务 费
1.32 元/吨
（含污泥
洮南市污 处理设备
吉林省洮 进水验收
水处理厂 投入每吨
BOT 南市人民 - 合格开始
（升级改 增 加 0.05
政府 满 30 年
造） 元）、二期
污水处理
服 务 费
1.08 元/吨
（含污泥
处理设备
投入每吨
增 加 0.05
元）
商业运营 自商业运 在项目运
之日起满 营日起，污 营期内，项
伊通满族 伊通满族
30 年（不 水处理服 目每运营
自治县污 BOT 自治县人 -
含前期工 务价格为 二年后，当
水处理厂 民政府
作期、建设 0.85 元/立 影响项目
期） 方米；二期 运营成本
13
伊通满族 从二期扩 扩建及升 的项目发
自治县污 建项目及 级改造完 生变化时，
伊通满族
水处理厂 升级改造 成后，污水 发行人可
BOT 自治县人 -
（一期升 完成进水 处理服务 以提出调
民政府
级改造、 之日起满 费单位为 整污水处
二期） 30 年 1.18 元/吨 理服务费
8-3-54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
单价的申
请，业主方
应在收到
调价申请
的 3 个月
内进行调
查、核实和
批复
可根据特
许经营权
协议中规
定的调价
原则对污
水处理价
吉林省东 协议生效
东丰县污 协议签署 格进行调
BOT 丰县人民 - 之日起满
水处理厂 之日，污水 整，原则上
政府 30 年
处理服务 根据当地
价 格 为 电费的价
0.85 元/立 格调整幅
方米 度、时间和
（不含流 物价指数
14 转税）；二 进行调整
期扩建及 污水处理
升级改造 费在运营
完成后污 期内视市
水处理服 场物价指
务费单价 数、电费、
东丰县污 吉林省东 30 年，2017 调 整 为 人工工资
水处理厂 TOT 丰县人民 1,885.75 年5月1日 1.21 元/吨 等指标的
（二期） 政府 起 变化而变
化，经双方
协商后可
调整污水
处理费标
准。
协议签署 可根据特
之日，污水 许经营权
吉林省通 商业运营
通榆县污 处理服务 协议中规
15 BOT 榆县人民 - 之日起满
水处理厂 价 格 为 定的调价
政府 30 年
0.85 元/立 原则对污
方米（不包 水处理价
8-3-55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
含 流 转 格进行调
税）；一期 整，原则上
升级改造 根据当地
完成后单 电费的价
价调整为 格调整幅
1.16 元/立 度、时间和
方米 物价指数
二期污水 进行调整
处理服务
收费分两
部分：设备
维护等固
定收费为
7.5 万 元 /
月；污水处
理服务费
通榆县污 吉林省通 商业运营
单 价 为
水处理厂 委托运营 榆县人民 - 之日起满
0.60 元/吨
（二期） 政府 30 年
以上价格
在正式运
营一年后，
双方可以
根据实际
运行情况
对价格进
行适当调
整
在项目运
营期内，项
目运营每
二年后，当
自商业运 影响项目
营日起，污 运营成本
吉林省东 商业运营
东辽县污 水处理价 的项目发
16 BOT 辽县人民 - 之日起满
水处理厂 格 为 0.85 生变化时，
政府 30 年
元/立方米 发行人可
（不含税） 以 提 出 调
整污水处
理服务费
单价的申
请，业主方
8-3-56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
应在收到
调价申请
的 3 个月
内进行调
查、核实和
批复。发行
人可以提
出调整服
务费单价
的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
污水处理 在项目运
巨野县第 山东省巨 商业运营 服务费的 营期内，项
二污水处 TOT 野县人民 3,600.00 之日起满 起始单价 目每运营
理厂 政府 30 年 为 2.09 元/ 三年后，当
立方米，以 影响项目
后如价格 运营成本
上调可参 的项目发
照周边价 生变化时，
格并结合 项目方可
巨野县情 以提出调
17 况，双方协 整污水处
巨野县第 商定价或 理服务费
山东省巨 商业运营
二污水处 执行上一 单价的申
BOT 野县人民 - 之日起满
理厂（升 级的相关 请，业主方
政府 30 年
级改造） 文件规定； 应 在 收 到
改造项目 调价申请
的污水处 的 1 个月
理服务费 内进行调
单价，在原 查、核实和
先预定的 批复。项目
污水处理 方可以提
8-3-57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
费的基础 出调整污
上再增加 水处理服
1.89 元/立 务费单价
方米 的成本项
目包括电
费、药剂
费、员工工
资福利费、
政府规费
和税收、污
泥处置费
和当地 CPI
指数等六
项
污水处理 在特许经
沈阳胡台 辽宁省新 协议签订
服务费单 营期内，运
新城污水 BOT 民市人民 - 之日起满
价 为 0.82 营期每年
处理厂 政府 30 年
元/立方米 12 月，发
（经审计 行人可根
的一期工 据能源、原
程建设总 材料、人员
投资，超过 工资的变
或减少预 动以及由
期投资时， 于 政 策 法
每增减投 规的变更
资 100 万 影响等因
元，污水处 素，计算下
18 理单价相 一年的污
沈阳胡台
辽宁省新 协议签订 应 增 减 水处理成
新城污水
BOT 民市人民 - 之日起满 0.01 元，但 本，若有必
处理厂升
政府 31 年 水价增加 要可以向
级改造
至 0.85 元 业主方提
为止），但 供污水处
不能降低 理服务费
污水处理 单价的要
标准；提标 求，业主方
改造后，污 应履行必
水处理费 要的审核、
暂 定 为 审批程序
1.62 元/吨 并在 1 个
（工程总 月内给予
8-3-58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
投资额决 答复
算和审计
结果按照
原协议约
定执行污
水处理单
价调整）
污水处理
服务费单
价每两年
核算一次，
满足调价
自工程竣
条件时作
工验收合
出相应价
格投入运
格调整，发
山东省汶 营之日起，
汶上县康 正式运营 行人可以
上县康驿 业主方按
19 驿污水处 BOT - 之日起满 提出调整
镇人民政 1.33 元/立
理厂 29 年 污水处理
府 方米的价
服务费单
格向发行
价的成本
人支付污
项目主要
水处理费
包括电费、
药剂费、员
工工资福
利费、污泥
处置费等
污水处理
服务费单
价每两年
核算一次，
满足调价
协议确定
条件时作
安徽省宿 的初始污
宿松县城 开工建设 出相应价
松县工业 水处理服
20 城北污水 BOT - 之日起满 格调整，发
园区管委 务费单价
处理厂 29 年 行人可以
会 为 1.50 元
提出调整
/m
污水处理
服务费单
价的成本
项目主要
包括电费、
8-3-59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
药剂费、员
工工资福
利费、污泥
处置费、税
收等
项目运营
期，项目每
运营二年
后，当影响
项目运营
成本的项
目发生变
化时，发行
人可以提
出调整污
水处理服
务费单价
的申请，业
主方应在
自商业运 收到调价
福建省华
营日起，初 申请的 3
华安县第 安县市政 商业运营
始污水处 个月内进
21 二污水处 BOT 建设投资 - 之日起满
理服务价 行调查、核
理厂 开发有限 25 年
格 为 1.13 实和批复。
公司
元/立方米 项目方可
以提出调
整污水处
理服务费
单价的成
本项目包
括电费、药
剂费、员工
工资福利
费、政府规
费和税收、
污泥处置
费和当地
CPI 指数等
六项
8-3-60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
项目运营
东营西郊
山东省董 商业运营 期，当影响
现代服务
BOT 集镇人民 - 之日起满 项目运营
区污水处
政府 25 年 成本的项
理厂
目发生变
化时，项目
方可以提
出调整污
水处理服
务费单价
的申请，业
自商业运 主方应在
营日起，起 收到调价
始污水处 申请的 3
理价格为 个月内进
1.28 元/立 行调查、核
22
东营西郊 方米 实和批复。
东营西郊
现代服务 扩建完工 ；二期污水 项目方可
现代服务
区污水处 BOT - 之日起 30 处理费比 以提出调
区管理委
理厂（二 年 照一期协 整污水处
员会
期） 议执行 理服务费
单价的成
本项目包
括电费、药
剂费、员工
工资福利
费、政府规
费和税收、
污泥处置
费和当地
CPI 指数等
六项
湖北省孝 自运营日 运营期内，
孝感市孝 自商业运
感市孝南 起，初始污 每满二个
南区污水 BOT - 营日起满
区城乡建 水处理基 运营年，发
处理厂 25 年
设局 本单价为 行人可根
23 0.78 元/立 据能源、原
孝感市孝 湖北省孝 自工程通
方米，污水 材料价格、
南区污水 感市孝南 过环保验
BOT - 处理超进 人员工资
处理厂升 区城乡建 收日起满
单价为基 的变动或
级改造 设局 22 年
本单价的 政策法规
8-3-61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
60% ， 即 的变更影
0.468 元/立 响等因素，
方米；提标 向业主方
改造工程 提出调整
完成、通过 污水处理
环保验收 服务费的
之日开始， 要求。业主
污水处理 方收到发
费单价在 行人申请
原来执行 后，应会同
水价的基 孝南区工
础上增加 商（物价）
0.565 元 / 局履行必
吨，即按照 要的审核、
1.345 元/吨 查验程序
执行 并在 1 个
月内给予
答复
污水处理
服务价格
在运营期
第一周年
固定不变，
从运营期
第二周年
开始可根
据协议约
协议签署 定的调价
福建省漳
漳州市角 协议签订 日，污水处 原则，对污
州市台商
24 美城市污 BOT - 之日起满 理服务价 水处理服
投资区建
水处理厂 30 年 格 为 0.80 务价格每
设局
元/立方米 年进行一
次复核测
算。如复核
测算结果
表明其实
际应变动
幅度超过
5% 或 以 上
时，经项目
方提出申
8-3-62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
请，经政府
相关部门
核准后可
予以调整。
自运营日
起，前两年
项目运营
污水处理
期，项目每
服务费价
运营二年
格 为 0.80
后，当影响
元 / 立 方
项目运营
米。自第二
成本的项
年运营结
目发生变
束时调整
化时，发行
污水处理
人可以提
河南省许 费，并于第
出调整污
许昌市屯 昌经济技 自商业运 三年起执
水处理服
南污水处 BOT 术开发区 - 营之日起 行调整后
务费单价
理厂 管理委员 满 30 年 的污水处
的申请，业
会 理费，调整
主方应在
后的污水
收到调价
处理费价
申请的 3
格执行许
个月内进
25 昌市瑞贝
行调查、核
卡污水净
实和批复。
化有限公
发行人可
司的污水
以提出调
处理费价
整污水处
格，即 1.07
理服务费
元/m3
单价的成
河南省许 二期扩建 污水处理
许昌市屯 本项目包
昌经济技 项目完成 服务费单
南污水处 括电费、药
BOT 术开发区 - 进水投运 价 为 1.07
理厂（二 剂费、员工
管理委员 之日起 30 元/吨，污
期） 工资福利
会 年 泥处置费
费、政府规
用按照
许昌市屯 费和税收、
河南省许 许昌市与
南污水处 污泥处置
昌经济技 参照原特 污泥处置
理厂（二 费和当地
BOT 术开发区 - 许经营协 中心指导
期Ⅳ类水 CPI 指数等
管理委员 议（二期） 价格 90 元/
提标改 六项
会 吨计算；若
造）
许昌市调
8-3-63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
整瑞贝卡
污水处理
费和污泥
处置费用
价格时，从
调整之日
起，按照许
昌市规定
价格进行
调 整 。 IV
类水改造
部分完成
前，双方协
商血清增
加二期项
目 IV 类水
改造部分
的污水处
理服务费
自运营日 项目运营
起，前两年 期，项目每
污水处理 运营二年
服务费价 后，当影响
格 为 0.80 项目运营
元 / 立 方 成本的项
米，自第二 目发生变
年运营结 化时，发行
束时调整 人可以提
河南省许 污水处理 出调整污
许昌市东 自商业运
昌市东城 费，并于第 水处理服
26 城区污水 BOT - 营之日起
区管理委 三年起执 务费单价
处理厂 满 30 年
员会 行调整后 的申请，业
的污水处 主方应在
理费，调整 收到调价
后的污水 申请的 3
处理费价 个月内进
格执行许 行调查、核
昌市瑞贝 实和批复。
卡污水净 发行人可
化有限公 以提出调
司的污水 整污水处
8-3-64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
支付
特许经 取得 特许经 费用 价格调
序号 来源 价款
营项目 情况 营期限 标准 整机制
（万元）
处理费价 理服务费
格，并于第 单价的成
三年起执 本项目包
行调整后 括电费、药
的污水处 剂费、员工
理费 工资福利
费、政府规
费和税收、
污泥处置
费和当地
CPI 指数等
六项
污水处理
服务价格
每年可申
请调整一
次，发行人
协议双方 可以提出
安徽省宿
宿松临江 自开工日 确定的初 调整污水
松临江产
产业园复 期起满 30 始污水处 处理服务
27 BOT 业园建设 -
兴污水处 年（含建设 理服务费 费单价的
筹备工作
理厂 期） 单 价 为 成本项目
指挥部
1.88 元/m 主要包括
电费、药剂
费、员工工
资福利费、
污泥处置
费、税收等
注：发行人通过 BOT、TOT 和委托运营方式取得污水处理厂的特许经营权。其中，BOT 模
式是指由政府与投资运营商签订特许经营权协议，投资运营商承担污水处理厂的投资、建设、
经营与维护；委托运营模式是指由政府与委托运营商签订委托运营协议，委托运营商承担污
水处理厂的经营与维护；该两种情形均不涉及向政府相关部门直接支付特许经营权费用的情
形。
8-3-65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）特许经营权协议约定基本水量的主要依据、运行期间基本水量调整
的依据、方式，以基本水量作为污水处理厂结算量的合理性
1、特许经营权协议约定基本水量的主要依据
（1）设计处理量及其确定方法
设计处理量指污水处理厂在稳定运营状态下，长期状态下可处理的污水量。
一般而言，当污水处理厂达到稳定运营状态后，特许经营权协议中约定的最大基
本水量等于污水处理厂的设计处理量。
各污水处理厂设计处理量由地方主管部门予以确定。确定污水处理厂设计处
理量时，需要考虑其服务城区的所有用水主体结构，对城市生活污水量和城市工
业废水量进行预测，这与城市人口规模、居民生活质量、城市国民经济发展水平、
工业结构和工业现代化水平密切相关。在进行污水量预测时，通常采用综合水量
指标法进行预测，即通过预测生活、工业用水量，并考虑一定的污水率（污水量
占用水量的比例），计算出需要处理的污水量。其中，城市生活污水量以人口总
数和人口综合用水量指标（参考《室外给水设计规范》（GB50013-2006））为基
础进行预测；城市工业废水量以城区主要工业主体排放污水量合计，或以工业单
位用地耗水指标进行估计。在对城市生活污水量和城市工业废水量预测的基础上，
加上适当比例的未预见用水量，即为城区需处理的污水量。此外，根据国家对于
城市给水排水的设计要求，污水量预测时需按照预测期进行动态预计，以满足城
市持续发展的污水处理需求。
对于污水处理特许经营权项目，地方政府提供充足的污水进水水量是污水处
理厂进行污水处理并获取合理回报的前提。由于污水处理厂在设计建设时的设计
处理量具有一定的前瞻性，而受污水收集管网的建设进度、管网收集区域范围及
区域内水用户数量的影响，地方政府提供的实际污水进水水量要达到设计处理量
需要一定的过程。为保证污水处理厂的稳定运营，在污水处理厂运行初期通常执
行渐进式的基本水量，并逐步达到稳定运营状态下的设计处理量。
（2）基本水量等特许经营权协议核心条款由政府主导确定
8-3-66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
近年来，随着政府采购的逐步规范化和标准化，地方政府主要通过招投标、
竞争性谈判等形式遴选水务投资运营商。
在招标过程中，地方政府部门会参考当地城市规划、财政状况、人口数量增
长和可行性研究的结果，确定包括设计处理量和基本水量等核心条款在内的特许
经营权协议草案，并将该协议草案作为招标文件附件，在各运营商应标时发放。
随后，针对污水处理服务费单价等条款，地方政府会与中标候选机构逐一进行商
务谈判，以确定最终中标方和具体的特许经营权协议细节。但招标前已确定的设
计处理量、基本水量等核心条款不会做出实质性改动。政府部门确定运营商的具
体流程如下图所示：
因此，基本水量设定由政府主导确定。运营商主要以地方政府提供的设计处
理量和基本水量条款，综合考虑自身的期望收益和市场竞争状况，确定参与竞标
的污水处理单价和项目建设（或收购）报价。
（3）招标文件中基本水量确定的主要考虑因素
地方政府部门确定基本水量的需考虑多重因素，包括以当地城市总体规划为
指导的当地实际污水处理需求、当地的财政状况或排污费征收情况等，而结合污
水处理行业运营特点和行业惯例，污水处理厂的设计处理量是政府确定基本水量
最重要的考虑因素。
地方政府在遴选水务投资运营商和与中标方的谈判协商过程中，会充分考虑
行业运营特点和行业惯例，以污水处理设计处理量为依据设定稳定运营状态下的
基本水量，目前行业内通行做法是约定最大基本水量等于设计处理量。该模式下，
一方面可以提高运营商参与投标的积极性，也响应国家发改委“形成合理预期，
吸引更多社会资本通过特许经营、政府购买服务、股权合作等方式，积极参与污
8-3-67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
水处理设施的投资建设和运营服务，提高污水处理能力和运营效率”的政策精神；
另外一方面通过约定最大基本水量，政府可以获得相对较低的污水处理单价报价，
在预计污水排放量不断提高的情形下，有利于政府节约污水处理成本。
2、运行期间基本水量的约定方式
发行人在污水处理厂运营商确定后，会与政府主管部门签订特许经营权协议，
具体落实政府招标时确定的设计处理量、基本水量、污水处理费价格等核心条款，
若有相关未尽事项，会签订补充协议进一步约定。通常地方政府主管部门与运营
商签订的特许经营权协议及其补充协议会约定分阶段式基本水量：
（1）运营初期至达到稳定运营状态之前，由于污水处理厂尚未达到稳定运
营状态，特许经营权协议会根据其预计调试时间、预计调试时运营情况以及运营
成本等多方面因素，逐年约定渐进式的基本水量，并且一般呈现逐年稳定提高的
趋势。对于部分设计水量较小的污水处理厂，通常约定从正式运营起基本水量即
为设计水量；
（2）达到稳定运营状态后，污水处理厂稳定运营状态下的基本水量通常等
于设计处理量。除非因升级改造等原因造成需签署特许经营权协议或补充协议、
重新约定特许经营核心条款，否则稳定运营状态下的基本水量将保持固定，不会
发生调整。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚在履行中的特许
经营权协议约定的基本水量如下表所示：
序号 特许经营项目 基本水量约定条款
巨野县清源污水处理厂 运营第一年为 1.5 万立方米/日，第二年为 2.5 万立方米/
1 巨野县清源污水处理厂 日，第三年为 3.0 万立方米/日，第四年为 3.5 万立方米/
（升级改造） 日，第五年起 4.0 万立方米/日
运营第一年 1.0 万立方米/日，第二年 1.5 万立方米/日，
2 定陶县污水处理厂
第三年 2.0 万立方米/日，第四年起 2.5 万立方米/日
一阶段投产后基本水量为 4 万立方米/日，二阶段建成投
吉安市螺子山污水处理
产，即总规模达到 8 万立方米/日，前两年基本水量为 6
厂
万立方米/日，两年后达到 8 万立方米/日
3
一阶段建成投产后前两年的基本水量为 3 万吨/日，第三
吉安市螺子山污水处理
年开始的基本水量为 4 万吨/日；二阶段建成投产后，即
厂（二期）
总规模达到 8 万立方米/日，前两年基本水量为 6 万立方
8-3-68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 特许经营项目 基本水量约定条款
米/日，两年后达到 8 万立方米/日
白城市污水处理厂 一期：运营第一年 3.5 万立方米/日，第二年 4 万立方米/
日，第三年起 5 万立方米/日；
4 白城市污水处理厂（一期 二期一阶段扩建和一期提标改造完成后，2018 年 5 万吨/
升级改造、二期） 日，2019 年 6 万吨/日，2020 年为 6.5 万吨/日
梅河口市污水处理厂 一期：运营第一年开始 2.45 万立方米/日；第二年开始 2.8
万立方米/日；第三年起 3.5 万立方米/日；
5 梅河口市污水处理厂二 二期一阶段：第一年 1.05 万吨/日、第二年为 1.2 万吨/
期扩建、一期升级改造 日、第三年为 1.5 万吨/日
邓州市污水处理厂
6 邓州市污水处理厂（升级 运营前三年 2.4 万立方米/日，第四年起 3 万立方米/日
改造）
一期运营第一年 1.2 万立方米/日，第二年 1.4 万立方米/
许昌县污水处理厂
日，第三年 1.6 万立方米/日，第四年起 2 万立方米/日
7
许昌县污水处理厂（二 二期运营第一年 1.2 万立方米/日，第二年 1.4 万立方米/
期） 日，第三年 1.6 万立方米/日，第四年起 2 万立方米/日
运营第一年 1.6 万立方米/日，运营第二年为 1.8 万立方米
8 玉山县污水处理厂
/日，第三年起 2.0 万立方米/日
运营第一年 1.6 万立方米/日，第二年 1.8 万立方米/日，
9 武平县污水处理厂
第三年起 2.0 万立方米/日
宜城市城区污水处理厂 一期:前三年为 1.6 万立方米/日；第四至六年为 1.8 万立
方米/日；第七年起为 2.0 万立方米/日；
二期项目运行后，与一期项目合并的基本水量从进水运
10 宜城市城区污水处理厂 行时开始计算：第一至二年为 3.2 万立方米/日，第三至
（一期升级改造、二期） 四年为 3.5 万立方米/日，第五至六年为 3.8 万立方米/日，
第七年为 4 万立方米/日
长泰县城区污水处理厂 一期：运营第一年内为 1 万立方米/日；第二年为 1.2 万
长泰县城区污水处理厂 立方米/日；第三年起为 1.5 万立方米/日；
11 （二期） 二期：第一年内为 0.9 万立方米/日，第二年为 1.05 万立
长泰县城区污水处理厂 方米/日，第三年为 1.125 万立方米/日，第四年起 1.5 万
（升级改造） 立方米/日
洮南市污水处理厂
一期：运营第一年 1 万立方米/日；第二年 1.2 万立方米/
洮南市污水处理厂（二
日；第三年起 1.5 万立方米/日；
12 期）
二期：运行第一年、第二年为 1.3 万吨/日，第三年 1.5
洮南市污水处理厂（升级 万吨/日
改造）
伊通满族自治县污水处 一期：商业运行第 1-4 年为 1.05 万立方米/日；第 5 年为
理厂 1.35 万立方米/日；第 6 年起为 1.5 万立方米/日；
13 伊通满族自治县污水处 二期：第一年为设计水量（1.5 万立方米/日）的 50%，
理厂（一期升级改造、二 第二年为设计水量的 60%，第三年为设计水量的 80%，
期） 第四年为设计水量的 100%
8-3-69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 特许经营项目 基本水量约定条款
东丰县污水处理厂 一期：1 万立方米/日；二期运行后，一、二期整体基本
14 东丰县污水处理厂（二 水量从进水运行时开始计算，第一、二、三年为 1.3 万吨
期） /日，第四年为 1.5 万吨/日，第五年开始为 1.6 万吨/日
通榆县污水处理厂 一期：1 万立方米/日
15 通榆县污水处理厂（二 二期：进水运行后两年内基本水量为 0.5 万吨/日，第三
期） 年开始基本水量另行协商
16 东辽县污水处理厂 1 万立方米/日
巨野县第二污水处理厂 改造前：第一年 0.5 万立方米/日；第二年 0.8 万立方米/
日；第三年 1.2 万立方米/日；第四年起 1.6 万立方米/日;
17 巨野县第二污水处理厂 在工程通过验收出水水质达标后，改造工程的基本水量
（升级改造） 按照第一年 0.5 万立方米/日，第二年 0.8 万立方米/日，
第三年 1.2 万立方米/日计算
沈阳胡台新城污水处理
运营第一年 1 万立方米/日，第二年 1.3 万立方米/日，第
厂
18 三年 1.7 万立方米/日，第四年 2 万立方米/日，第五年起
沈阳胡台新城污水处理
为 2.5 万立方米/日
厂升级改造
运营第一年 0.5 万立方米/日，第二年 0.8 万立方米/日，
19 汶上县康驿污水处理厂 第三年 1.0 万立方米/日，第四年为 1.2 万立方米/日，第
五年起为 1.5 万立方米/日
宿松县城城北污水处理 运营第一年为 0.6 万立方米/日，第二年为 0.8 万立方米/
20
厂 日，第三年起为 1 万立方米/日
运营第一年为 0.6 万立方米/日；第二年 0.7 万立方米/日；
21 华安县第二污水处理厂 第三年 0.8 万立方米/日；第四年 0.9 万立方米/日；第五
年起 1 万立方米/日；
一期：运营后第一年 0.6 万立方米/日；第二年 0.7 万立方
东营西郊现代服务区污
米/日；第三年 0.8 万立方米/日；第四年 0.9 万立方米/日；
水处理厂
第五年起 1 万立方米/日
22
二期：运营后第一年 0.3 万立方米/日；第二年 0.5 万立方
东营西郊现代服务区污
米/日；第三年 0.7 万立方米/日；第四年 0.9 万立方米/日；
水处理厂（二期）
第五年起 1 万立方米/日
孝感市孝南区污水处理 运营第一年 1 万米/日，第二年 2 万立方米/日，第三年 2.5
厂 万立
23
孝感市孝南区污水处理 方米/日，第四年 3.5 万立方米/日，第五年起 5 万立方米/
厂升级改造 日
运营第一年为设计处理量的 50%，即 2.4 万吨/日；第二
漳州市角美城市污水处
24 年为 70%，即 3.36 万吨/日；第三年为 90%，即 4.32 万
理厂
吨/日；第四年起为 100%，即 4.8 万吨/日
许昌市屯南污水处理厂 一期：运营第一年为设计处理量的 50%，即 1.5 万吨/日；
25 许昌市屯南污水处理厂 第二年为 60%，即 1.8 万吨/日；第三年为 70%，即 2.1
（二期） 万吨/日；第四年起为 100%，即 3.0 万吨/日；
8-3-70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 特许经营项目 基本水量约定条款
二期：投产运行后，从进水运行时开始计算，第一年为
许昌市屯南污水处理厂
1.5 万吨/日、第二年为 1.8 万吨/日、第三年为 2.1 万吨/
（二期Ⅳ类水提标改造）
日、第四年开始 3.0 万吨/日
许昌市东城区污水处理 运营第一年为 1.5 万吨/日；第二年为 1.8 万吨/日；第三
26
厂 年为 2.1 万吨/日；第四年起为 3.0 万吨/日
宿松临江产业园复兴污 运营第一年 1.2 万立方米/日，第二年 1.6 万立方米/日，
27
水处理厂 第三年 1.8 万立方米/日，第四年起为 2.0 万立方米/日
3、以基本水量作为污水处理厂结算水量的合理性
地方政府相关部门与污水处理厂运营商签订的特许经营权协议中会约定结
算水量的确定方式，通常为：当污水处理厂实际处理量低于基本水量时，按基本
水量结算；当实际处理量高于基本水量时，则按照实际处理量结算。由于稳定运
营状态下基本水量等于设计处理量，而设计处理量具有一定的前瞻性，因此在污
水处理厂开始运营的一段时间内，其实际处理量普遍小于基本水量；随着服务区
域的发展和运营状态的稳定，在污水处理厂运营一定年限后，其实际处理量将会
趋等于基本水量，甚至会大于基本水量。
发行人下属污水处理厂实际运营中，地方政府相关部门基本会按照特许经营
权协议约定的方式结算。但在但某些特殊情况下，存在地方政府相关部门未按照
特许经营权协议约定的结算方式执行的情形。比如，因雨季引起自然进水量大幅
增加等原因，当实际处理量大于基本水量时，地方政府相关部门仍要求按照基本
水量作为结算水量；因污水处理厂污水处理设施维修、升级或更换造成污水处理
能力不足等原因，当实际处理量小于基本水量时，地方政府相关部门要求以实际
处理量作为结算水量。
因此，基本水量是地方政府相关部门与污水处理厂结算的主要依据，但特许
经营权协议并未直接约定按照基本水量进行结算。结合行业惯例，地方政府相关
部门通常在污水处理厂实际处理量和基本水量的基础上，综合考虑自然环境变化、
污水处理服务质量、区域发展状态等多种因素，以最终确定实际结算水量。
（1）以基本水量作为主要结算依据是污水处理厂稳定运营的基本要求
在污水处理厂运营商选择特许经营权项目时，会对项目固定投资成本、每年
可变运营成本及每年预计污水处理费收入进行预测，根据成本及要求的报酬率，
8-3-71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计算能够实现盈亏平衡的年污水处理费收入，并依据污水处理服务费单价，倒算
出每年盈亏平衡要求的基本水量。为了保持健康、稳定运营，污水处理厂在一定
期限内产生的收入及现金流水平需覆盖其前期高昂的投入。
为了提高运营商参与项目投资运营的积极性，地方政府相关部门通常会设定
合理的基本水量，以保证污水处理厂的收益能有效覆盖成本、并获得合理的投资
回报。因此，以基本水量作为主要结算依据是污水处理厂保持稳定运营的基本要
求。
（2）基本水量作为主要结算依据符合特许经营权项目成本投入模式
污水处理厂经营成本包括特许经营权相关的无形资产摊销、职工薪酬、电费、
设备维修费和药剂费等。其中，无形资产摊销成本是污水处理厂经营过程中最主
要的成本，与实际处理量无关；职工薪酬也属于较为固定的费用，与实际污水处
理量相关性较低；实际运营中，与实际处理量相关性较高的成本仅主要为电费、
药剂等变动成本。因此，水务投资运营项目大部分为固定成本，整体成本受实际
污水处理水量变动非常较低。
基于上述成本模式，要求污水处理厂每年能够获得基础收入、覆盖固定成本，
也只有在每年有基础收入的前提下，运营商才能够承受较低的污水处理费单价而
保持持续稳定运营，这也是污水处理厂特许经营领域普遍存在基本水量的内在逻
辑。
站在地方政府相关部门的角度，其在引入水务投资运营商时，也倾向于设定
基本水量，以提高项目吸引力，降低运营商风险溢价，控制项目总体成本。由于
污水处理厂每年的固定成本无法降低，假设政府相关部门不设定基本水量，运营
商只能通过提高污水处理服务费单价来保障回报。但这种模式下运营商风险系数
较高，其相对较高的污水处理服务费单价会增加地方政府的总成本。
因此，政府相关部门一般会综合考虑其地方经济、排污费收入等一系列因素，
确定基本水量，并商定污水处理费单价，进而确定污水处理厂每年运营的投入范
围，也有利于其制定合理财政预算。在各地加大环保治理投入、大力发展污水处
理行业的情况下，随着管网建设等配套设施逐渐健全，各地污水排放量预期会稳
8-3-72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定升高，设置基本水量、维持较低污水处理服务费单价能有效降低地方政府的财
务负担，实现地方政府与运营商的双赢发展。
（3）以基本水量作为污水处理厂的主要结算依据是行业结算惯例
报告期内，发行人各污水处理厂根据政府主管部门确认的结算污水处理量和
特许经营协议约定的污水处理单价，确认污水处理服务费收入。根据《污水处理
费征收使用管理办法》，污水处理服务费应当覆盖合理服务成本并使服务单位合
理收益。因此，发行人与地方政府签订的特许经营协议中均对基本水量进行了约
定，当污水处理厂实际处理量低于基本水量时，按基本水量结算；当实际处理量
高于基本水量时，则按照实际处理量结算。
目前，各地特许经营的污水处理厂，尤其是污水处理业务起步相对较晚、管
网等相关配套设施尚不发达的地区，均会参考设计规模设定基本水量，并约定当
实际污水处理量超过基本水量时，按照实际水量进行结算，否则按照基本水量进
行结算。这种污水处理厂的结算模式是污水处理厂特许经营领域的行业惯例。
对比同行业上市公司及其他部分涉及污水处理投资运营的上市公司，其公告
的特许经营权协议与发行人在特许经营权中约定的结算原则基本一致，具体情况
如下：
上市
公告名称 基本水量和结算规则
公司
从商业运行日开始，纪庄子等四座污水处理厂经营期内每月的保
证水量为纪庄子等四座污水处理厂各自设计处理规模的 80%。
关于获得纪庄子
在达标出水或不是乙方原因未达标出水的情况下：
等四座污水处理
创业 设计处理能力≥若月实际进水量≥月保证水量，则：污水处理服务
厂特许经营权签
环保 费=月实际进水量×污水处理服务单价；
署特许经营协议
若月实际进水量＜月保证水量，则：污水处理服务费=月实际进
的公告
水量×污水处理服务单价+实际进水量与保证水量差额水量×污水
处理服务单价×75%
项目一期规模为 5 万立方米/日。运营期第一年基本水量为每一个
运营月内日平均 3 万立方米（商业试运行期间除外），运营期第二
关于控股子公司
年至第四年基本水量为每一个运营月内日平均 4 万立方米，第五
国中 拟签订 PPP 项目
年起至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均 5 万立方
水务 特许经营合同的
米。
公告
在乙方根据本合同规定的出水水质标准达标处理的前提下，甲方
应就基本水量支付基本污水处理服务费，基本污水处理服务费等
8-3-73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上市
公告名称 基本水量和结算规则
公司
于基本水量与污水处理价格之乘积。如果在运营期内的任一运营
月，污水处理厂的实际处理量超过月基本水量，则超出的部分为
超额水量。在乙方根据本合同规定的出水水质标准达标处理的前
提下，甲方应就超额水量支付超额污水处理服务费，超额污水处
理服务费等于超额水量与污水处理价格之乘积。
各污水处理厂第一运营年为平均日处理设计水量的 85%，第二运
营年为平均日处理设计水量的 95%，第三运营年及以后为平均日
处理设计水量的 100%。
在运营期内，污水处理服务费包括以下两种情况：
郑州市城市污水
中原 甲方提供进入污水处理项目的污水量低于或等于基本水量时，乙
处理特许经营协
环保 方全部处理，污水处理服务费＝污水处理单价×基本水量；
议
甲方提供进入污水处理项目的污水量超过基本水量时，污水处理
服务费＝污水处理单价×实际处理污水水量。
甲方确定自商业运营日起即按上述标准向乙方支付本协议项下各
污水处理项目的污水处理费。
巴中市第二污水处理厂设计处理能力 20 万吨/日，按照特许经营
协议，巴中市水务局提供的第二污水处理厂一期工程基本水量为：
第一个运营年的基本水量为 4.5 万吨/日；第二个运营年的基本水
量为 5.25 万吨/日；第三个运营年的基本水量为 6 万吨/日，第四
个运营年的基本水量为 6.75 万吨/日，从第五个运营年起到特许期
关于投资巴中市
结束的基本水量为 7.5 万吨/日；
第二污水处理
巴中经开区污水处理厂设计处理能力 20 万吨/日，按照特许经营
厂、
兴蓉 协议，巴中市水务局提供经开污水处理厂一期工程的基本水量为：
巴中经开区污水
投资 第一个运营年的基本水量为 2.1 万吨/日；第二个运营年的基本水
处理厂工程
量为 2.55 万吨/日；从第三个运营年起到特许期结束的基本水量为
BOT 项目的公
3 万吨/日；
告
在开始商业运行或视为同意开始商业运行日始，巴中市水务局按
月向项目公司支付污水处理服务费。污水处理服务费以实际处理
量为基础计算。若实际处理量低于基本水量，巴中市水务局按基
本水量向项目公司支付污水处理服务费；超过基本水量的污水处
理量，按实际处理量向项目公司支付污水处理服务费。
（三）根据特许经营权协议，政府部门是否有权对基本水量提出调整或要
求按照实际处理量进行计算。
报告期内，发行人污水处理厂基本水量均按照与政府部门签署的特许经营权
协议执行，根据特许经营权协议或其补充协议的约定，污水处理厂运营初期基本
水量以正式运营月份为起点、按年度进行渐进式约定。根据特许经营权协议，政
府部门无权单方调整基本水量或要求按照实际处理量进行计算。截至本补充法律
意见书出具之日，若非因污水处理厂升级改造等原因重新签署特许经营权协议或
8-3-74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
补充协议，发行人不存在基本水量调整的情形。
在发行人下属污水处理厂实际运营中，地方政府相关部门基本会按照特许经
营权协议约定的方式结算。但在某些特殊情况下，存在地方政府相关部门未按照
特许经营权协议约定的结算方式执行的情形。比如，因雨季引起自然进水量大幅
增加等原因，当实际处理量大于基本水量时，地方政府相关部门仍要求按照基本
水量作为结算水量；因污水处理厂污水处理设施维修、升级或更换造成污水处理
能力不足等原因，当实际处理量小于基本水量时，地方政府相关部门要求以实际
处理量作为结算水量。
地方政府相关部门与发行人签订的特许经营权协议未就基本水量向下调整
进行约定，除特许经营权协议的约定外，发行人各污水处理厂在运营期间未出现
过调整基本水量的情形。发行人各污水处理厂按照特许经营权协议的约定提供污
水处理服务，在地方政府不违约的情形下，地方政府无权单方面要求调整基本水
量或者调整结算方式。报告期内，因受污水处理厂所在地市政污水收集管网建设
情况、周边地区生活用水量以及投入运营时间等因素的影响，发行人部分污水处
理厂存在污水处理量大幅低于基本水量的情况，因此不排除未来政府部门就个别
污水处理厂提出向下调整基本水量的可能性；由于发行人个别污水处理厂在特殊
情况下存在地方政府相关部门未按照特许经营权协议约定的结算方式执行的情
形，因此不排除政府部门未来就个别污水处理厂要求按照实际处理量进行结算的
可能性。
综上所述，本所律师认为，水务投资运营行业内基本水量及其调整方式由
政府主导确定，以基本水量作为结算水量的主要依据，符合发行人与各地政府
签署的特许经营权协议的约定，也符合行业惯例与实际情况，具有合理性；报
告期内，发行人各污水处理厂结算水量均经过地方环保部门与当地主管部门核
准，根据特许经营权协议的约定，地方政府无权单方面要求调整基本水量或者
按照实际处理量进行结算。
8-3-75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
五、问询问题 7
发行人通过BOT、TOT和委托运营方式在全国多个地区已投资和运营了28座市
政污水处理厂，47份尚在履行中的特许经营权协议。发行人控股子公司的财务数
据显示，部分子公司（东丰三达、梅口三达、东辽三达、四平三达）2018年仍处
于亏损状态，部分子公司2016年设立和资金仍未实际运营无财务数据。
保荐工作报告显示，武平县污水处理厂BOT项目、梅河口市污水处理厂BOT
项目、长泰县城区污水处理厂一期BOT及二期BOT项目以及孝感市孝南区污水处理
厂，属于2004-2015年期间由当地县级以上人民政府授权地方住建局与公司签署
特许经营权协议、且未履行招标程序的情形。
请发行人披露（1）发行人未按规定履行招投标程序的项目数量及占比，对
应的特许经营权收费情况、报告期内每年收费金额及占比；（2）结合前述情况，
分析未履行招投标程序可能对相关项目未来合法运营及收费的影响。
请发行人说明（1）发行人水务运营项目的全流程、从建设到运营的通常时
间，部分子公司设立几年仍未运营的原因及合理性；（2）结合亏损子公司的特许
经营权取得时间、成本、运营情况等，说明亏损的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请发行人补充披露（1）发行人未按规定履行招投标程序的项目数量
及占比，对应的特许经营权收费情况、报告期内每年收费金额及占比；（2）结
合前述情况，分析未履行招投标程序可能对相关项目未来合法运营及收费的影
响
（1）发行人特许经营权项目审批程序、收费及占比
经本所律师查验特许经营权协议、招投标文件、竞争性谈判文件、各水务公
司审计报告及报告期内运营数据统计表，发行人取得的47份尚在履行中的特许经
营权协议均经主管部门履行了必要的授予审批程序，包括公开招标、竞争性谈判
及公开拍卖。其中，公开招标7项，占比14.89%；竞争性谈判39项，占比82.98%；
8-3-76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公开拍卖1项，占比2.13%。发行人特许经营权项目审批程序、收费及占比情况如
下：：
2018 年 2017 年 2016 年
运
污水处 污水处 污水处
序 项目公 特许 履行的程 营 占比 占比
理收入 占比 理收入 理收入
号 司 经营项目 序 方 （% （%
（万 （%） （万 （万
式 ） ）
元） 元） 元）
巨野县清
竞争性谈 TO
源污水处
判 T
巨野县三 理厂
1,223.4 1,223.4 1,226.8
1 达水务有 巨野县清 4.41 4.56 5.07
8 8 3
限公司 源污水处 竞争性谈 BO
理厂（升 判 T
级改造）
菏泽市定
陶区三达 定陶县污 TO
2 公开招标 967.25 3.48 807.65 3.01 777.75 3.21
水务有限 水处理厂 T
公司
吉安新源 吉安市螺
竞争性谈 BO 1,868.8 1,868.8 1,873.9
3 污水处理 子山污水 6.73 6.96 7.74
判 T 0 0 2
有限公司 处理厂
吉安市螺
吉安宏源
子山污水 BO
4 污水处理 公开招标 - - - - - -
处理厂 T
有限公司
（二期）
白城市污 竞争性谈 BO
水处理厂 判 T
白城市三 白城市污
1,514.7 1,514.7 1,518.9
5 达水务有 水处理厂 5.46 5.64 6.28
竞争性谈 BO 5 5 0
限公司 （一期升
判 T
级改造、
二期）
梅河口市
竞争性谈 BO
污水处理
判 T
厂
梅河口市
梅河口市 1,085.8 1,088.8
6 三达水务 951.83 3.43 4.05 4.50
污水处理 8 5
有限公司 竞争性谈 BO
厂二期扩
判 T
建、一期
升级改造
邓州市三 邓州市污 竞争性谈 BO 1,204.5 1,204.5 1,044.0
7 4.34 4.49 4.31
达水务有 水处理厂 判 T 0 0 0
8-3-77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
运
污水处 污水处 污水处
序 项目公 特许 履行的程 营 占比 占比
理收入 占比 理收入 理收入
号 司 经营项目 序 方 （% （%
（万 （%） （万 （万
式 ） ）
元） 元） 元）
限公司 邓州市污
水处理厂 竞争性谈 BO
（升级改 判 T
造）
许昌县污 竞争性谈 BO
许昌县三 水处理厂 判 T
1,417.2 1,327.8 1,249.7
8 达水务有 许昌县污 5.12 4.96 5.15
TO 1 7 6
限公司 水处理厂 公开拍卖
T
（二期）
玉山县三
玉山县污 BO
9 达水务有 公开招标 584.00 2.10 584.00 2.18 585.60 2.42
水处理厂 T
限公司
武平县三
武平县污 竞争性谈 BO
10 达水务有 722.70 2.60 569.40 2.12 570.96 2.36
水处理厂 判 T
限公司
宜城市城
竞争性谈 BO
区污水处
判 T
理厂
宜城市三
宜城市城
11 达水务有 547.50 1.97 547.50 2.04 549.00 2.27
区污水处
限公司 竞争性谈 BO
理厂（一
判 T
期升级改
造、二期）
长泰县城
竞争性谈 BO
区污水处
判 T
理厂
长泰县城
长泰县三 区污水处 竞争性谈 BO
1,171.4
12 达水务有 理厂（二 判 T 4.22 927.20 3.45 779.01 3.22
6
限公司 期）
长泰县城
区污水处 竞争性谈 BO
理厂（升 判 T
级改造）
洮南市污 竞争性谈 BO
洮南市三
水处理厂 判 T
13 达水务有 851.38 3.07 826.36 3.08 737.74 3.05
洮南市污 竞争性谈 委
限公司
水处理厂 判 托
8-3-78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
运
污水处 污水处 污水处
序 项目公 特许 履行的程 营 占比 占比
理收入 占比 理收入 理收入
号 司 经营项目 序 方 （% （%
（万 （%） （万 （万
式 ） ）
元） 元） 元）
（二期） 运
营
洮南市污
水处理厂 竞争性谈 BO
（升级改 判 T
造）
伊通满族
竞争性谈 BO
自治县污
判 T
水处理厂
伊通满族
伊通满族
自治县三 1,033.6
14 自治县污 3.72 920.48 3.43 466.65 1.93
达水务有 8
水处理厂 竞争性谈 BO
限公司
（一期升 判 T
级改造、
二期）
东丰县污 竞争性谈 BO
东丰县三 水处理厂 判 T
15 达水务有 东丰县污 530.10 1.91 310.25 1.16 311.10 1.29
竞争性谈 TO
限公司 水处理厂
判 T
（二期）
通榆县污 竞争性谈 BO
水处理厂 判 T
通榆县三
委
16 达水务有 通榆县污 622.90 2.24 701.52 2.61 311.10 1.29
竞争性谈 托
限公司 水处理厂
判 运
（二期）
营
东辽县三
东辽县污 竞争性谈 BO
17 达水务有 310.25 1.12 310.25 1.16 311.10 1.29
水处理厂 判 T
限公司
巨野县第
竞争性谈 TO
二污水处
判 T
巨野新达 理厂
1,335.8 1,220.5 1,147.8
18 水务有限 巨野县第 4.81 4.55 4.74
5 6 3
公司 二污水处 竞争性谈 BO
理厂（升 判 T
级改造）
新民三达 沈阳胡台 竞争性谈 BO
19 748.25 2.70 748.25 2.79 650.26 2.69
水务有限 新城污水 判 T
8-3-79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
运
污水处 污水处 污水处
序 项目公 特许 履行的程 营 占比 占比
理收入 占比 理收入 理收入
号 司 经营项目 序 方 （% （%
（万 （%） （万 （万
式 ） ）
元） 元） 元）
公司 处理厂
沈阳胡台
新城污水 竞争性谈 BO
处理厂升 判 T
级改造
济宁三达 汶上县康
竞争性谈 BO
20 水务有限 驿污水处 485.45 1.75 485.45 1.81 389.42 1.61
判 T
公司 理厂
宿松三达 宿松县城
竞争性谈 BO
21 水务有限 城北污水 547.50 1.97 547.50 2.04 471.00 1.95
判 T
公司 处理厂
华安县三 华安县第
BO
22 达水务有 二污水处 公开招标 410.42 1.48 369.17 1.38 328.83 1.36
T
限公司 理厂
东营西郊
现代服务 BO
公开招标 595.80 2.15 627.80 2.34 566.57 2.34
区污水处 T
东营市垦
理厂
利区三达
23 东营西郊
水务有限
现代服务
公司 竞争性谈 BO
区污水处 90.82 0.33 - - - -
判 T
理厂（二
期）
孝感市孝
竞争性谈 BO
南区污水
判 T
孝感三达 处理厂
1,430.1
24 水务有限 孝感市孝 5.15 711.75 2.65 570.96 2.36
5
公司 南区污水 竞争性谈 BO
处理厂升 判 T
级改造
漳州三达 漳州市角
BO 1,186.1
25 污水处理 美城市污 公开招标 4.27 905.86 3.38 751.49 3.11
T 8
有限公司 水处理厂
许昌市屯
许昌市屯 竞争性谈 BO
南污水处
南三达水 判 T 1,802.5 1,209.6 1,103.2
26 理厂 6.49 4.51 4.56
务有限公 7 2 4
许昌市屯 竞争性谈 BO
司
南污水处 判 T
8-3-80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 2017 年 2016 年
运
污水处 污水处 污水处
序 项目公 特许 履行的程 营 占比 占比
理收入 占比 理收入 理收入
号 司 经营项目 序 方 （% （%
（万 （%） （万 （万
式 ） ）
元） 元） 元）
理厂（二
期）
许昌市屯
南污水处
理厂（二 竞争性谈 BO
期Ⅳ类水 判 T
提标改
造）
许昌市东
许昌市东
城三达水 竞争性谈 BO 1,171.6 1,171.6
27 城区污水 4.22 4.37 820.16 3.39
务有限公 判 T 5 5
处理厂
司
宿松临江
宿松临江
产业园复 BO
28 三达水务 公开招标 823.44 2.97 841.44 3.14 - -
兴污水处 T
有限公司
理厂
26,149. 23,568. 20,202.
合计 94.21 87.83 83.47
87 94 03
注：（1）其中，履行公开招标程序的项目2016-2018年污水处理费用分别为3,010.24万元、
4,135.92万元及4,567.09万元，占比分别为12.44%、15.41%、16.45%；履行竞争性谈判程序
及公开拍卖程序的项目2016-2018年污水处理费用分别为17,191.79万元、19，433.02万元、
21,582.78万元，占比分别为71.03%、72.42%、77.76%。（2）2019年3月27日，发行人子公
司四平三达净水有限公司与四平市人民政府签订《四平市污水处理厂特许经营权协议、污水
处理服务协议之提前终止协议》，约定双方一致同意解除《四平市污水处理厂特许经营权协
议》及《污水处理服务协议》。故，上述正在履行的47份特许经营权协议对应的项目未包含
四平市污水处理厂项目。
（2）未履行招投标程序可能对相关项目未来合法运营及收费的影响
经查验，发行人通过公开招标、竞争性谈判和公开拍卖等方式取得污水处理
厂特许经营权项目，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第15条“实
施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争
方式选择特许经营者”的相关规定。部分污水处理厂特许经营权项目虽未履行公
开招标程序，但已根据审批的上级主管部门要求履行了竞争性谈判等程序并经政
府内部程序审批，发行人获得的上述项目的特许经营权的授予程序合法合规，不
存在商业贿赂及被处罚的情形。经各地相关主管部门的确认，发行人在全国范围
8-3-81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
内多个地区投资和运营的其他市政污水处理厂所拥有的特许经营权取得方式合
法合规，不存在应履行公开招标程序但未通过招标而取得前述项目合同的情形，
不存在商业贿赂及被处罚的情形。故未履行招投标程序对相关项目未来合法运营
及收费不构成不利影响。
据此，本所律师认为，未履行招投标程序对相关项目未来合法运营及收费不
构成不利影响。
（二）请发行人说明：（1）发行人水务运营项目的全流程、从建设到运营
的通常时间，部分子公司设立几年仍未运营的原因及合理性；（2）结合亏损子
公司的特许经营权取得时间、成本、运营情况等，说明亏损的原因及合理性
1、发行人水务运营项目的全流程、从建设到运营的通常时间，部分子公司
设立几年仍未运营的原因及合理性
（1）发行人水务运营项目的全流程、从建设到运营的通常时间
发行人通过网上获取有关招标代理机构发布的水务运营投资项目招标信息
或地方政府招商引资中有关水务运营投资项目招商信息，根据招标招商信息，对
项目作初步的摸底调查。若决定参与该项目，则对项目进行深入调查，制订投标
或竞争性谈判文件资料，进行投标或竞争性谈判。如果中标或谈判成功，则协商
签订项目特许经营权协议。特许经营权协议签订后，BOT项目运营模式下进而享
有该项目建设、运营等权利义务，同时公司也设立项目公司并以其为主体开始组
织项目建设，在项目主体完工后进水调试，调试成功即可进入正式运营；TOT
项目运营模式下进而取得项目资产运营等权利义务，同时公司也设立项目公司并
以其为主体开始组织项目设施设备系统调试、维护等。项目设施在特许经营权协
议约定的期限内运营，到期后运营设施无偿移交给特许经营权授予方。如果有二
期或提标改造项目，则在原特许经营权基础上签订补充协议。
发行人水务运营BOT项目从建设到运营的时间视项目具体情况有所差异，一
般为1-2年；公司水务运营TOT项目从取得到运营的时间视项目具体情况有所差
异，一般为6个月左右。
（2）部分子公司设立几年仍未运营的原因及合理性
8-3-82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人水务运营子公司尚未投入运营的为吉安宏源污水处理有限公司。吉安
宏源污水处理有限公司成立于2016年10月8日，于2017年10月20日与吉安市城乡
规划建设局签订了《吉安市螺子山污水处理厂二期扩建工程BOT项目特许经营协
议》，该协议中约定，项目具备开工条件后一年内完成一阶段工程的建设并投入
试运营；一阶段工程平均日处理规模达到3万吨时，应启动二阶段工程建设（处
理规模4万吨/日，建设期一年）。
吉安宏源污水处理有限公司原计划于2018年12月开始运营，由于当地政府在
项目用地征用时花费时间较长影响了项目开工时间，且2018年下半年吉安连续多
月的阴雨天气影响了项目建设进度，造成工期延误约9个月，预计将于2019年9
月开始运营。
综上，本所律师认为，吉安宏源污水处理有限公司项目尚未建设完成并投入
运营系客观的合理原因造成，具有合理性。
2、结合亏损子公司的特许经营权取得时间、成本、运营情况等，说明亏损
的原因及合理性。
2018 年度
序号 项目公司 特许经营项目 合同订立时间 营业收入 营业成本 净利润
（万元） （万元） （万元）
东丰县污水处
2008 年 1 月
理厂
东丰县三
1 达水务有 456.23 483.62 -99.72
东丰县污水处
限公司 2017 年 6 月
理厂（二期）
梅河口市污水
2009 年 2 月
处理厂
梅河口市
梅河口市污水
2 三达水务 818.29 892.61 -170.31
处理厂二期扩
有限公司 2018 年 10 月
建、一期升级
改造
8-3-83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年度
序号 项目公司 特许经营项目 合同订立时间 营业收入 营业成本 净利润
（万元） （万元） （万元）
东辽县三
东辽县污水处
3 达水务有 2010 年 11 月 271.85 282.83 -103.46
理厂
限公司
四平市污水处
2007 年 2 月
四平三达 理厂
4 净水有限 四平市污水处 1,377.94 1,138.41 -1,249.42
公司 理厂（升级改 2014 年 9 月
造）
（1）东丰县三达水务有限公司运营情况及亏损原因
东丰县三达水务有限公司2016年-2018年净利润分别为34.23万元、-113.63万
元、-99.72万元。2017年度和2018年度主要亏损原因系东丰县污水处理厂（二期）
于2017年度试运营、2018年正式投入运营，前三年保底水量仅有0.3万吨/日。
（2）梅河口市三达水务有限公司运营情况及亏损原因
梅河口市三达水务有限公司2016年-2018年净利润分别为453.71万元、255.04
万元、-170.31万元。2018年度主要亏损原因系梅河口市污水处理厂运营已久，2018
年度发生了恢复性大修工程清淤费用127万元，日常维修费用较2017年增加了约
120万元，且大修期间减少结算水量致使营业收入减少约110万元。
（3）东辽县三达水务有限公司运营情况及亏损原因
东辽县三达水务有限公司2016年-2018年净利润分别为64.23万元、45.98万元、
-103.46万元。2018年度主要亏损原因系补缴了2012-2018年房产税和土地使用税
43万元及滞纳金27万元、坏账计提增加15万元，且政府对于出水水质的要求提高
致使2018年度药剂和环境检测费用相比2017年增加20多万元。
（4）四平三达净水有限公司运营情况及亏损原因
四平三达净水有限公司2016年-2018年净利润分别为1,260.30万元、223.13万
元、-1,249.42万元。2018年度主要亏损原因系四平三达净水有限公司对四平市人
民政府的应收账款计提坏账准备1,106.89万元，且因四平三达净水有限公司环保
8-3-84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
处罚事项确认营业外支出506.47万元。2019年3月27日，四平三达净水有限公司
与四平市人民政府签订了《四平市污水处理厂特许经营权协议、污水处理服务协
议之提前终止协议》。
据上，本所律师认为，公司水务运营子公司2018年度亏损均具有具体的合理
原因。
综上所述，本所律师认为，发行人部分项目虽未履行公开招标程序，但均
已根据审批的上级主管部门要求履行了竞争性谈判等程序并经政府内部程序审
批，发行人获得的项目的特许经营权的授予程序合法合规，不存在商业贿赂及
被处罚的情形，未履行招投标程序对相关项目未来合法运营及收费不构成不利
影响；发行人水务运营子公司吉安宏源污水处理有限公司尚未建设完成并投入
运营系客观原因造成，具有合理性；发行人部分水务运营子公司亏损具有合理
的原因。
六、问询问题 11
发行人子公司存在与关联方或他人合资的情形，具体情况为，吉安新源、吉
安宏源为控股子公司，山东天力、厦门水务、延安三达为参股子公司。
请发行人说明:（1）合资方的简要情况，合资背景，各方在公司经营中的分
工，是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形；（2）子公
司的其他股东是否属于控股股东、实际控制人、董监高或其关联人。如是，根据
《审核问答(二)》之 8 补充披露和核查相关内容。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）合资方的简要情况，合资背景，各方在公司经营中的分工，是否存
在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
1、吉安新源污水处理有限公司
（1）合资方的简要情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统查询，截至本补充法律意见书出具之
日，吉安新源污水处理有限公司股权结构如下表所示：
8-3-85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
1 三达膜环境技术股份有限公司 2,100.00 70.00
2 新丰食品医药（吉安）发展有限公司 600.00 20.00
3 江西新源环境工程有限公司 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，合资方新丰食品医药（吉安）发展有限公司、江西新源环境工程有限公
司基本信息如下：
①新丰食品医药（吉安）发展有限公司
名称 新丰食品医药（吉安）发展有限公司
统一社会信用代码 913608007697931340
注册地址 江西省国家井冈山经济技术产业开发区
法定代表人 邱兴华
注册资本 1,880,000.00 美元
企业类型 有限责任公司(外国法人独资)
成立日期 2005 年 03 月 07 日
营业期限 2005 年 03 月 07 日至 2055 年 03 月 06 日
登记状态 存续
经营范围 生产销售黄原胶
股东名称 认缴出资额 股权比例
股权结构
新加坡先进生物资源私人有限公司 188.00 万美元 100%
②江西新源环境工程有限公司
名称 江西新源环境工程有限公司
统一社会信用代码 913601067814833820
江西省南昌市高新技术产业开发区高新区高新大道 589 号南大科技
注册地址
园
法定代表人 邹江
注册资本 1,000.00 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2005 年 11 月 29 日
营业期限 2005 年 11 月 29 日至 2025 年 11 月 28 日
登记状态 存续
8-3-86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
环境工程（含建筑、结构）的设计、施工、研发和运营；技术咨询；
经营范围 轻型钢结构和装潢工程的设计、施工；环保产品的生产、销售；轻型
钢材料及装潢材料、销售。（国家有专项规定的凭有效许可证经营）
股东名称 认缴出资额 股权比例
江西新丰生化有限公司 510.00 万元 51.00%
股权结构
南昌大学科技园发展有限公司 490.00 万元 49.00%
合计 1,000.00 万元 100%
（2）合资背景
为了提高发行人在江西地区的综合竞争力，加强与当地公司经济合作和技术
交流，做好污水处理，环保技术的开发与应用，推动当地经济建设，与新丰食品
医药（吉安）发展有限公司、江西新源环境工程有限公司合作投资吉安新源污水
处理有限公司。
（3）各方在公司经营中的分工
根据章程约定，合资公司的最高权力机构为股东会，主要由股东会行使主要
职权；公司设立董事会，负责除股东会职权以外的相应事项。目前吉安新源污水
处理有限公司由发行人主要负责经营管理，由发行人委派相关人员负责日常生产
经营，其余合资方主要作为股东享有相应的股东权利。
（4）是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
根据吉安新源污水处理有限公司的《公司章程》，合资公司按照公司法规定
和公司章程运作，合资公司的最高权力机构为股东会，发行人持有合资公司 70%
股权，能够对公司股东会产生实际控制。
据此，本所律师认为，发行人能对吉安新源污水处理有限公司形成实际控制，
不存在实际无法控制的情形。
2、吉安宏源污水处理有限公司
（1）合资方的简要情况
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，吉安宏源污水处理有限公司股权结构如下表所示：
认缴出资额
序号 股东名称 认缴出资比例（%）
（万元）
1 三达膜环境技术股份有限公司 1,500.00 75.00
2 江西省吉安市建筑安装工程总公司 500.00 25.00
合计 2,000.00 100
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
8-3-87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
具之日，合资方江西省吉安市建筑安装工程总公司基本情况如下：
名称 江西省吉安市建筑安装工程总公司
统一社会信用代码 913608001619787711
注册地址 江西省吉安市吉州区大桥西路 21 号
法定代表人 邓传庆
注册资本（万元） 30,000
企业类型 全民所有制
成立日期 1953 年 10 月 17 日
营业期限 1953 年 10 月 17 日至无固定期限
登记状态 存续
房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明
工程、公路工程、混凝土预制构件、地基与基础工程、机电设备（不
含特种设备）安装工程、消防设施工程、园林绿化、古建筑工程，防
经营范围 水防腐保温工程(以上项目凭有效资质证经营)；打桩、吊装，生产销
售防腐保温材料，建筑机械维修及配件，灰砂砖生产，木制品加工，
建筑、金属、装潢材料销售（以上经营项目国家有专项规定的除外）。
*
经核查，江西省吉安市建筑安装工程总公司系全民所有制企业。
（2）合资背景
发行人为投资吉安市螺子山污水处理厂二期扩建工程 BOT 项目，与原合资
方吉安市庐陵建设投资开发有限公司合资设立吉安宏源污水处理有限公司。吉安
市庐陵建设投资开发有限公司是吉安市建设重要的投融资平台和项目实施主体，
主要由吉安市政府授权吉安市城乡规划建设局牵头成立，系吉安市城乡规划建设
局直属国有公司。按照建设局的相关要求，发行人与原合资方吉安市庐陵建设投
资开发有限公司合资设立了合资公司。
2018 年 5 月 8 日，根据吉安市人民政府的通知（吉府办字[2018]96 号），主
管部门决定由江西省吉安市建筑安装工程总公司出资收购吉安市庐陵建设投资
开发有限公司在吉安宏源污水处理有限公司中所持股权，确保合资项目顺利进行。
（3）各方在公司经营中的分工
合资公司按照公司法规定及公司章程运作。合资公司设董事会，董事会由 3
名董事组成，其中发行人委派 2 名，合资方委派 1 名，董事长由发行人委派，公
司法定代表人由董事长担任；总经理 1 名，由董事会聘任。
目前合资公司由发行人一方主要负责经营管理，主要由发行人负责相应的公
司实际业务，合资方主要作为股东享有相应的股东权利。
8-3-88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
根据合资公司工商材料，合资公司按照公司法规定和公司章程运作，发行人
持有合资公司 75%股权，能够对合资公司股东会产生实际控制。董事会作出决议
须经全体董事过半数同意，合资公司董事会由 3 人组成，其中发行人委派两人，
江西省吉安市建筑安装工程总公司委派 1 人。目前发行人委派陈伯雷、庄建成担
任吉安宏源董事，其中陈伯雷担任董事长，能对公司董事会日常运营产生实际控
制。因此，发行人能对吉安宏源污水处理有限公司产生实际控制。
据此，本所律师认为，发行人能对吉安宏源污水处理有限公司产生实际控制，
不存在无法实际控制的情形。
3、山东天力药业有限公司
（1）合资方的简要情况
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，山东天力药业有限公司股权结构如下表所示：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
1 山东联盟磷复肥有限公司 936.22 39.39
2 Suntar Technology Investment Pte.Ltd. 668.3 28.12
3 山东联盟化工集团有限公司 312.24 13.14
4 山东联盟化工股份有限公司 312.24 13.14
5 杨睿 15.45 0.65
6 孙腾 7.17 0.30
7 尹世波 7.17 0.30
8 王法民 7.17 0.30
9 王薇 7.17 0.30
10 郝道淑 7.17 0.30
11 王新滨 7.17 0.30
12 贾茹 7.17 0.30
13 张雪清 7.17 0.30
14 崔珈源 7.17 0.30
15 单永波 3.58 0.15
16 韩新波 3.58 0.15
17 张德焕 3.58 0.15
18 于海剑 3.58 0.15
19 刘在靖 3.58 0.15
20 苗乃兵 3.58 0.15
21 高乃辉 3.58 0.15
8-3-89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万美元） （%）
22 吴金斗 3.58 0.15
23 周友亮 3.58 0.15
24 贾芳玲 3.58 0.15
25 刘晓楠 3.58 0.15
26 颜玉芝 3.58 0.15
27 李硕金 3.58 0.15
28 董尊华 3.58 0.15
29 徐俊田 3.58 0.15
30 张晓茵 3.58 0.15
31 张志敏 3.58 0.15
32 毛冠之 3.58 0.15
33 刘志臣 3.58 0.15
合计 2,377.00 100.00
注：Suntar Technology Investment Pte.Ltd.为发行人二级子公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，参股子公司山东天力药业有限公司的主要合资方为山东联盟磷复肥有限
公司、山东联盟化工集团有限公司、山东联盟化工股份有限公司，其基本信息如
下：
①山东联盟磷复肥有限公司基本情况
名称 山东联盟磷复肥有限公司
统一社会信用代码 913707837306691285
注册地址 寿光市侯镇工业园(丰东路以东、岔盐路以北)
法定代表人 孙德亮
注册资本（万元） 18,858.00
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2001 年 06 月 26 日
营业期限 2004 年 06 月 25 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
生产、销售:盐酸 5 万 t/a、磷酸(中间产品)5 万 t/a、硫酸(中间产
品)21.07 万 t/a、硫酸 23.93 万 t/a(有效期限以许可证为准);生产、销
售:复混肥料(复合肥料)、水溶肥料、掺混肥料、亚氧化钛、硫酸钾、
经营范围 复合肥缓释剂、硫酸铵;金、银、铜冶炼及销售;销售:活性炭、铁粉、
吡唑、化工产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、磷矿石;再生物
资回收与批发;经营国家允许范围内的货物和技术的进出口业务(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)***
山东联盟磷复肥有限公司的股权结构为山东联盟化工集团有限公司持股
8-3-90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
25.34%、自然人孙德亮持股 11.56%，其余尹世波等 33 名自然人持有 63.10%股
权。
②山东联盟化工集团有限公司基本情况
名称 山东联盟化工集团有限公司
统一社会信用代码 91370783165718782G
注册地址 寿光市农圣街豪源路交叉路口北路西（寿光市东城商务区 27 号楼）
法定代表人 杨志强
注册资本（万元） 45,579.9552
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1997 年 06 月 12 日
营业期限 2001 年 09 月 01 日至 2026 年 08 月 30 日
登记状态 在营（开业）企业
销售：化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；经营国家允
许范围内的货物与技术的进出口业务；以企业自有资金对化肥、煤
化工、石油化工、生物医药、煤炭燃料、化工机械、玉米加工、电
力、热力项目进行投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、
经营范围
融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）；餐饮服务（仅限分支机构经营）；
医疗服务（仅限分支机构经营）(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)***
山东联盟化工集团有限公司的股权结构为：
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 山东联盟投资有限公司 41,526.3684 91.11
2 王高华 576.8679 1.27
3 周大本 494.4582 1.08
4 贾玉青 458.4039 1.01
5 刘志臣 267.8316 0.59
6 董尊华 257.5302 0.57
7 吴金斗 206.0244 0.45
8 毛冠之 206.0244 0.45
9 桑丽君 190.5723 0.42
10 张志敏 185.4219 0.41
11 岳光磊 169.9701 0.37
12 孙学兵 164.8794 0.36
13 单永波 154.5180 0.34
14 于海剑 154.5180 0.34
15 朱新建 123.6144 0.27
16 陈广义 108.1629 0.24
17 苗乃兵 97.8615 0.21
8-3-91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
认缴出资额 认缴出资比例
序号 股东名称
（万元） （%）
18 李斌 92.7108 0.20
19 张荣河 92.7108 0.20
20 张德焕 51.5061 0.11
合计 45,579.9552 100.00
③山东联盟化工股份有限公司基本情况
名称 山东联盟化工股份有限公司
统一社会信用代码 91370000720749183H
注册地址 寿光市侯镇项目区（丰东路东、丰南路南侧）
法定代表人 王法民
注册资本（万元） 66,000.00
企业类型 股份有限公司
成立日期 2000 年 01 月 10 日
营业期限 2000 年 01 月 10 日至无固定期限
登记状态 在营（开业）企业
合成氨、甲醇、液体二氧化碳、硫磺（有效期以许可证为准）；许
可范围内的危险化学品生产（限分支机构经营）。尿素、相关精细
经营范围 化工产品的生产（不含化学危险品）、销售；资格证书许可范围内
的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
山东联盟化工股份有限公司的股权结构为：
序号 发起人名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
山西晋城无烟煤矿业集团有限责
1 25,080.00 38.00
任公司
2 山东联盟化工集团有限公司 24,420.00 37.00
3 山东联盟投资有限公司 13,200.00 20.00
4 山东联盟磷复肥有限公司 3,300.00 5.00
合计 66,000.00 100.00
（2）合资背景
山东天力药业有限公司成立于 2004 年 3 月 18 日，是国内大型的山梨醇和甘
露醇生产企业。2005 年 12 月，基于山东天力药业有限公司的良好的效益及未来
发展前景，结合拓展制药领域的发展战略，Suntar Technology Investment Pte.Ltd.
对山东天力药业有限公司进行战略投资。
（3）各方在公司经营中的分工
目前山东天力药业有限公司主要由山东联盟磷复肥有限公司、山东联盟化工
8-3-92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
集团有限公司、山东联盟化工股份有限公司委派的相关人员负责实际的经营管理
以及日常经营事务，重要事项提交董事会决议。发行人一方主要根据持有的股权
以及委派的董事，享有相应的股东权利以及参与决策的权利。
（4）是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
根据山东天力药业有限公司合资合同及《公司章程》，董事会为合资公司的
最高权力机构，决定合资公司的一切重大事项。合资公司董事会由 5 人组成，
Suntar Technology Investment Pte.Ltd.委派两人，山东联盟磷复肥有限公司、山东
联盟化工集团有限公司、山东联盟化工股份有限公司各委派 1 人，董事长由山东
联盟化工集团有限公司委派，出席董事会会议的法定人数为三分之二以上董事，
每名董事享有一票表决权，董事会对公司日常经营性事宜经出席会议三分之二以
上董事同意通过。经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询及核查相关工
商资料，山东联盟化工集团有限公司系山东联盟磷复肥有限公司、山东联盟化工
股份有限公司股东，三家公司存在关联关系，三家公司共计持有山东天力药业有
限公司 65.67%股权，且占合资公司董事会三个名额，对合资公司能够形成实际
控制。发行人通过二级子公司 Suntar Technology Investment Pte.Ltd.持有合资公司
28.12%股权，委派两名董事，无法实际控制山东天力药业有限公司，目前主要作
为股东享有相应的股东权利。
据此，本所律师认为，发行人不能对山东天力药业有限公司产生实际控制。
4、厦门水务新水开发有限公司
（1）合资方的简要情况
经本所律师通过企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之
日，厦门水务新水开发有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 三达膜科技（厦门）有限公司 4,500.00 45.00
2 厦门水务集团有限公司 5,500.00 55.00
合计 10,000.00 100
三达膜科技（厦门）有限公司为发行人全资子公司。
经本所律师通过企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出具之
日，合资方厦门水务集团有限公司基本信息如下：
8-3-93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 厦门水务集团有限公司
统一社会信用代码 91350200737896235B
注册地址 厦门市思明区莲前西路 157 号水务大厦 18 楼
法定代表人 李清华
注册资本（万元） 300,000.00
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2003 年 06 月 27 日
营业期限 2003 年 06 月 27 日至 2053 年 06 月 26 日
登记状态 存续
从事水务行业的投资、建设、设计、施工、经营，包括自来水和直
经营范围 饮水的供给、污水处理、中水回用、水源建设、给排水设计施工、
自动化工程设计安装、水质监测及仪器仪表检定等。
股东名称 认缴出资额 股权比例
厦门市政集团有限公司 250,167.62 万元 83.39%
厦门海沧城建集团有限公司 40,819.77 万元 13.61%
股权结构
厦门市集美区国有资产投资有限
9,012.61 万元 3.00%
公司
合计 300,000.00 万元 100%
（2）合资背景
因全国水资源短缺情况日益严峻，节水减排工作引起重视，海水淡化、中水
回用、雨水综合利用等非传统水资源受到中央、各省市的高度重视。发行人作为
一家国际知名的以膜技术开发应用为核心的高科技公司与国内知名主要从事水
务投资、建设、经营的大型国有企业厦门水务集团有限公司经协商后，决定合作
投资厦门水务新水开发有限公司，共同开展新生水源开发及利用的相关业务，致
力于应用膜技术等技术发展海水淡化、中水回用、雨水综合利用处理等新生水资
源的开发及利用。
（3）各方在公司经营中的分工
根据合资双方签署的《合资合作协议》，合资公司设董事会负责日常经营管
理，董事会由 5 名董事组成，其中厦门水务集团有限公司委派 3 名，三达膜科技
（厦门）有限公司委派 2 名，董事长由厦门水务集团有限公司委派。
（4）是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
根据厦门水务新水开发有限公司的《公司章程》，股东会系合资公司的权力
机构，一般事项决议须经代表二分之一以上表决权的股东同意，重大事项决议须
经代表三分之二以上表决权的股东同意，厦门水务集团有限公司持有合资公司
8-3-94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
55%股权，三达膜科技（厦门）有限公司持有合资公司 45%股权，三达膜科技（厦
门）有限公司无法对股东会形成实际控制。合资公司董事会成员为 3 人，董事会
作出决议须经董事会过半数董事同意，其中厦门水务集团有限公司委派 2 名，三
达膜科技（厦门）有限公司委派 1 名，三达膜科技（厦门）有限公司无法对公司
董事会日常运营产生实际控制。
据此，本所律师认为，发行人不能对厦门水务新水开发有限公司产生实际控
制的情形。
5、延安三达水务有限公司
（1）合资方的简要情况
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，截至本补充法律意见书出
具之日，延安三达水务有限公司股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 三达膜科技（厦门）有限公司 300.00 30.00
2 延安市宝塔区水务投资建设有限公司 700.00 70.00
合计 1,000.00 100
三达膜科技（厦门）有限公司为发行人全资子公司。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询，合资方延安市宝塔区水务
投资建设有限公司基本信息如下：
名称 延安市宝塔区水务投资建设有限公司
统一社会信用代码 91610602MA6YERU426
注册地址 陕西省延安市宝塔区南十里铺盛世祥和国际大酒店二层
法定代表人 贺延龙
注册资本（万元） 5,000.00
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2017 年 04 月 17 日
营业期限 2017 年 04 月 17 日至无固定期限
登记状态 开业
水电、水源及水生态工程，给排水、水库除险加固、城市防洪、河道
整治、水土保持、中小灌区新建和配套改造、水土资源综合利用开发、
经营范围 水利综合经营、以及水利相关的等各类水利水电工程项目的投资建
设；建筑材料和设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 认缴出资额 股权比例
股权结构
延安市宝塔区经济发展局 5,000.00 万元 100%
8-3-95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）合资背景
延安市宝塔区水务投资建设有限公司系宝塔区水务投资的直接主体，发行人
指定三达膜科技（厦门）有限公司作为合资主体，双方合资成立延安三达水务公
司，主要业务为：运营宝塔区内水务资产、建设及运营宝塔区水务类项目（包括
水库、供水厂、污水处理厂、农村及乡镇分布式供排水处理设施）。
（3）各方在公司经营中的分工
根据延安三达水务有限公司的《公司章程》，公司设董事会作为经营管理机
构，董事会成员为三人，其中延安市宝塔区水务投资建设有限公司委派二名董事，
三达膜科技（厦门）有限公司委派一名董事。董事长由延安市宝塔区水务投资建
设有限公司委派。董事长为公司法定代表人。
目前主要由延安市宝塔区水务投资建设有限公司委派的人员负责相应的日
常经营业务，三达膜科技（厦门）有限公司负责相关业务专业技术的支持。
（4）是否存在控股公司无法实际控制或参股公司可以实际控制的情形
根据延安三达水务有限公司的《公司章程》，股东会系合资公司的权力机构。
合资公司股东会作出决议须经代表三分之二以上表决权股东通过，延安市宝塔区
水务投资建设有限公司持有合资公司 70%股权，三达膜科技（厦门）有限公司持
有合资公司 30%股权，无法对合资公司股东会产生实际控制。合资公司董事会作
出决议须经二分之一以上董事同意通过，合资公司董事会由 3 人组成，其中延安
市宝塔区水务投资建设有限公司委派董事 2 名，三达膜科技（厦门）有限公司委
派董事 1 名，发行人无法对合资公司董事会产生实际控制。
据此，本所律师认为，发行人不能对延安三达水务有限公司产生实际控制。
（二）子公司的其他股东是否属于控股股东、实际控制人、董监高或其关
联人。如是，根据《审核问答（二）》之 8 补充披露和核查相关内容。
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统查询合资子公司其他股东的工
商信息，前述控股子公司、参股子公司的合资方中不存在控股股东、实际控制人、
董监高，控股子公司中吉安新源污水处理有限公司的合资方之一江西新源环境工
程有限公司（持有合资公司 10%股权）与发行人曾存在关联关系。
经本所律师核查，江西新源环境工程有限公司 2005 年 11 月 29 日设立，截
8-3-96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
至本补充法律意见书出具之日，工商登记的江西新源环境工程有限公司的股东为
江西新丰生化有限公司（持股 51%）、南昌大学科技园发展有限公司（持股 49%）。
江西新源环境工程有限公司设立时的股权结构如下图所示：
2004 年 10 月，发行人通过三达工业技术（厦门）有限公司与江西昌大瑞丰
科技发展有限公司（江西省核工业地质局二六一大队持股 39%、江西省核工业地
质局二六三大队持股 39%、江西万和房地产开发有限公司持股 20%、海盐核工
业核地服务中心持股 2%）、部分自然人合资成立了江西新丰生化有限公司（股权
结构如上图所示）。2005 年 11 月，江西新丰生化有限公司与南昌大学科技园发
展有限公司（南昌大学持股 95%）合资设立了江西新源环境工程有限公司。
江西新丰生化有限公司设立后未实际开展经营业务，三达工业技术（厦门）
有限公司亦未实际参与江西新丰生化有限公司的经营管理。之后三达工业技术
（厦门）有限公司与第三方签署股权转让协议，将持有的江西新丰生化有限公司
股权转让（未办理工商变更）。股权转让协议签署情况如下：
1、2005 年 11 月 10 日，三达工业技术（厦门）有限公司与江西昌大瑞丰科
技发展有限公司签订《股权转让协议》，三达工业技术（厦门）有限公司将其持
有的江西新丰生化有限公司 3.07%股权转让给江西昌大瑞丰科技发展有限公司。
2、2007 年 12 月 6 日，三达工业技术（厦门）有限公司与江西新瑞实业有
8-3-97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
限公司签订《股权转让协议》，三达工业技术（厦门）有限公司将其持有的江西
新丰生化有限公司剩余的 47.93%股权转让给江西新瑞实业有限公司。
三达工业技术（厦门）有限公司将其持有的江西新丰生化有限公司 51%股权
全部转让完毕。上述股权转让文件签署完毕之后，未办理相关工商变更登记手续。
三达工业技术（厦门）有限公司将其持有的江西新丰生化有限公司的股权全部转
让之后，三达膜科技（厦门）有限公司为整合需要，启动注销了三达工业技术（厦
门）有限公司，于 2010 年 12 月 23 日注销完毕。
因江西新丰生化有限公司未实际经营业务，故之后江西新丰生化有限公司亦
启动注销程序，并于 2009 年 6 月 19 日在《信息日报》刊登《注销公告》，刊登
内容主要为经公司股东会决议，拟申请注销，相关债权、债务人自登报之日起向
公司清算小组申报债权，清算结算后，公司将向主管机关申报注销登记。2013
年 5 月，主管税务机关出具通知，经审核，同意江西新丰生化有限公司的税务注
销申请。但之后，江西新丰生化有限公司未办理完毕工商注销手续。
三达工业技术（厦门）有限公司合资设立江西新丰生化有限公司，以及后续
江西新丰生化有限公司合资设立江西新源环境工程有限公司后，发行人未参与江
西新丰生化有限公司、江西新源环境工程有限公司的任何经营管理，江西新丰生
化有限公司也未实际开展业务，因无具体人员负责具体日常管理导致至今未办理
完毕注销手续，也导致发行人的关联自然人仍在工商部门被登记为执行董事（兰
新光）及董事（CHEN NI），发行人对江西新丰生化有限公司已无实质影响，江
西新丰生化有限公司实际无法由发行人或关联自然人控制。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，江西新源环境工程有限公
司主要由其股东南昌大学科技园发展有限公司负责经营管理及决策，发行人对江
西新源环境工程有限公司无实质影响，不存在实质的关联关系。
据此，本所律师认为，针对吉安新源污水处理有限公司的合资方不适用《审
核问答（二）》之 8 的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人在控股子公司、参股子公司分工明确，
不存在控股公司无法控制或参股公司可实际控制的情形。除控股子公司吉安新
源污水处理有限公司的合资方之一江西新源环境工程有限公司（持股 10%）与
8-3-98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人曾存在关联关系外（目前已无实质关联关系），其余控股子公司、参股子
公司的其他合资方均不是发行人控股股东、实际控制人、董监高或其关联人，
不属于《审核问答（二）》之 8 中所规定的发行人与控股股东、实际控制人或董
监高共同投资的行为。
七、问询问题 12
招股说明书披露，发行人自设立以来所完成的膜技术应用产品及污水处理项
目没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。但招股说明书同时披
露，报告期内发行人子公司存在 13 项行政处罚(不包含已被撤销的 9 项)，主要
是水务经营业务中，水污染物排放超标。其中 6 项已缴纳罚款，并由相关部门出
具证明认为不属于重大违法违规，另外 7 项处于诉讼过程中，均为发行人子公司
四平三达净水有限公司提起的行政诉讼。
请发行人说明（1）每项处罚(包括已撤销)的处罚原因、结果、与特许经营
权协议约定的权利义务的一致性，撤销的过程、撤销原因；（2）报告期各期被处
罚的合计金额，重要性程度；（3）前述情况能否采取有效措施减少，未来是否仍
将持续；（4）水务投资运营业务的具体业务流程中，是否根据当地排放的出水水
质设计污水处理设备，是否存在重大技术缺陷；（5）47 份特许经营权项目中，
排放的出水水质超出设计能力的比例，是否行业正常水平；（6）发行人是否对进
水水质及出水水质进行监测、监测方法，特许经营权协议约定的进水水质超标后
的处理，水质超标对发行人处理设备的具体影响；（7）关于排放的出水水质超过
设计能力导致的处理后出水污染物超标的合同权利义务责任约定及实际执行情
况。
请发行人披露（1）发行人报告期内的相关行政处罚是否均不属于重大违法
违规；（2）结合发行人短时间内多次被处罚的情形，分析发行人内控是否存在重
大缺陷；（3）以表格形式在重大风险提示中简要披露报告期的处罚情况，进行有
针对性的风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，就前述情况是否构成本次发
8-3-99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行上市的障碍发表明确意见。
回复：
一、每项处罚（包括已撤销）的处罚原因、结果、与特许经营权协议约定
的权利义务的一致性，撤销的过程、撤销原因
1、报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
巨野县三达水务有限公司氨氮自动监控设备
的原采样管线水样浓度与人工采样排污口水
样浓度不一致，干扰自动监控设备正常运行，
巨野县三
造成数据失真，违反《中华人民共和国环境保 罚款 10 万 与协议约定
1 达水务有
护法》第四十二条、《中华人民共和国水污染 元 一致
限公司
防治法》第二十三条的规定，巨野县环境保护
局 2016 年 5 月 27 日作出的行政处罚决定书
【巨环罚字（2016）06 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 1 月 15 日
-1 月 17 日在线数据日均值显示总氮超标，违
巨野县三
反《中华人民共和国水污染防治法》第十条的 与协议约定
2 达水务有 警告
规定，巨野县环境保护局 2019 年 2 月 1 日作 一致
限公司
出 的 行 政 处 罚 决 定 书 【 巨 环 罚 字
20190120SDSW 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 2 月 2 日
-2 月 4 日总磷超标、2 月 1 日-2 月 12 日总氮
巨野县三
超标，违反《中华人民共和国水污染防治法》 罚款 10 万 与协议约定
3 达水务有
第十条的规定，巨野县环境保护局 2019 年 3 元 一致
限公司
月 4 日作出的行政处罚决定书【巨环罚字
20190219SDSW 号】。
四平三达净水有限公司因不正常使用水污染
四平三达 物排放自动检测设备，违反《中华人民共和国
与协议约定
4 净水有限 水污染防治法》第二十三条的规定，四平市环 罚款 2 万元
一致
公司 境保护局 2016 年 12 月 12 日作出的行政处罚
决定书【四环罚（2016）49 号】。
四平三达净水有限公司因违反自动监控环境
四平三达
管理制度，违反《中华人民共和国水污染防治 与协议约定
5 净水有限 罚款 1 万元
法》第二十三条的规定，四平市环境保护局 一致
公司
2017 年 4 月 17 日作出的行政处罚决定书。
四平三达 四平三达净水有限公司因水污染物超标排放， 双方对于实
罚 款
6 净水有限 违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条 际情况与特
827,280 元
公司 的规定，四平市环境保护局 2017 年 6 月 13 日 许经营权协
8-3-100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
作出《行政处罚决定书》【四环罚（2017）14 议的权利义
号】。 务约定是否
一致存有不
同认识，通过
行政诉讼解
决争议。
四平三达净水有限公司因大气污染物超标排
四平三达 放，违反《中华人民共和国大气污染防治法》
罚 款
7 净水有限 第十八条的规定，四平市环境保护局 2017 年 同上
100,000 元
公司 7 月 21 日作出《行政处罚决定书》【四环罚
（2017）45 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，
四平三达 违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条
罚 款
8 净水有限 的规定，四平市环境保护局 2017 年 7 月 21 日 同上
461,676 元
公司 作出《行政处罚决定书》【四环罚（2017）95
号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，
四平三达 违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条 罚 款
9 净水有限 的规定，四平市环境保护局 2017 年 7 月 28 日 1,674,844 同上
公司 作出《行政处罚决定书》【四环罚（2017）158 元
号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，
四平三达 违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条
罚 款
10 净水有限 的规定，四平市环境保护局 2018 年 3 月 19 日 同上
615,000 元
公司 作出《行政处罚决定书》【四环罚（2017）349
号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，
四平三达 违反《中华人民共和国水污染防治法》第九条
罚 款
11 净水有限 的规定，四平市环境保护局 2018 年 4 月 28 日 同上
885,909 元
公司 作出《行政处罚决定书》【四环罚（2017）360
号】。
四平三达净水有限公司因部分污水处理设施
停运，未达到满负荷运行，出水超标等情况，
四平三达
违反《城镇排水与污水处理条例》第三十一条、 罚款 50 万
12 净水有限 同上
第三十六的规定，四平市城市管理行政执法局 元
公司
2018 年 7 月 5 日作出《行政处罚决定书》（四
城管法刑罚[2018]3-2 号。
漳州三达 漳州三达污水处理有限公司因公司设施出口
罚款 10 万 与协议约定
13 污水处理 COD 污染物排放浓度超标，违反《中华人民
元 一致
有限公司 共和国水污染防治法》第十条的规定，漳州台
8-3-101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
商投 资 区环 境 保护 和安 全 生产 监 督管 理局
2018 年 6 月 4 日作出《行政处罚决定书》（闽
漳台环罚字[2018]175 号）。
2、报告期内，发行人受到的、已被撤销的环保行政处罚的具体情况如下：
8-3-102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营权
子公司 协议约定的权
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 利义务的一致
性
2019 年 6 月，漳州台商投
漳州台商投资区环境保护和
漳州三达污水处理有限公司因公司设施 资区环境保护和安全生产
安全生产监督管理局认为，
出口 COD 污染物排放浓度超标，违反 监督管理局出具《关于撤
漳州三 因本案发现新证据证实漳州
《中华人民共和国水污染防治法》第十 销漳州三达污水处理有限
达污水 三达污水处理有限公司涉及 与协议约定一
1 条的规定，漳州台商投资区环境保护和 罚款 10 万元 公司行政处罚决定的函》，
处理有 的水污染物超标排放行为系 致
安全生产监督管理局 2018 年 6 月 4 日作 决定撤销行政处罚决定书
限公司 第三方施工原因造成，且经
出《行政处罚决定书》（闽漳台环罚字 （ 闽 漳 台 环 罚 字
[2018]175 号）。 复查情况属实，因此决定予
[2018]175 号）的处罚决
以撤销。
定。
2018 年 6 月 29 日，四平三
达净水有限公司向吉林省
四平三达净水有限公司因水污染物超标 生态环境厅申请行政复议； 吉林省生态环境厅认为四平市
四 平 三
排放，违反《中华人民共和国水污染防 2019 年 1 月 3 日，吉林省 环境保护局作出的行政处罚决 与协议约定一
达 净 水
2 治法》第十条的规定，四平市环境保护 罚款 100 万元 生态环境厅作出吉环复字 定书》（四环罚[2018]006 号） 致
有 限 公
局 2018 年 5 月 4 日作出《行政处罚决定 [2019]1 号《行政复议决定 具体行政行为主要事实不清、
司
书》（四环罚[2018]006 号）。 书》，决定撤销《行政处罚 证据不足，因此决定予以撤销。
决定书》（四环罚[2018]006
号）。
2018 年 7 月 27 日，四平三
达净水有限公司向吉林省
吉林省生态环境厅认为四平市
四平三达净水有限公司因水污染物超标 生态环境厅申请行政复议；
四 平 三 环境保护局作出的《连续处罚
连续排放，违反《中华人民共和国水污 2019 年 1 月 3 日，吉林省
达 净 水 决定书》（四环连罚字[2018]01 与协议约定一
3 染防治法》第十条的规定，四平市环境 罚款 2,900 万元。 生态环境厅作出吉环复字
有 限 公 号）具体行政行为主要事实不 致
保护局 2018 年 6 月 5 日作出按日《连续 [2019]2 号《行政复议决定
司 清、证据不足，程序违法，因
处罚决定书》（四环连罚字[2018]01 号）。 书》，决定撤销《连续处罚
此决定予以撤销。
决定书》（四环连罚字
[2018]01 号）。
8-3-103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营权
子公司 协议约定的权
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 利义务的一致
性
2019 年 3 月，东辽县环境
东辽县环境保护局认为：由于
东辽县三达水务有限公司因排放污水超 保护局出具了《关于撤销对
进水水质超出设计标准，污水
东 辽 县 过水污染物排放标准，违反《中华人民 东辽三达水务有限公司环
处理系统无法按照设计标准进
三 达 水 共和国水污染防治法》八十三条第二款 责令整改；罚款 10 境违法行政处罚的结论》， 与协议约定一
4 行处理，从而导致出水水质波
务 有 限 的规定，东辽县环境保护局 2018 年 2 月 万元 决定撤销对东辽县三达水 致
动；公司运行人员发现进水指
公司 29 日作出《行政处罚决定书》（东环罚 务有限公司（东环罚字
标较高，及时报告上级并启动
[2018]4 号）。 [2018]第 4 号）的行政处罚
了应急预案，造成的影响较小。
决定。
东丰县环境保护局依法对该公
东丰县三达水务有限公司
司进行现场查看并调阅生产运
就该行政处罚向东丰县环
东丰县三达水务有限公司因公司出水口 行资料，其认为因进水水质超
责令停止违法排放 境保护局提出申诉；2019
东 丰 县 水污染物超标排放，违反《中华人民共 出设计标准，污水处理系统无
污染物的行为，确 年 3 月，东丰县环境保护局
三 达 水 和国水污染防治法》第七十四条的规定， 法按照设计标准进行处理，从 与协议约定一
5 保出口水质达标排 出具《关于撤销对东丰县三
务 有 限 东丰县环境保护局 2017 年 3 月 1 日作出 而导致出水水质波动；公司运 致
放；罚款 54.0496 达水务有限公司环境违法
公司 《行政处罚决定书》（东环罚字[2017]4 行人员发行进水指标较高，及
万 行政处罚的结论》，决定撤
号）。 时报告上级并启动应急预案，
销《行政处罚决定书》（东
造成的影响较小，因此决定撤
环罚字[2017]4 号）。
销该具体行政行为。
东丰县三达水务有限公司 东丰县环境保护局依法对该公
就该行政处罚向东丰县环 司进行现场查看并调阅生产运
东丰县三达水务有限公司因公司出水口
境保护局提出申诉；2019 行资料，其认为因进水水质超
东 丰 县 水污染物磷、悬浮物超标排放，违反《中 停止违法排放污染
年 3 月，东丰县环境保护局 出设计标准，污水处理系统无
三 达 水 华人民共和国水污染防治法》第七十四 物的行为，确保出 与协议约定一
6 出具《关于撤销对东丰县三 法按照设计标准进行处理，从
务 有 限 条的规定，依据东丰县环境保护局 2017 口水质达标排放； 致
达水务有限公司环境违法 而导致出水水质波动；公司运
公司 年 5 月 17 日作出《行政处罚决定书》（东 罚款 2.098 万
行政处罚的结论》，决定撤 行人员发行进水指标较高，及
环罚字[2017]016 号）。
销《行政处罚决定书》（东 时报告上级并启动应急预案，
环罚字[2017]016 号）。 造成的影响较小，因此决定撤
8-3-104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营权
子公司 协议约定的权
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 利义务的一致
性
销该具体行政行为。
东丰县环境保护局依法对该公
东丰县三达水务有限公司
司进行现场查看并调阅生产运
就该行政处罚向东丰县环
东丰县三达水务有限公司因公司污水处 行资料，其认为因进水水质超
境保护局提出申诉；2019
东 丰 县 理设施出口水质污染物超标，违反《中 责令停止违法排放 出设计标准，污水处理系统无
年 3 月，东丰县环境保护局
三 达 水 华人民共和国水污染防治法》第十条的 污染物的行为，确 法按照设计标准进行处理，从 与协议约定一
7 出具《关于撤销对东丰县三
务 有 限 规定，东丰县环境保护局 2018 年 5 月 26 保出口水质达标排 而导致出水水质波动；公司运 致
达水务有限公司环境违法
公司 日作出《行政处罚决定书》（东环罚字 放；罚款 30 万 行人员发行进水指标较高，及
行政处罚的结论》，决定撤
[2018]017 号）。 时报告上级并启动应急预案，
销《行政处罚决定书》（东
造成的影响较小，因此决定撤
环罚字[2018]017 号）。
销该具体行政行为。
梅河口市人民政府认为梅河口
梅河口市三达水务有限公司因擅自开启 2017 年 9 月 5 日，梅河口 市环 境 保护 局作 出 的行 政 处
应急排放阀门，部分废水未经处理直接 市三达水务有限公司向梅 罚，属于重大违法行为给予较
梅 河 口 排放，且排放水污染物超过国家规定的 河口市人民政府申请行政 重的行政处罚，应当进行集团
责令停止违法行
市 三 达 排放标准等行为违反《中华人民共和国 复议；2017 年 9 月 14 日， 讨论后作出行政处罚决定，因 与协议约定一
8 为；罚款 1,030,434
水 务 有 水污染防治法》第四十四条的规定，梅 梅河口市人民政府梅政复 此根据《行政处罚法》第三十 致
元
限公司 河口市环境保护局 2017 年 7 月 12 日作 决字[2017]15 号《行政复议 八条第二款、《行政复议法》
出的处罚决定书【梅环罚字（2017）012 决定书》，决定撤销该行政 第二十八条第一款（三）项第
号】。 处罚。 三目规定，决定撤销该行政处
罚。
东丰县三达水务有限公司因水污染物排 2016 年 7 月 28 日，东丰县 东丰县环境保护局认为，经过
东 丰 县 放自动监测设备提升泵损坏，未能保证 环境保护局出具《关于撤销 调查，东丰县三达水务有限公
三 达 水 自动监测设备正常运行等情况，违反《中 对东丰县三达水务有限公 司此次违规系设备偶发性因素 与协议约定一
9 罚款 5 万元
务 有 限 华人民共和国水污染防治法》第二十三 司行政处罚的决定书》，决 导致，不属于故意违法违规行 致
公司 条第一款、《污染源自动监控管理办法》 定撤销《行政处罚决定书》 为且已整改完毕，考虑到公司
第十五条第一款的规定，东丰县环境保 （东环罚字[2016]年第 10 实际情况，决定予以撤销。
8-3-105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营权
子公司 协议约定的权
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 利义务的一致
性
护局 2016 年 7 月 16 日作出《行政处罚 号）。
决定书》（东环罚字[2016]年第 10 号）。
许昌县环境保护局依法对该公
许昌县三达水务有限公司 司进行现场查看并调阅生产运
就该行政处罚向许昌县环 行资料，其认为当日进水水质
境保护局进行申诉；2016 总磷指标超出污水处理厂设计
许 昌 县 许昌县三达水务有限公司因违反《河南
年 2 月，许昌县环境保护局 处理能力；由于进水水质超出 与协议约定一
三 达 水 省水污染防治条例》，许昌县环境保护
10 罚款 1 万元 出具《关于撤销对许昌县三 设计标准导致污水处理系统无 致
务 有 限 局 2016 年 1 月 29 日作出《行政处罚决
达水务有限公司环境违法 法按照设计标准进行处理，导
公司 定书》（许县环罚[2016]01 号）。
行政处罚的结论》，决定撤 致出水水质波动；公司人员发
销《行政处罚决定书》（许 行该情况后，及时报告并启动
县环罚[2016]01 号）。 应急预案，造成影响较小，因
此决定予以撤销。
经巨野县三达水务有限公
鉴于巨野县三达水务有限公司
巨野县三达水务有限公司因污泥堆放、 司申诉，2017 年 7 月，巨
不存在违法违规的主观故意，
巨 野 县 在线监控运行不正常等情况，违反《中 野县环境保护局出具《关于
相关情况系偶发因素导致的技
三 达 水 国人民共和国水污染防治法》第二十一 核销对巨野县三达水务有 与协议约定一
11 警告 术故障所致，且相关情况已及
务 有 限 条规定，巨野县环保局 2017 年 4 月 19 限公司行政处罚的决定 致
时得到妥善处理，未对环境造
公司 日作出《行政处罚决定书》（巨环罚字 书》，依法核销了《巨野县
成严重危害，因此决定予以核
[2017]4-19 号）。 行政处罚决定书》（巨环罚
销。
字【2017】4-19 号）。
注：（1）上述第 1-7 项为报告期内受到的、报告期后被撤销的行政处罚；（2）第 8-11 项为报告期内受到的并于报告期内被撤销/核销的行政处罚。
8-3-106
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、关于四平三达净水有限公司相关行政处罚事项的特别说明
2016 年至 2018 年末，发行人应收四平市污水管理处污水处理费分别为
5,570.24 万元、7,584.79 万元和 9,192.12 万元，涉及污水处理费金额大、拖欠时
间长。近年来，发行人、四平市人民政府及污水处理厂相关主管部门一直在协商
解决拖欠污水处理费的相关事项。
2017 年 6 月起至 2018 年 7 月，四平三达净水有限公司受到四平市生态环境
局、四平市城市管理行政执法局连续作出的 9 起与环保相关行政处罚（含已撤销
的行政处罚 2 起）。经过发行人的复议申诉，上级主管部门撤销了 2 起行政处罚，
被撤销的行政处罚合计金额人民币 3,000 万元，而其他因相同理由作出的行政处
罚则未被撤销（其中 4 起行政处罚经复议后曾被四平市人民政府撤销，但之后四
平市人民政府自行复查后又撤销原复议决定，重新作出维持原具体行政行为的复
议决定）。
2019 年 3 月 27 日，四平市人民政府与四平三达净水有限公司签订了《四平
市污水处理厂特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》（以下简称
“提前终止协议”），各方已经妥善解决污水处理厂的回购事项、污水处理费的支
付事宜。四平三达净水有限公司已不再经营该污水处理厂。
2017 年 6 月至 2018 年 7 月，四平三达净水有限公司受到的 9 起行政处罚的
具体情况如下：
（1）已被撤销的 2 起行政处罚（处罚金额合计人民币 3,000 万元）
①2018 年 5 月 4 日，四平市生态环境局作出《行政处罚决定书》（四环罚
[2018]006 号），四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共
和国水污染防治法》第十条的规定，被处罚款 1,000,000 元。
2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环境厅作出《行政复议决定书》（吉环复字
[2019]1 号），依据该行政复议决定书，吉林省生态环境厅认为四平市生态环境局
作出的《行政处罚决定书》（四环罚[2018]006 号）具体行政行为主要事实不清、
证据不足，决定撤销四平市生态环境局作出的《行政处罚决定书》（四环罚
[2018]006 号）。
②2018 年 6 月 5 日，四平市生态环境局作出《按日连续处罚决定书》（四环
8-3-107
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
连罚字[2018]01 号），四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华
人民共和国水污染防治法》第十条的规定，被处罚款 29,000,000 元。
2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环境厅作出《行政复议决定书》（吉环复字
[2019]2 号），依据该行政复议决定书，吉林省生态环境厅认为四平市生态环境局
作出的《按日连续处罚决定书》（四环罚[2018]01 号）具体行政行为主要事实不
清、证据不足，程序违法，决定撤销四平市生态环境局作出的《按日连续处罚决
定书》
（2）四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决定书》的四起
行政处罚（已作出二审判决）
2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司向四平市中级人民法院提起四起
上诉案件，四起案件的诉讼请求分别为：
①撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 38 号《行政判决书》；
改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]14 号《行政处罚决定
书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的[2017]22-1 号《行政复议决定书》。
②撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 39 号《行政判决书》；
请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]95 号《行政处罚决
定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]37-1 号《行政复
议决定书》。
③撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 40 号《行政判决书》；
请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]158 号《行政处罚
决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]38-1 号《行政
复议决定书》。
④撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 41 号《行政判决书》，
改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出
的四环罚[2017]45 号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的
四府复决字[2017]39-1 号《行政复议决定书》。
4 起行政诉讼案件的基本过程如下：
8-3-108
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
① 2017 年 6-7 月—四平市生态环境局行政处罚
2017 年 6-7 月，四平市生态环境局对四平三达净水有限公司作出行政处罚，
简要情况如下：
序号 处罚决定书及主要内容
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]14 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
1
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 827,280 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]45 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
2
民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，被处罚款 100,000 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]95 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
3
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 461,676 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]158 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
4
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 1,674,844 元。
②2017 年 9 月—四平市人民政府行政复议撤销原行政处罚
四平三达净水有限公司不服上述具体行政行为，均向四平市人民政府申请行
政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政府于 2017 年 9 月 26 日作出四府复
决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号《行政复议决定书》（以下简称“原复议
决定”），撤销了被告四平市生态环境局作出的上述全部行政处罚。
③2018 年 5 月—四平市人民政府复查后撤销 2017 年 9 月原复议决定
四平市人民政府自行复查后于 2018 年 5 月 25 日作出关于撤销《四平市人民
政府行政复议决定书》（四府复决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号）的决定，
撤销 2017 年 9 月四平市人民政府作出的四份原复议决定。
2018 年 6 月 6 日，四平市人民政府重新又作出四府复决字[2017]22-1 号、39-1
号、37-1 号、38-1 号四份《行政复议决定书》，重新决定维持四平市生态环境局
于 2017 年 6-7 月作出的四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决
定书》。
④2018 年 12 月—四平三达净水有限公司提起行政诉讼（一审）
四平三达净水有限公司认为四平市生态环境局作出的四份《行政处罚决定书》
（四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号）、被告四平市人民政府作出的《关
于撤销〈四平市人民政府行政复议决定书〉（四府复决字[2017]22 号、39 号、37
号、38 号）的决定》和《行政复议决定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、
37-1 号、38-1 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
8-3-109
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 7 月 5 日，原告四平三达净水有限公司向四平市铁西区人民法院提
起关于四份行政处罚的四起行政诉讼案件，诉讼请求（变更后的诉请）为请求法
院判令撤销四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决定书》，撤销
《行政复议决定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、37-1 号、38-1 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，四起案件的判
决结果，均系驳回原告四平三达净水有限公司的全部诉讼请求。
⑤2019 年 1 月至今—四平三达净水有限公司上诉、二审判决
2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服一审判决，就四起行政处罚
及行政复议的行政诉讼案件向四平市中级人民法院提起上诉。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述 4 起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果均系“驳回上诉，维持原判。”
（2）四环罚[2017]349 号行政处罚（已作出二审判决）
四平市生态环境局于 2018 年 3 月 19 日对四平三达净水有限公司作出四环罚
[2017]349 号《行政处罚决定书》，以四平三达净水有限公司水污染物超标排放为
由，对四平三达净水有限公司罚款人民币 615,000 元。四平三达净水有限公司不
服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政
府于 2018 年 7 月 10 日作出四府复决字[2018]33 号《行政复议决定书》，维持被
申请人于 2018 年 3 月 19 日作出《行政处罚决定书》（四环罚[2017]349 号）。
四平三达净水有限公司认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]349
号《行政处罚决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]33 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销，
因此向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环罚（2017）349 号《四平市
环境保护局行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》 四府复决字[2018]33 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，驳回原告四平
三达净水有限公司的诉讼请求。2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服
一审判决，向四平市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销四平市铁西区人民法
院作出的（2018）吉 0302 行初 50 号《行政判决书》，改判支持上诉人一审的全
部诉讼请求；请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚（2017）349
8-3-110
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字（2018）
33 号《行政复议决定书》。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果为“驳回上诉，维持原判。”
（3）四环罚[2017]360 号行政处罚（已作出二审判决）
四平市生态环境局于 2018 年 4 月 28 日对四平三达净水有限公司作出四环罚
[2017]360 号《行政处罚决定书》，以四平三达净水有限公司水污染物超标排放为
由，对四平三达净水有限公司罚款人民币 885,909 元。四平三达净水有限公司不
服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政
府于 2018 年 7 月 24 日作出四府复决字[2018]38 号《行政复议决定书》，维持被
申请人于 2018 年 4 月 28 日作出《四平市环境保护局行政处罚决定书》（四环罚
[2017]360 号）。
四平三达净水有限公司认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]360
号《行政处罚决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]38 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
因此四平三达净水有限公司向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环
罚（2017）360 号《行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》 四府复决字[2018]38
号）。2018 年 12 月 27 日，铁西区人民法院作出一审判决，驳回四平三达净水有
限公司的诉讼请求。2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服一审判决，
向四平市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销四平市铁西区人民法院作出的
（2018）吉 0302 行初 59 号《行政判决书》；改判撤销被上诉人四平市生态环境
局作出的四环罚（2017）360 号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民
政府作出的四府复决字（2018）38 号《行政复议决定书》。”
2019 年 5 月，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审判决，
判决结果为“驳回上诉，维持原判。
（4）原告四平三达净水有限公司诉被告四平市城市管理行政执法局、四平
市人民政府撤销行政行为四城管法刑罚[2018]3-2 号《行政处罚决定书》行政诉
讼一案（二审阶段）
8-3-111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被告四平市城市管理行政执法局于 2018 年 7 月 5 日对四平三达净水有限公
司作出四城管法行罚（2018）3-2 号《行政处罚决定书》，以“四平三达净水有限
公司负责运营的四平市污水处理厂 2017 年以来未按国家相关法规、规章的规定，
对厂区内的构筑物、运行设施、设备进行维护和保养，导致部分污水处理设施运，
未达到满负荷运行，近期出水超标”为由，对四平三达净水有限公司罚款人民币
伍拾万元（￥500,000.00）。四平三达净水有限公司不服，依法向四平市人民政府
申请行政复议。随后，四平市人民政府作出四府复决字（2018）45 号《行政复
议决定书》，决定维持原处罚决定。
四平三达净水有限公司认为四平市城市管理行政执法局、四平市人民政府作
出的《行政处罚决定书》、《行政复议决定书》，认定事实不清，适用法律错误，
程序违法，处罚不当，依法应予以撤销。
因此，四平三达净水有限公司向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销《行
政处罚决定书》（四城管法行罚[2018]3-2 号），撤销《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]45 号）。
2019 年 4 月 23 日，四平市铁西区人民法院对该案件作出一审判决，驳回了
原告四平三达净水有限公司的诉讼请求。目前，四平三达净水有限公司已就该案
件向四平市中级人民法院提起上诉，二审阶段尚未开庭。
二、报告期内各期被处罚的合计金额，重要性程度
报告期内发行人主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公
司净资产以及报告期内各期被处罚的合计金额（不含已撤销）及占比情况如下：
科目 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处罚金额合计（元） 2,000,909 3,073,800 120,000
归属 于母公司所 有者的净利润
181,321,744.12 185,231,016.43 128,716,697.08
（元）
营业收入（元） 589,908,834.79 585,941,725.36 544,464,674.34
归属于母公司净资产（元） 1,421,428,010.28 1,240,106,266.16 1,054,875,249.73
处罚金额占当期属于母公司所有
1.10% 1.66% 0.09%
者的净利润比例
处罚金额占当期营业收入比例 0.34% 0.52% 0.02%
处罚金额占归属于母公司净资产
0.14% 0.25% 0.01%
比例
由上表可知，报告期内发行人各期受到的上述行政处罚（不含已撤销）的合
8-3-112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
计金额占发行人归属于母公司所有者的净利润比例最高不超过 1.66%，占发行人
营业收入最高不超过 0.52%，占发行人归属于母公司净资产比例最高不超过
0.25%，各期受到的行政处罚金额占比较小，对发行人的营业收入、净利润及净
资产影响较小，对发行人的正常生产经营、盈利能力等未造成重大不利影响。
三、前述情况能否采取有效措施减少，未来是否仍将持续
报告期内，发行人受到的环保行政处罚（不包括已撤销的）主要分为三类，
发行人在受到行政处罚后均积极采取应对措施，有效减少行政处罚发生次数，具
体如下：
1、因自动监测设备问题而导致的出水水质超标的行政处罚（3 项）：巨环罚
字（2016）06 号、四环罚（2016）49 号、四环罚（2017）06 号。
针对该类情况所产生的行政处罚，发行人制定了《水质在线监测设备管理办
法》，并严格要求水务子公司按照该管理办法的规定，目前除东丰县三达水务有
限公司、东辽县三达水务有限公司、漳州三达污水处理有限公司三家水务子公司
（该三家水务子公司的在线仪表厂家售后服务及时，截至目前均能确保在线仪表
正常运行并及时维护）外，其余水务子公司已全部委托第三方维护运营公司管理
水务子公司自动监测设备，通过第三方运营维护公司的监测有效的保证在线监测
仪表正常运行维护，有效减少因监测设备问题而造成的违规行为。
根据各水务子公司与第三方签订的协议，第三方提供的运营维护义务，主要
为按国家和省有关规范要求负责设备运行，提供自动监控监测数据；按有关技术
规范对现场端数据和信息上传；现场端监控系统的药剂的供应和更换；现场端监
控系统的日常维护、保养、故障维修和备件供应；现场端监控系统校验；现场端
监控系统设备软件正常升级维护；现场端监控系统运行档案的建设；按照相关规
定报送统计报表，接受环保部门考核；保证数据能够稳定传输至环保部门制定网
络，并且污染源自动监控基站正常运行率达到 95%以上或投标时承诺的正常运行
率 95%；自控监控数据准确率达到 95%及以上；运行标准需参照《污染源自动
监控设施运行管理办法》（环保部环发[2008]6 号）。
通过上述采用委托第三方运营维护公司对监测设备进行专项运营维护，可有
效减少因监测设备问题而造成的违规行为，发行人也将进一步加强对水务子公司
的管控，建立与专业第三方的长期合作，因监测设备问题而产生的违规行为不会
持续。
8-3-113
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2、因新建项目提标改造工程设备调试过程而出现的出水水质超标的行政处
罚（2 项）：巨环罚字 20190120SDSW 号、巨环罚字 20190219SDSW 号。
该两次行政处罚主要系因为巨野县三达水务有限公司在新建项目提标改造
工程中进行设备调试，调试过程中因新设备、新系统调试出现不顺畅而产生的突
发情况。发行人水务子公司在发现上述情况后均按照公司《水务公司事故应急救
援预案》的规定启动相应的应急预案、采取相应的应急措施，并将相应的情况及
时上报当地环保局，减少送水量，同时对进入工艺的污水进行减量处理；第一时
间要求相关设备供应商到现场协助调试设备；要求设备供应商对水务子公司员工
进行设备操作及故障处理的加强培训；同时公司还进一步修订了《水务公司生产
运行手册》，完善相关新工艺的安全制度、应急预案、管理制度、操作规程、记
录表等，提高运行管理水平，确保污水处理设施正常运行，出水水质稳定达标。
发行人采取的上述措施能有效减少今后在新设备调试过程所出现的突发事
故，因设备调试原因而产生的违法行为在发行人日常生活运营过程中属于偶发事
件，今后也不会持续。
3、出水超标的行政处罚（7 项）：四环罚[2017]14 号、四环罚[2017]45 号、
四环罚[2017]95 号、四环罚[2017]158 号、四环罚[2017]349 号、四环罚[2017]360
号、四城管法刑罚[2018]3-2 号。
该 7 项行政处罚系主管部门针对四平三达净水有限公司的同一事实在短时
间内连续作出的处罚。四平三达净水有限公司短时间内受到的多次行政处罚，与
多年来未如期收到污水处理费导致设备更新缓慢及与政府部门的沟通等因素有
关。
2019 年 3 月 27 日，经过多年的沟通，四平市人民政府与四平三达净水有限
公司已签订提前终止协议，确认《四平市污水处理厂特许经营权协议》及《污水
处理服务协议》2018 年 7 月 20 日起正式终止，且污水处理厂已移交完毕，四平
市人民政府按提前终止协议约定支付相应的污水处理费等款项。四平三达净水有
限公司再受到环保行政处罚的情况不会持续。
发行人针对该类行政处罚也加强各水务子公司的事前预防、事中控制、事后
治理全过程管理，并于 2019 年 2 月发布最新组织架构及《水务公司生产运行手
册》等管理制度，加大对水务子公司安全、应急预案、专业知识、操作规程等培
8-3-114
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
训，积极学习国家最新法律法规，学习先进管理理念，避免出现该类处罚情况。
四、水务投资运营业务的具体业务流程中，是否根据当地排放的出水水质设
计污水处理设备，是否存在重大技术缺陷
发行人在水务投资运营业务开展过程中会按照当地政府的设计要求设计方
案，设计过程中参考当地城市规划，通过给排水现状、流域水污染防治规划等因
素预测进水水质，同时结合当地排放的出水水质设计污水处理设备。
新项目在确定具体工艺方案时，经当地政府履行相关立项程序，委托有资质
的机构编制《环境影响评价报告书》和《可行性研究报告》，依据当地的实际水
质及预测未来的可能水质变化进行科学的论证，对比选出最优方案，由专家进行
评审，最终选出出水水质设计污水处理设备最优方案。公司在整个建造过程严格
依照相关规定办理相关手续，符合项目的建造要求和设计要求，并最终进行环保
验收。因此发行人在具体的水务投资运营过程中，会根据当地排放的出水水质设
计污水处理设备，所采用的技术均经过科学论证，且已经长期、成熟使用，不存
在重大技术缺陷。
五、47 份特许经营权项目中，排放的出水水质超出设计能力的比例，是否
行业正常水平
报告期内，发行人水务子公司的 47 份特许经营权协议中，除上述部分已撤
销行政处罚中涉及的污水处理厂存在偶发性当地排放出水水质超出设计能力的
情形，其余水务子公司运营的污水处理厂未发生上述情形。根据同行业公开信息，
当地排放出水水质超出设计能力并导致出水水质波动的情形时有发生，尚无公开
信息显示发生上述情形的比例。发行人共有 28 家下属水务子公司，报告期内 3
家子公司运营的污水处理厂存在当地排放的出水水质超过设计能力并导致出水
水质波动的情况，属于行业正常水平。具体情况如下：
序号 子公司名称 出现时间 具体情况
由于进水水质超出设计标准，污水
东辽县三达水务
1 2018 年 1 月 31 日 处理系统无法按照设计标准进行
有限公司
处理，从而导致出水水质波动
2016 年 3 月 2 日、2016 年 7 因进水水质超出设计标准，污水处
东丰县三达水务 月、2016 年 8 月 10 日、2016 理系统无法按照设计标准进行处
2
有限公司 年 9 月、2016 年 10 月 26 日、 理，从而导致出水水质波动
2018 年 2 月 4 日
梅河口市三达水 进厂污水水量超过提升泵房上限，
3 2017 年 4 月 17 日
务有限公司 同时大量黑臭水体涌入污水厂，造
8-3-115
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 子公司名称 出现时间 具体情况
成 COD 浓度较高
8-3-116
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、发行人是否对进水水质及出水水质进行监测、监测方法，特许经营权协
议约定的进水水质超标后的处理，水质超标对发行人处理设备的具体影响
1、发行人是否对进水水质及出水水质进行监测、监测方法
发行人下属水务子公司根据国家有关规定设立水质监测部门，按照规定的监
测指标和监测周期对污水处理厂进水水质、出水水质进行监测。其监测方法采用
《城镇污水处理厂污染物排放标准》所规定的方法或替代方法、等效方法执行，
人工监测及在线设备监测相结合，污水处理厂的尾水排水口按照 COD 等在线监
测设备，同时委托第三方监测机构或使用自动监测仪器定期对水质进行比对监测。
发行人根据相关城镇污水处理厂运行管理标准的规定，制定人工监测项目周
期表，对进水水质、出水水质的相关元素含量项目进行定时、定量的监测，对于
接纳工业废水的城镇污水处理厂，加强相应特征指标的监测。
目前除东丰县三达水务有限公司、东辽县三达水务有限公司、漳州三达污水
处理有限公司三家水务子公司外，其余水务子公司均委托第三方维护运营公司管
理水务子公司自动监测设备；上述三家水务子公司在线仪表厂家售后服务及时，
均能确保在线仪表正常运行并及时维护。
2、特许经营权协议约定的进水水质超标后的处理
发行人特许经营权协议明确约定了进水水质超标后的处理措施及步骤，具体
内容详见本问题回复之“七、关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出
水污染物超标的合同权利义务责任约定及实际执行情况”。进水水质超标后，发
行人一般处理措施及步骤如下：
（1）如水务子公司对进水水质情况进行监测后，若发现水质超过污水处理
规定的标准时，应及时通知特许经营权授权单位；
（2）经授权单位确认后，双方共同报当地环保局，请求追究超标点源单位
责任；
（3）污水处理厂应在最大处理能力范围内处理进水，如进水水质指标连续
在一定天数内超过协议约定的标准，则水务子公司可向特许经营权授权单位提出
申请，通过改变或增加污水处理设施、工艺或设备等方式，尽力与特许经营权授
权单位共同寻求解决方案，特许经营权授权单位应按实际处理水量支付污水处理
费或相应补偿；
（4）特许经营权授权单位应尽力保证污水处理厂的进水水质标准能达到特
8-3-117
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
许经营权协议约定的标准，如果进水中含有毒有害成分，破坏了污水处理厂生物
系统，造成污水处理厂停工或重新调试，由此造成水务子公司损失的，特许经营
权授权单位应按给项目设施造成的损失进行补偿。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人污水子公司如发现进水水质超标的
情况，均在第一时间启动应急预案，查找进水水质超标原因，立即向相关政府部
门汇报情况，增加进出水人工监测和自动监测次数，尽快调整工艺运行参数，有
必要的情况下加强河流断面的水质监测，防止影响扩大，并依据特许经营权协议
的约定进行处理。
关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污染物超标的合同权
利义务责任约定内容详见本问题“七、关于排放的出水水质超过设计能力导致的
处理后出水污染物超标的合同权利义务责任约定及实际执行情况”。
3、水质超标对发行人处理设备的具体影响
进水水质超标可能会加快处理设备腐蚀磨损，增加设备运行时间，增加药剂
投加量，破坏活性污泥系统等。发生水质严重超标的情况对发行人处理系统运行
的具体影响如下：
水质异常现象 具体原因 具体影响
曝气池供 O2 不足，DO 值低，出水氨氮 供氧提高，曝气机荷载增加，
曝气池异味
有时偏高 缩短使用寿命
供氧提高，曝气机荷载增加，
曝气池 DO 过低，有机物厌氧分解析出
污泥发黑 缩短使用寿命；增加污泥回流
H2S，其与 Fe 生成 FeS
量，影响污泥回流泵的使用
如有污泥膨胀，相应药剂使用
丝状菌或固着型纤毛虫大量繁殖
量增加
污泥变白
进水 PH 过低，曝气池 PH≤6 丝状型菌 提高进水 pH，相应药剂使用
大量生成 量增加
沉淀池局部积泥厌氧，产生 CH4、CO2，
沉淀池有大快黑色
气泡附于泥粒使之上浮，出水氨氮往往 破坏活性污泥系统
污泥上浮
较高
二沉池泥面升高，初
期出水特别清澈，流 SV＞90％ SVI＞20mg/l 污泥中丝状菌 相应药剂使用量增加，加快处
量大时污泥成层外 占优势，污泥膨胀。 理设备腐蚀磨损
溢
8-3-118
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
污泥回流量增加，影响污泥回
二沉池泥面过高 丝状菌未过量生长 MLSS 值过高
流泵的使用
微型动物死亡，污泥絮解，出水水质恶
二沉池表面积累一 化 ， COD 、 BOD 上 升 ， OUR 低 于 破坏活性污泥系统，相应药剂
层解絮污泥 8mgO2/gVSS.h，进水中有毒物浓度过高， 和污泥菌种使用量增加
或 PH 异常。
污 泥 缺 乏 营 养 ， 使 之 瘦 小 OUR ＜
二沉池有细小污泥 8mgO2/gVSS.h;进水中氨氮浓度高，C／
相应药剂使用量增加
不断外漂 N 比不合适；池温超过 40 C；翼轮转速
过高使絮粒破碎。
曝气池表面出现浮
浮渣中见诺卡氏菌或纤发菌过量生长， 排泥增加，排泥泵使用时间增
渣似厚粥覆盖于表
或进水中洗涤剂过量 加
面
污泥未成熟，絮粒瘦
小；出水混浊，水质 水质成分浓度变化过大；废水中营养不
相应药剂使用量增加
差；游动性小型鞭毛 平衡或不足；废水中含毒物或 pH 不足
虫多
曝气池中泡沫
进水洗涤剂过量 相应药剂使用量增加
过多，色白
曝气池泡沫 污泥老化，泥龄过长解絮污泥附于泡沫 排泥增加，排泥泵使用时间增
茶色或灰色 上 加
进水 pH 下降 好氧处理中负荷过低 相应药剂使用量增加
出水色度上升 污泥解絮，进水色度高 破坏活性污泥系统
污泥中毒 破坏活性污泥系统
进水过浓 相应药剂使用量增加
出水 BOD，COD 升
高 供氧提高，曝气机荷载增加，
进水中无机还原物（S2O3、H2S）过高
缩短使用寿命
COD 测定受 Cl影响 相应药剂使用量增加
七、关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污染物超标的合同
权利义务责任约定及实际执行情况
特许经营协议一般约定，如果进水水质超过设计处理能力，破坏了污水处理
厂生物系统，造成污水处理厂停工或重新调试，由此造成水务子公司损失的，特
许经营权授权单位应按给项目设施造成的损失进行补偿；如实际进水水质严重超
标导致污水处理厂处理工艺造成损害，则特许经营权授予单位应给予水务子公司
约定的恢复期。在恢复期间，水务子公司应按照审慎运营惯例进行污水处理运营，
8-3-119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
处理后的污水水质标准不达标的，不视为水务子公司违约，特许经营权授予单位
应正常支付污水处理服务费。
报告期内，东辽县三达水务有限公司、东丰县三达水务有限公司、梅河口市
三达水务有限公司等 3 家水务子公司运营的污水处理厂存在当地排放水质超过
设计能力并导致出水水质波动的情形，其具体情况详见本问题回复之“五、47
份特许经营权项目中，排放的出水水质超出设计能力的比例，是否行业正常水平”。
发行人水务子公司的 47 份特许经营权协议中，除上述 3 家子公司存在当地排放
出水水质偶发性超出设计能力的情形外，报告期内其余水务子公司运营的污水处
理厂均未发生上述情形；出现上述情形时，上述 3 家水务子公司均按照特许经营
协议约定的权利义务执行。上述 3 家子公司特许经营协议约定的权利义务情况如
下：
水厂 特许经营协议中关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污
序号 运营主体
名称 染物超标的合同权利义务责任约定
《特许经营协议》
33.1 条第（2）款“乙方对进水水质情况进行检测，若发现水质超过污水
处理规定的标准时，及时通知甲方确认后，双方共同报当地环保局，请求
追究超标点源单位责任。”。
第（3）款“甲方应尽力保证项目的进水水质标准能达到上述标准，如果
进水中含有毒有害成分，破坏了污水处理厂生物系统，造成污水处理厂停
工或重新调试，由此造成乙方损失的，甲方应按给项目设施造成的损失进
行补偿。”。
35.2 条“特殊情况下的污水处理
如因实际进水水质严重超标导致污水处理工艺造成损害，甲方应给予乙方
不少于 15 日的恢复期。在恢复期间，乙方应按照谨慎运营惯例进行污水
东辽县三 东辽县 处理运营，处理后污水的出水水质标准不达标的，不视为乙方违约，甲方
1 达水务有 污水处 应正常支付污水处理服务费。”。
限公司 理厂 40 条第（2）款“违反出水水质排放标准的违约金
（B）当进厂污水的某一项或多项污染物浓度指标超过设计标准时，如超
过幅度不高于设计标准 20%，则污水处理厂仍然应根据审慎运营惯例进行
处理，处理后的水质力争达到本协议规定的标准，若不达标排放不能视作
乙方违约，甲方应按正常支付污水处理服务费。
（C）当进厂污水某一项或多项污染物浓度指标超过设计标准 20%时，视
作水质严重超标，可能导致污水处理厂的设备或处理工艺收到极大损害
的，污水处理厂应及时向甲方报告，在此期间，污水处理厂可以拒绝接受
该等污水，甲方按照保底水量支付污水处理费。”。
40.2 条“甲方违约
（1）在运营期内的任一运营月，如果某一运营日甲方的进水不符合进水
质量标准，则甲方以当日应付污水处理费的 50%作为违约金支付给乙方。”。
《特许经营权协议》
东丰县三 东丰县 13.7 条“进水水质控制
2 达水务有 污水处 县政府应责成有关部门对排入污水处理管网的废水进行有效的监督和控
限公司 理厂 制，并收集到足够的生活污水，以保证污水处理厂的进水水质符合设计要
求。一旦发生进水水质超标，对于项目公司发生出水水质超标或停止进水
8-3-120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
水厂 特许经营协议中关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污
序号 运营主体
名称 染物超标的合同权利义务责任约定
的事件，县政府须免除项目公司的义务和责任。”。
《污水处理服务协议》
5.4.1 条“进水水质超标
若进水水质中任何一项指标超出第 5.1.1 条款所列标准，则视为进水水质
超标。进水水质超标的污水，如项目公司现有设施能够处理，项目公司应
继续进水处理，但若项目公司因此出现出水水质超标的现场，应免除其责
任。如项目公司现有设施不能够处理，则不准进入污水处理厂处理，以免
引起对污水处理设施的严重损坏。”。
5.4.3 条“水质超标的通知
在任何时候出现下列情形之一的，项目公司应立即书面通知建设局或其指
定机构：
a)出水检测点的任何二种出水水质指标超标；或
b)进水检测点的的任何一种进水水质指标超标。
此等通知应包括所有有关测试结果以及就此等不符合情况所做的其它有
关调查的结果的详情。通知还应包括项目公司对不符合情况可能持续的期
限所作的最佳预测，以及引起此等状况的原因，包括项目公司声称的任何
有关不可抗力或建设局违约事件的详情和所采取的补救措施的详细描
述。”。
10.4 条“10.4 进水水质超标违约金
在运营期内的任一运营月，如果某一运营日建设局的进水不符合出水质量
标准，则建设局应向项目公司就当日进水不达标支付水质不合格违约金，
水质不合格违约金根据附录 4 的规定计算。”。
东丰县
污水处
同上。
理厂（二
期）
《特许经营协议》
33.1 条第（2）款“乙方对进水水质情况进行检测，若发现水质超过污水
处理规定的标准时，及时通知甲方确认后，双方共同报当地环保局，请求
追究超标点源单位责任。”。
第（3）款“甲方应尽力保证项目的进水水质标准能达到上述标准，如果
进水中含有毒有害成分，破坏了污水处理厂生物系统，造成污水处理厂停
工或重新调试，由此造成乙方损失的，甲方应按给项目设施造成的损失进
行补偿。”。
35.2 条“特殊情况下的污水处理
如因实际进水水质严重超标导致污水处理工艺造成损害，甲方应给予乙方
梅河口市 梅河口
不少于 15 日的恢复期。在恢复期间，乙方应按照谨慎运营惯例进行污水
3 三达水务 市污水
处理运营，处理后污水的出水水质标准不达标的，不视为乙方违约，甲方
有限公司 处理厂
应正常支付污水处理服务费。”。
40 条第（2）款“违反出水水质排放标准的违约金
（B）当进厂污水的某一项或多项污染物浓度指标超过设计标准时，如超
过幅度不高于设计标准 20%，则污水处理厂仍然应根据审慎运营惯例进行
处理，处理后的水质力争达到本协议规定的标准，若不达标排放不能视作
乙方违约，甲方应按正常支付污水处理服务费。
（C）当进厂污水某一项或多项污染物浓度指标超过设计标准 20%时，视
作水质严重超标，可能导致污水处理厂的设备或处理工艺收到极大损害
的，污水处理厂应及时向甲方报告，在此期间，污水处理厂可以拒绝接受
该等污水，甲方按照保底水量支付污水处理费。”。
8-3-121
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
水厂 特许经营协议中关于排放的出水水质超过设计能力导致的处理后出水污
序号 运营主体
名称 染物超标的合同权利义务责任约定
40.2 条“甲方违约
（1）在运营期内的任一运营月，当进场污水的某一项或多项污染物浓度
指标超过设计标准时，如超过幅度不高于设计标准 20%，甲方以当日应付
污水处理费的 50%作为违约金支付给乙方。”。
梅河口
市污水
处理厂
二期扩 同上。
建、一期
升级改
造
八、发行人报告期内的相关行政处罚是否均不属于重大违法违规
报告期内，发行人受到的环保行政处罚（不含已撤销）对象为巨野县三达水
务有限公司、四平三达净水有限公司。相关主管部门均出具了相应的证明，具体
情况如下：
1、2019 年 4 月，巨野县环境保护局出具《证明》，证明报告期内，巨野县
三达水务有限公司出水排放污染物偶然超标，已经给予相应的行政处罚，该公司
已经整改完毕，该公司的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关
法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
2、2019 年 3 月，四平市城市管理行政执法局出具《证明》，证明报告期内，
发行人子公司四平三达净水有限公司由于设备故障，造成污水处理厂未能满负荷
运行，依法给予相应处罚。该公司的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环
境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
3、2019 年 3 月，四平市生态环境局出具《证明》，证明报告期内，发行人
子公司排放的污染物偶有超标现象，已给予相应处罚，该违法行为没有造成严重
环境污染，不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重
大违法违规行为。
综上，针对上述行政处罚，主管部门已出具说明，上述涉及行政处罚的子公
司的相关行为未造成环境污染及水污染的严重后果，上述行为在情节上不属于重
大违法违规行为。发行人就上述处罚事项已及时采取整改措施。行政处罚对发行
8-3-122
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人的营业收入、净利润及净资产影响较小，对发行人的正常生产经营、盈利能力
等未造成重大不利影响。
九、结合发行人短时间内多次被处罚的情况，分析发行人内控是否存在重大
缺陷
发行人上述行政处罚中，主要涉及两家水务子公司（巨野县三达水务有限公
司、四平三达净水有限公司）。
目前发行人已制定了一系列与水务子公司环保相关的内控制度，包括《水质
在线监测设备管理办法》、《水务公司事故应急救援预案》、《水务公司生产运行手
册》、《污水处理厂设备运营管理办法》、《污水处理厂水质检测项目和周期》、《污
水处理厂运营记录表》等。报告期内，由于发行人子公司众多，部分水务子公司
对上述内控制度存在执行不到位的情况。相关子公司针对受到行政处罚的情况均
采取了相应的整改措施，并在此基础上更加有效执行公司及子公司内部控制制度，
以确保生产经营合法合规。
针对报告期内个别水务子公司受到的行政处罚，发行人高度重视。根据国家
颁布的相关环境保护政策法规、标准规范，完善了内部控制制度，加大了对水务
子公司的监督管理力度，细化了水务子公司相关的生产管理制度及考核机制，以
保障运营污水处理子公司更为长效稳定运转。公司落实生产责任制，由水务子公
司负责人统一推进公司的环保工作，加大对相关污水处理运营设施运行有效性的
排查，及时发现并处置环保事故隐患；进一步完善应急管理预案，加强员工的应
急能力培训，提供应对各类突发事故的能力。发行人还通过环保内控制度对相关
负责人员展开环保培训，确保内控制度得到有效执行。
报告期内除上述个别水务子公司因执行不到位的情况而受到行政处罚外，其
余水务子公司均良好的执行了公司的内控制度，报告期内个别水务子公司受到的
行政处罚不影响发行人内控制度的有效性，发行人针对出现的行政处罚也已进一
步加强对水务子公司相关人员的培训及管控，特别是受到过行政处罚的水务子公
司，未来发行人还将进一步细化环保内控，杜绝环保违法违规行为的发生。
综上所述，本所律师认为，发行人的内控制度合理有效，不存在重大缺陷。
十、以表格形式在重大风险提示中简要披露报告期的处罚情况，进行有针对
性的风险提示。
8-3-123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，发行人子公司受到的行政处罚（不含已撤销）简要情况如下：
子公司
序号 处罚原因 处罚结果
名称
巨野县三达水务有限公司氨氮自动监控设备的原采样 罚款 10 万元
管线水样浓度与人工采样排污口水样浓度不一致，干
巨野县三 扰自动监控设备正常运行，造成数据失真，违反《中
1 达水务有 华人民共和国环境保护法》第四十二条、《中华人民共
限公司 和国水污染防治法》第二十三条的规定，巨野县环境
保护局 2016 年 5 月 27 日作出的行政处罚决定书【巨
环罚字（2016）06 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 1 月 15 日-1 月 17 警告
巨野县三 日在线数据日均值显示总氮超标，违反《中华人民共
2 达水务有 和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环境保护
限公司 局 2019 年 2 月 1 日作出的行政处罚决定书【巨环罚字
20190120SDSW 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 2 月 2 日-2 月 4 日 罚款 10 万元
巨野县三 总磷超标、2 月 1 日-2 月 12 日总氮超标，违反《中华
3 达水务有 人民共和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环
限公司 境保护局 2019 年 3 月 4 日作出的行政处罚决定书【巨
环罚字 20190219SDSW 号】。
四平三达净水有限公司因不正常使用水污染物排放自 罚款 2 万元
四平三达
动检测设备，违反《中华人民共和国水污染防治法》
4 净水有限
第二十三条的规定，四平市环境保护局 2016 年 12 月
公司
12 日作出的行政处罚决定书【四环罚（2016）49 号】。
四平三达净水有限公司因违反自动监控环境管理制 罚款 1 万元
四平三达
度，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十三
5 净水有限
条的规定，四平市环境保护局 2017 年 4 月 17 日作出
公司
行政处罚决定书。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 827,280
四平三达
华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
6 净水有限
环境保护局 2017 年 6 月 13 日作出《行政处罚决定书》
公司
【四环罚（2017）14 号】。
四平三达净水有限公司因大气污染物超标排放，违反 罚款 100,000
四平三达
《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定， 元
7 净水有限
四平市环境保护局 2017 年 7 月 21 日作出《行政处罚
公司
决定书》【四环罚（2017）45 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 461,676
四平三达
华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
8 净水有限
环境保护局 2017 年 7 月 21 日作出《行政处罚决定书》
公司
【四环罚（2017）95 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚 款
四平三达
华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 1,674,844 元
9 净水有限
环境保护局 2017 年 7 月 28 日作出《行政处罚决定书》
公司
【四环罚（2017）158 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 615,000
四平三达
华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
10 净水有限
环境保护局 2018 年 3 月 19 日作出《行政处罚决定书》
公司
【四环罚（2017）349 号】。
11 四平三达 四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 885,909
8-3-124
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
子公司
序号 处罚原因 处罚结果
名称
净水有限 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
公司 环境保护局 2018 年 4 月 28 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）360 号】。
四平三达净水有限公司因部分污水处理设施停运，未 罚款 50 万元
四 平 三 达 达到满负荷运行，近期出水超标等情况，违反《城镇
12 净 水 有 限 排水与污水处理条例》第三十一条、第三十六的规定，
公司 四平市城市管理行政执法局 2018 年 7 月 5 日作出《行
政处罚决定书》（四城管法刑罚[2018]3-2 号）。
漳州三达污水处理有限公司因公司设施出口 COD 污 罚款 10 万元
漳 州 三 达 染物排放浓度超标，违反《中华人民共和国水污染防
13 污 水 处 理 治法》第十条的规定，漳州台商投资区环境保护和安
有限公司 全生产监督管理局 2018 年 6 月 4 日作出《行政处罚决
定书》（闽漳台环罚字[2018]175 号）。
注：6-11 项二审已判决；12 项一审已判决，正在二审阶段。
十一、是否构成本次发行上市的障碍
本所律师认为，发行人各期受到的行政处罚金额占发行人营业收入、净利润
及净资产的比例较小，对发行人的正常生产经营、盈利能力等未造成重大不利影
响；发行人受到相关环保行政处罚后均积极采取应对措施，有效减少了行政处罚
发生频率，行政处罚不具有持续性；发行人根据当地排放的出水水质设计污水处
理设备，采用技术均经过科学论证，不存在重大技术缺陷；同行业中当地排放的
出水水质超出设计能力现象比较常见，发行人特许经营权项目中存在上述现象属
于行业正常现象；发行人根据国家有关规定设立水质检测部门对污水处理厂进水
水质、出水水质进行检测；报告期内，对于当地排放出水水质超过设计能力导致
处理后出水污染物超标的情形，发行人基本按照特许经营权合同权利义务约定执
行；发行人报告期内受到的环保行政处罚未导致严重环境污染、未造成社会影响
恶劣，不属于重大违法违规行为；发行人的内控制度合理有效，不存在重大缺陷；
发行人相关行政处罚情况不构成本次发行上市的实质性障碍。
八、问询问题 13
招股说明书披露，发行人部分子公司暂未取得《排污许可证》主要系当地政
府认为暂未出台具体办理要求导致无法办理。
保荐工作报告显示，发行人开展水务投资运营业务的子公司共 28 家，其中
10 家取得《排污许可证》，未取得《排污许可证》的 18 家中的 14 家已取得合规
8-3-125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
证明、访谈笔录或相应的无其他违法违规的证明，剩余四家水务子公司因主管部
门无法配合出具及不予配合访谈事项，无法取得书面出具的合法合规证明或访谈
笔录。
请发行人（1）以表格形式说明未取得《排污许可证》的子公司名称，取得
的合规证明情况（2）说明前述事项的处罚风险及对发行人生产经营的影响。
请发行人披露:不能取得排污许可证的原因及依据，相关 BOT 项目取得特许
经营权但无法取得排污许可证的原因，发行人相关子公司生产经营是否合规。
请保荐机构及发行人律师核查并就前述事项的影响发表明确意见，并说明依
据。
回复：
（一）以表格形式说明未取得《排污许可证》的子公司名称，取得的合规证
明情况
经本所律师查验相关水务子公司取得的《排污许可证》、环保主管部门出具
的证明文件并结合保荐机构与本所律师对相关环保主管部门的走访记录，发行人
下属共有 28 家实际开展污水处理业务的水务子公司，其中 27 家运营主体实际运
营，1 家运营主体（吉安宏源污水处理有限公司）在建（尚无需申请办理排污许
可证）。截至本补充法律意见书出具之日，取得《排污许可证》的情况已有更新，
已有 16 家水务子公司取得《排污许可证》，具体情况如下：
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
邓州市三达水 91411381793233567 2019 年 04 月 24 日至
1 《排污许可证》
务有限公司 P001U 2022 年 04 月 24 日
东辽县三达水 《 排 放 污 染物 临 2018 年 11 月 24 日至
2 201807
务有限公司 时许可证》 2019 年 11 月 24 日
济宁三达水务 《 排 放 重 点水 污 2018 年 10 月至
3 汶环许字 005 号
有限公司 染物许可证》 2020 年 9 月
武平县三达水 2016 年 12 月 14 日至
4 《排污许可证》 3508242016462019
务有限公司 2021 年 12 月 13 日
许昌市屯南三
豫环许可许字 10032 2017 年 12 月 11 日至
5 达水务有限公 《排污许可证》
号 2020 年 12 月 10 日
司
许昌市东城三
豫环许可许字 10047 2016 年 12 月 05 日至
6 达水务有限公 《排污许可证》
号 2019 年 12 月 04 日
司
许昌县三达水 豫环许可许字 23021 2018 年 6 月 22 日至
7 《排污许可证》
务有限公司 号 2021 年 6 月 21 日
8-3-126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
长泰县三达水 《 福 建 省 排污 许 2016 年 3 月 17 日至
8 3506252016000015
务有限公司 可证》 2021 年 3 月 16 日
华安县三达水 《 福 建 省 排污 许 2019 年 1 月 17 日至
9 3506292019000001
务有限公司 可证》 2024 年 1 月 16 日
新民三达水务 91210181559995176 2019 年 3 月 15 日至
10 《排污许可证》
有限公司 0001Y 2022 年 3 月 14 日
伊通满族自治
91220323677306036 2019 年 5 月 16 日至
11 县三达水务有 《排污许可证》
R001X 2022 年 5 月 15 日
限公司
漳州三达污水 9135068106655409X 2019 年 5 月 23 日至
12 《排污许可证》
处理有限公司 T001Q 2022 年 5 月 22 日
东丰县三达水 91220421664261406 2019 年 5 月 5 日至
13 《排污许可证》
务有限公司 Q001Y 2022 年 5 月 4 日
通榆县三达水 91220822660148713 2019 年 5 月 24 日至
14 《排污许可证》
务有限公司 C001R 2022 年 5 月 23 日
洮南市三达水 91220881664267090 2019 年 5 月 24 日至
15 《排污许可证》
务有限公司 M001Z 2022 年 5 月 23 日
梅河口市三达 9122058167331563X 2019 年 5 月 20 日至
16 《排污许可证》
水务有限公司 5001X 2022 年 5 月 19 日
除上表所列示的已取得排污许可证的情形外，发行人下属具有实际运营污水
处理业务的水务子公司尚未取得（含已过期正在办理续期）《排污许可证》的子
公司名称、取得的合规证明情况，具体如下：
排污许可证取
序号 子公司名称 取得的合规证明情况 备注
得情况
《排放重点水污染物
巨野县三达水 已申请办理续 已取得环保主管部门的
1 许可证》，2018年5月1
务有限公司 期 合规证明
日至2019年5月2日
《排放污染物许可
玉山县三达水 已申请办理续 已取得环保主管部门的
2 证》，2017年8月至2018
务有限公司 期 合规证明
年8月
已取得环保主管部门的
《湖北省排放污染物
宜城市三达水 已申请办理续 合规证明；环保主管部
3 许可证》，2017年7月1
务有限公司 期 门确认在2019年取得排
日至2018年6月30日
污许可证即可
《排放污染物许可
吉安新源污水 已申请办理续 已取得环保主管部门的
4 证 》 ， 2015年 12 月 27
处理有限公司 期 合规证明
日至2016年12月27日
菏泽市定陶区 《排放重点水污染许
已申请办理续 已取得环保主管部门的
5 三达水务有限 可证》，2017年1月1
期 合规证明
公司 日至2017年12月31日
东营市垦利区 《排污许可证》，2014
已申请办理续 已取得环保主管部门的
6 三达水务有限 年 01 月 17 日 至 2019 年
期 合规证明
公司 01月17日
孝感三达水务 已申请办理续 已取得环保主管部门的 《湖北省排放污染物
7
有限公司 期 合规证明 许 可 证 》 ， 2016 年 04
8-3-127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
排污许可证取
序号 子公司名称 取得的合规证明情况 备注
得情况
月 25 日 至 2017 年 04 月
25日；
已取得环保主管部门的
宿松三达水务 合规证明；主管部门函
8 已申请办理 \
有限公司 复确认在2019年9月30
日之前完成办理即可
已取得环保主管部门的
宿松临江三达 合规证明；主管部门复
9 正在申请办理 \
水务有限公司 函确认在2019年9月30
日之前完成办理即可
巨野新达水务 已取得环保主管部门的
10 已申请办理 \
有限公司 合规证明。
白城市三达水 已取得环保主管部门的
11 已申请办理 \
务有限公司 合规证明
（二）说明前述事项的处罚风险及对发行人生产经营的影响
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发[2016]81号）规定“分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容主要包
括大气污染物、水污染物，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定
污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大
气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业
排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。”。
根据环保部2017年7月28日颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》规定“国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者污染物产
生量、排放量和环境危害程度，实行排污许可重点管理和简化管理。现有企业事
业单位和其他生产经营者应当按照本名录的规定，在实施时限内申请排污许可
证。”，该名录明确污水处理及再生利用行业发放排污许可证时限为2019年。根
据该名录规定，发行人下属水务投资运营相关的子公司尚未取得排污许可证的，
在实施时限申请取得《排污许可证》即可。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属尚未取得排污许可证或尚未办
理排污许可证续期的子公司均在积极办理排污许可证当中，部分地方政府主管部
门已出具复函证明污水处理行业发放排污许可证时限为2019年。因此发行人目前
尚未取得排污许可证未违反上述国务院的通知及环保部的管理名录的规定，发行
人在实施时限内办理完毕排污许可证，符合上述规定，不存在导致行政处罚的风
8-3-128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
险。目前部分子公司尚未取得排污许可证，不影响发行人的正常生产经营，该情
形不会对发行人生产经营造成实质性不利影响。
（三）不能取得排污许可证的原因及依据，相关 BOT 项目取得特许经营权
但无法取得排污许可证的原因，发行人相关子公司生产经营是否合规。
1、不能取得排污许可证的原因及依据
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的11家下属水务子公司正处于申请
办理排污许可证的过程中，正在申请及办理续期的下属子公司申请取得排污许可
证不存在实质性的法律障碍。因环保部的规定与地方政府具体实施细则的衔接等
原因，故该部分子公司尚未取得排污许可证。
根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发[2016]81号）、环保部颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年
版）》的规定，政府主管部门对排污许可证的办理实行分行业、分不同实施时限
进行办理，发行人下属子公司所属的污水处理及再生利用行业办理排污许可证的
实施年限为2019年，发行人下属尚未取得排污许可证的水务子公司在2019年取得
排污许可证即可。
根据生态环境部办公厅2019年3月16日印发的《关于做好污水处理厂排污许
可管理工作的通知》，全国范围内污水处理厂排污许可证的办理根据生态环境部
的通知实行统一安排、分阶段、分城市办理，各地按照《排污许可证申请与核发
技术规范水处理（试行）》的要求核发污水处理厂排污许可证，在2019年6月底
前各省（区、市）总体应完成50%的污水处理厂排污许可证核发工作，10月底全
部完成。
发行人部分下属水务子公司目前新申请的、办理续期的排污许可证尚未取得
证照的原因，主要因为取得办理排污许可证主要根据各地政府的统一安排及分阶
段实施办理的具体细则，各地最终落实办理时间会有差异，基本将于2019年办理
完毕。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的部分下属子公司中部分子公司尚
未取得排污许可证的情况，不违反上述国务院、环保部的规定，目前的办理情况
8-3-129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
亦符合上述规定，发行人下属子公司目前申请办理、续期排污许可证具有相应的
政策依据。
2、相关 BOT 项目取得特许经营权但无法取得排污许可证的原因，发行人相
关子公司生产经营是否合规
发行人下属的 11 家具有实际水务处理业务的子公司均取得了相应的特许经
营权，暂未办理取得排污许可证，目前均已经在申请办理当中。发行人相关子公
司办理排污许可证主要受国务院、环保部的相关规定所约束，国务院、环保部的
规定与各地具体的办理细则需要相应的衔接，具体落实的时间会有差异。发行人
相关子公司相关 BOT 项目取得特许经营权系根据发行人子公司与当地有权机关
签署相应的协议所约定，特许经营权的取得不以办理排污许可证为前提，特许经
营权协议也不以排污许可证的办理为生效要件。据此，本所律师认为，发行人相
关子公司生产经营符合营业执照中经营范围的内容，生产经营符合国务院、环保
部的相关规定，生产经营合法合规。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人部分下
属水务运营子公司尚未办理完毕排污许可证，均处于正在申请办理过程中，办理
排污许可证不存在实质性的法律障碍，特许经营权的取得不以办理排污许可证为
前提。该部分子公司根据国务院《关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通
知》（国办发[2016]81 号）、环保部颁布的《固定污染源排污许可分类管理名录
（2017 年版）》的规定，在规定的实施时限 2019 年办理完毕排污许可证即可，
其目前尚未取得排污许可证未违反规定，合法合规，对发行人相关水务子公司的
生产经营未造成实质性不利影响。
九、问询问题 14
根据前次申报文件和本次招股说明书披露，发行人住所由厦门迁至延安，同
时发行人将向延安三达膜转移生产。
请发行人披露（1）发行人住所变更的具体时间，变更原因，目前生产经营
的主要场所,是否对经营产生不利影响；（2）住所在延安，而联系电话仍为厦门
区号的原因；（3）详细披露延安三达膜的基本情况(包括但不限与成立时间、注
8-3-130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
册资本、股权结构、营业范围、经营规模等情况)；（4）转移生产的具体原因，
计划时间、搬迁所涉及的预计成本，生产区域与主要销售区域的关系等，并充分
揭示相关经营风险。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人住所变更的具体时间，变更原因，目前生产经营的主要场所,
是否对经营产生不利影响
1、发行人住所变更的具体时间
经查验发行人的工商登记资料，发行人于 2018 年 9 月 28 日完成住所变更的
工商登记，住所由厦门市集美区天风路 168-172 号厂房变更为延安市宝塔区圣烯
石墨烯产业园。
2、变更原因
根据发行人说明，发行人住所变更的主要原因为：延安地处西北部地区，能
源等资源相对丰富但水资源相对缺乏，公司若立足延安开展生产经营，一方面能
够降低成本，另一方面能够利用公司先进的膜技术应用于西北地区的大型工业企
业的生产和水资源综合利用，因此公司决定将延安作为未来的主要生产基地。
3、目前生产经营的主要场所
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要经营地址仍在厦门。
4、是否对经营产生不利影响
经查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要生产经营地址仍在厦
门，联系电话亦为厦门的联系电话，发行人已于 2019 年 1 月在厦门设立分公司，
未来将在厦门、延安两地办公并在延安进行生产。据此，本所律师认为，发行人
的生产经营未因住所变更受到不利影响。
（二）住所在延安，而联系电话仍为厦门区号的原因
根据发行人说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的注册住所地为
延安，主要生产经营地址仍在厦门，故联系电话为厦门的联系电话。
8-3-131
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）详细披露延安三达膜的基本情况（包括但不限与成立时间、注册资本、
股权结构、营业范围、经营规模等情况）
经查验，招股说明书中的“延安三达膜”系指发行人在延安的生产经营场所，
并非新成立公司，为避免引起歧义，修改为“延安厂区”。
（四）转移生产的具体原因，计划时间、搬迁所涉及的预计成本，生产区域
与主要销售区域的关系等，并充分揭示相关经营风险
1、转移生产的具体原因
根据发行人说明，转移生产的具体原因为：发行人亟需扩大产能适应市场需
求，主要包括自主研发的膜材料、膜组件、膜设备的生产和外购膜芯制备膜组件、
膜设备的生产，经过综合考虑生产和运营成本以及公司业务的新增长点，发行人
决定将生产逐步转移至延安，并将住所迁至延安政府投资建设的新材料高新技术
产业园。
2、计划时间、搬迁所涉及的预计成本
根据发行人说明，发行人的工作人员已进驻产业园办公楼及厂房，新生产线
包括机加工、膜材料生产和组装三个车间，其中机加工车间建设完毕正在进行试
生产、膜材料生产车间和组装车间正在进行设备安装工作，新生产线预计于 2019
年第四季度正式投产。
根据发行人说明并测算，发行人转移生产的主要成本为生产经营场地租赁费
用、生产线建设成本（主要为设备购置）以及延安新增人员成本，预计成本情况
如下：
项目 预计金额 说明
根据发行人与产业园签订的租赁协议，
生产经营场地租赁费
86.4 万元/年 前三年免租金，预计之后的未来几年将
用
每年发生
主要包括现有生产设备拆除费用、运输
搬迁费用 约 75 万元
费用及其他费用
预计 2019 年第四季度部分建设完毕并
生产线建设成本 约 3376 万元
逐步投产
随着延安厂区的逐步投产，所需人员逐
延安新增人员成本 约 480 万元/年 步增加，预计正式投产后的新增人员 95
名
8-3-132
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、生产区域与主要销售区域的关系
根据发行人说明，发行人生产转移至延安后，延安成为发行人的主要生产基
地，包括将在延安进行的募投项目无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产线项目和特种
分离膜及其成套设备的制备与生产项目，使得发行人具备陶瓷纳滤芯、特种分离
陶瓷膜、特种分离有机膜大规模生产能力，覆盖生物制药、石油化工、食品饮料
以及市政及居民净水客户；从销售区域来看，由于西北地区能源相对充足、地广
人稀，适合建设大型工厂，2016-2018 年西北地区是发行人膜技术应用业务的第
二大销售区域，发行人将延安作为主要生产中心有利于更便捷的向客户提供产品
和服务，同时西北地区对于水资源综合利用的需求更为迫切，发行人自主研发的
净水新材料及其净水设备能够较好的解决当地需求。
据此，本所律师认为，发行人转移生产后的生产区域与主要销售区域相匹配。
4、充分揭示相关经营风险
经查验，发行人已在《招股说明书》中对相关风险进行了如下补充披露：“发
行人于 2018 年 9 月 28 日将住所变更至延安延安市宝塔区圣烯石墨烯产业园，未
来延安将成为发行人的主要生产中心，发行人将在厦门和延安两地办公；目前延
安新生产线尚在建设中未正式投产，延安生产线的投产运行情况对发行人生产能
力具有较大的影响；同时延安厂区将新增当地员工，新员工占比较高和南北环境
差异对发行人的生产经营管理水平提出了更高的要求，可能对企业运行初期的运
营管理效果造成不利影响。”
综上所述，本所律师认为，发行人住所变更不会对经营产生不利影响；转移
生产后生产区域与主要销售区域相匹配；发行人已在《招股说明书》中充分揭示
了相关经营风险。
十、问询问题 15
报告期内，发行人与山东天力药业有限公司、通辽梅花生物科技有限公司、
新疆梅花氨基酸有限责任公司、山西广生胶囊有限公司、厦门水务新水开发有限
公司等公司存在持续性的关联交易，同时 2018 年末预收关联方款项大幅增长。
请发行人披露:2018 年末预收新疆梅花氨基酸有限责任公司和吉林梅花氨基酸有
8-3-133
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
限责任公司的款项大幅增长的原因，交易的主要内容和协议的主要条款等。
请发行人说明：上述公司的基本情况，主要业务经营情况，主营业务与关联
交易内容的关联性，与其他同类客户相比，发行人与上述公司之间交易的定价公
允性。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）发行人 2018 年末预收新疆梅花氨基酸有限责任公司和吉林梅花氨基
酸有限责任公司的款项大幅增长的原因，交易的主要内容和协议的主要条款
1、款项大幅增长的原因
根据发行人说明并经本所律师查验《审计报告》，发行人 2018 年末预收上述
两家公司款项大幅增加主要系新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅
花”）和吉林梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“吉林梅花”）因扩充产能、新
设生产基地等原因向发行人采购膜设备合计 4,728.82 万元。根据约定及项目进度，
累计支付给发行人 3,132.87 万元，截止 2018 年 12 月 31 日上述设备尚未交付，
因此发行人将已收到上述合同进度款 3,132.87 万元记在预收账款科目。
2、交易的主要内容和协议的主要条款
经本所律师查验发行人与新疆梅花和吉林梅花的合同，所涉及的交易的主要
内容和条款情况如下：
（1）新疆梅花
发行人 2018 年 1 月与新疆梅花签订中水回用设备销售合同，设备含税价为
1,528.82 万元。合同付款条件如下：“（1）首付款：合同总价的 20%，（2）第
二次付款：合同总价的 40%，买方应在主体部件（除膜芯外）运达买方现场经初
步清点验收后 7 日内支付给卖方；（3）第三次付款：合同总价的 10%，买方应在
系统安装完毕后 7 日内支付给卖方；（4）第四次付款：合同总价的 20%，买方应
在系统调试运行合格正常运行三个月或者货到 9 个月（以先到期为准）不出质量
问题后 7 日内支付给卖方；（5）第五次付款：合同总价的 10%，买方应在设备调
试运行合格正常运行 12 个月内或设备出厂后 18 个月内（以先到期为准）7 日内
支付给卖方。”
8-3-134
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
截至 2018 年 12 月 31 日，设备尚未完成验收，发行人累计收款金额 912.02
万元，累计收款比例 60%。截至本补充法律意见书出具之日，上述设备已完工验
收。
（2）吉林梅花
三达膜科技 2018 年 1 月与吉林梅花签订连续离交设备系统销售合同，设备
含税价为 3,200.00 万。合同付款条件如下：“（1）首付款：合同总价的 30%；（2）
第二次付款：合同总价的 40%，买方应在收到卖方的发货通知后 7 日内支付给卖
方；（3）第三次付款：合同总价 20%，买方应在设备安装调试运行合格或货到 9
个月后 7 日内支付给卖方；（4）第四次付款：合同总价的 10%，买方应在设备调
试运行合格正常运行十二个月内或设备出厂后十八个月内 7 日后支付给卖方。”
截至 2018 年 12 月 31 日，设备尚未完成验收，发行人累计收款金额 2,220.85
万元，累计收款比例 69.40%。截至本补充法律意见书出具之日，上述设备已完
工验收。
（二）发行人关联公司的基本情况，主要业务经营情况，主营业务与关联交
易内容的关联性，与其他同类客户相比，发行人与上述公司之间交易的定价公允
性
1、山东天力药业有限公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，山东天力药业有限公司（以下简称“山东天力”）的基本情况如下：
名称 山东天力药业有限公司
统一社会信用代码 9137078376003350XY
注册地址 寿光市古城街道办驻地安顺街南、兴源西路西侧
法定代表人 王新建
注册资本 2,377 万美元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2004 年 03 月 18 日
营业期限 2004 年 03 月 18 日至 2025 年 12 月 01 日
登记状态 存续
8-3-135
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
生产、销售：原料药（甘露醇、无水葡萄糖、葡萄糖、维生素 C、维
生素 C 钠、维生素 C 钙）、食品添加剂[D-甘露糖醇、山梨糖醇液、
麦芽糖醇液、维生素 C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠（维生素 C 钠）、抗
坏血酸钙（维生素 C 钙）]、饲料添加剂[甘露糖醇（1）、山梨糖醇液
经营范围 （1）、L-抗坏血酸（维生素 C）、L-抗坏血酸-2-磷酸酯、L-抗坏血酸
钠、L-抗坏血酸钙]、复配食品添加剂、食用葡萄糖、麦芽糖、海藻
糖；加工、销售：玉米淀粉、饲料；粮食购销；经营国家允许范围内
的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）***
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万美元） （%）
山东联盟磷复肥有限公司 936.22 39.39
股权结构 Suntar Technology Investment Pte. Ltd. 668.30 28.12
山东联盟化工股份有限公司 312.24 13.14
山东联盟化工集团有限公司 312.24 13.14
其他自然人股东 148.00 6.21
注：发行人通过 Suntar Technology Investment Pte. Ltd.间接持有 28.12%股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向山东天力销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
糖化液膜过滤系统 1套 649.57
板式过滤膜片 9,000 件 50.77
2018 年度 卷式反渗透膜芯 36 件 10.77
卷式纳滤膜芯 660 件 446.06
清洁剂、滤袋等配件 - 35.01
平板超滤及连续纳滤膜系统 1套 555.56
板式过滤膜片 9,000 件 52.69
2017 年度 卷式反渗透膜芯 84 件 25.13
纳滤膜芯 48 26.46
阻垢剂、清洗剂、布水器、滤袋等配件 - 40.82
膜芯 192 件 106.05
2016 年度 卷式反渗透膜芯 126 件 37.15
清洁剂、滤袋等配件 - 58.91
注：其他配件包括清洗剂、胶圈、滤袋、阀体等，因金额相对较、小单位不统一，未统计销
售数量，下同。
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，山东天力主营业务为维生素 C、山梨醇以及其他相关产品
8-3-136
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的生产、销售，发行人向山东天力销售的产品主要包括糖化液膜过滤系统、平板
超滤及连续纳滤膜系统等工业料液分离设备及相关备件，用于维生素 C 生产中
所需古龙酸发酵液的澄清、过滤及浓酸、葡萄糖化液除杂工序和山东天力现有工
业料液分离设备所需备件的更换和消耗，与山东天力的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向山东天力销售的主要产品与其他使用相似核心技术的
同类项目或同一规格型号的同类备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表
所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客 可比项 本项目 差异③ 备注
（含税） 户名称 目① ② =②-①
糖化液膜 玉锋实业集
760.00 29.91% 29.04% -0.86% -
过滤系统 团有限公司
东台品青生
卷式纳滤
394.38 物科技有限 29.03% 27.54% -1.49% -
膜芯
公司
2018 保龄宝生物
卷式纳滤
年度 123.84 股份有限公 38.32% 39.36% 1.05% -
膜芯
司
山东天力整
帝斯曼江山
板式过滤 体采购量较
59.40 制药（江苏） 46.46% 39.68% -6.78%
膜片 大，给与一定
有限公司
价格优惠
希杰（沈阳）
平板超滤
200.00 生物科技有 38.86% 42.13% 3.26% -
膜系统
限公司
连续纳滤 宁夏启元药
2017 450.00 65.34% 63.49% -1.85% -
膜系统 业有限公司
年度
山东天力整
板式过滤 郑州拓洋实 体采购量较
61.65 45.50% 40.87% -4.63%
膜片 业有限公司 大，给与一定
价格优惠
伊犁川宁生
卷式反渗
43.47 物技术有限 10.36% 10.91% 0.55% -
2016 透膜芯
公司
年度
河南绿园药
膜芯 124.08 50.66% 47.09% -3.57% -
业有限公司
据上表，本所律师认为，发行人向山东天力销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
2、通辽梅花生物科技有限公司
8-3-137
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）基本信息
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）的基本情况
如下：
名称 通辽梅花生物科技有限公司
统一社会信用代码 91150500752570057W
注册地址 內蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人 龚华
注册资本 180,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 08 月 22 日
营业期限 2003 年 08 月 22 日至 2033 年 8 月 21 日
登记状态 存续
许可经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；
淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥
料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、
销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有
效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销
经营范围 售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有
效期经营）；煤炭经销；仓储(危化品除外)；粮食购销。一般经营项
目：医药中间体（腺苷）的生产销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水
氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；药用辅料、空
心胶囊的生产、销售（按许可证有限期经营）；设备维修；货物搬运、
装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口；
认缴出资额 股权比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
梅花生物科技集团股份有限公司 180,000.00 100.00
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。通辽梅花生物科技
有限公司为梅花生物科技集团股份有限公司的全资子公司。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向通辽梅花销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式反渗透膜芯 277 件 88.98
2018 年度
陶瓷膜芯 1,033 件 248.28
8-3-138
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式纳滤膜芯 101 件 79.56
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 103.08
卷式反渗透膜芯 142 件 45.39
2017 年度
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 131.94
卷式反渗透膜芯 655 件 191.10
卷式纳滤膜芯 69 件 73.72
2016 年度
陶瓷膜芯 246 平方米 66.67
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 81.13
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，通辽梅花主营业务为味精及氨基酸产品的生产，发行人向
通辽梅花销售的产品主要为陶瓷膜芯、卷式反渗透膜芯、卷式纳滤膜芯及其他备
件，用于通辽梅花现有工业料液分离设备所需备件的更换和消耗，与通辽梅花的
主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向通辽梅花销售的主要产品与其他同一规格型号的同类
备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客户 可比项 本项目 差异③ 备注
（含税） 名称 目① ② =②-①
呼伦贝尔东北
陶瓷膜
288.00 阜丰生物科技 77.27% 74.28% -3.00% -
芯
有限公司
2018 年度
卷式反
临沧南华纸业
渗透膜 104.11 18.21% 15.54% -2.66% -
有限公司
芯
卷式反 山东三元生物
2017 年度 渗透膜 53.11 科技股份有限 16.22% 17.11% 0.89% -
芯 公司
卷式反
山东齐发药业
2016 年度 渗透膜 223.58 9.38% 8.44% -0.94% -
有限公司
芯
据上表，本所律师认为，发行人向通辽梅花销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
3、新疆梅花氨基酸有限责任公司
8-3-139
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅花”）的基本情
况如下：
名称 新疆梅花氨基酸有限责任公司
统一社会信用代码 91659004568855917R
注册地址 新疆五家渠工业园区北二西街 1289 号
法定代表人 王有
注册资本 252,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 01 月 28 日
营业期限 2004 年 03 月 18 日至***
登记状态 存续
味精【谷氨酸钠（99%）】、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀
粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与
经营范围 技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、
液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥
料、生物有机肥生产、加工、销售。
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
股权结构
梅花生物科技集团股份有限公司 250,000.00 99.21
国开发展基金有限公司 2,000.00 0.79
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。新疆梅花氨基酸有
限责任公司为梅花生物科技集团股份有限公司的控股子公司。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向新疆梅花销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式反渗透膜芯 90 件 29.04
卷式纳滤膜芯 32 件 35.15
2018 年度
陶瓷膜芯 1,973 平方米 472.44
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 77.50
卷式纳滤膜芯 64 件 73.30
2017 年度 卷式反渗透膜芯 90 件 29.23
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 26.91
8-3-140
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式纳滤膜芯 32 件 37.74
2016 年度
清洗剂、管道过滤器等配件 - 22.05
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，新疆梅花主营业务为氨基酸产品的生产，属制造业，报告
期内，发行人向新疆梅花销售的产品主要为陶瓷膜芯、卷式反渗透膜芯、卷式纳
滤膜芯及其他备件，用于新疆梅花现有工业料液分离设备所需备件的更换和消
耗，，与新疆梅花的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向新疆梅花销售的主要产品与其他同一规格型号的的同
类备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客户 本项目 差异③ 备注
（含税） 可比项目① =②-①
名称 ②
呼伦贝尔东北
陶瓷膜
2018 年度 551.62 阜丰生物科技 79.70% 79.31% 0.39% -
芯
有限公司
济宁市信慧化
卷式纳
2017 年度 44.16 工科技有限公 24.64% 22.96% -1.66% -
滤膜芯
司
卷式纳 浙江传化华洋
2016 年度 44.16 36.53% 38.99% 2.46% -
滤膜芯 化工有限公司
据上表，本所律师认为，发行人向新疆梅花销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
4、山西广生胶囊有限公司
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，山西广生胶囊有限公司（以下简称“广生胶囊”）的基本情况如下：
名称 山西广生胶囊有限公司
统一社会信用代码 911407216020037197
注册地址 山西省晋中市榆社县泰新东街 5 号
法定代表人 王庭良
注册资本 20,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
8-3-141
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
成立日期 1997 年 09 月 20 日
营业期限 2008 年 03 月 20 日至 2027 年 08 月 19 日
登记状态 存续
胶囊专用设备的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；进口本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料（国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外）；生产销售：胶囊。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
认缴出资额 股权比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
山西广生医药包装股份有限公司 20,000.00 100.00
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。山西广生胶囊有限
公司为梅花生物科技集团股份有限公司控制的企业，梅花生物集团股份有限公司通过其全资
子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司持有山西广生胶囊有限公司的唯一股东山西广生医
药包装股份有限公司 50.13%的股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向广生胶囊销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
2018 年度 MBR 膜组件 3 38.46
2017 年度 污水处理系统 2 154.70
2016 年度 污水处理系统 1 294.87
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，广生胶囊为胶囊制造企业，主要产品为明胶胶囊、肠溶胶
囊等产品，报告期内，本公司主要向广生胶囊销售污水处理系统及相关备件，用
于生产废水排放前处理和设备配套 MBR 膜的更换，与广生胶囊的主营业务具有
关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向广生胶囊销售的主要产品与其他使用相似核心技术的
同类项目或同一规格型号的同类备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表
所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
备
时间 产品 （万元） 可比项目 本项目 差异③
可比项目客户名称 注
（含税） ① ② =②-①
MBR 膜 山东三维 MBR 膜
2018 年度 44.87 19.20% 22.00% 2.80% -
组件 生物反应器系统
8-3-142
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金额 销售毛利率 毛利率
备
时间 产品 （万元） 可比项目 本项目 差异③
可比项目客户名称 注
（含税） ① ② =②-①
污水处 天俱时工程科技集
2017 年度 181.00 24.46% 27.11% 2.65% -
理系统 团有限公司
污水处 新疆阜丰生物科技
2016 年度 345.00 25.49% 24.18% -1.24% -
理系统 有限公司
据上表，本所律师认为，报告期内发行人向广生胶囊的销售与向非关联方销
售同类设备的毛利率较为一致，定价公允。
5、厦门水务新水开发有限公司
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，厦门水务新水开发有限公司（以下简称“厦门新水开发”）的基本
情况如下：
名称 厦门水务新水开发有限公司
统一社会信用代码 91350200M0000YQB9H
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
住所
A505
法定代表人 林杰
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
其他水的处理、利用与分配；水资源管理；水污染治理；污水处理
经营范围
及其再生利用。
成立日期 2015 年 08 月 06 日
经营期限 2015 年 08 月 06 日至 2065 年 08 月 05 日
登记状态 存续
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
股权比例
厦门水务集团有限公司 5,500.00 55.00
三达膜科技（厦门）有限公司 4,500.00 45.00
注：发行人通过全资子公司三达膜科技间接持有 45%的股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向厦门新水开发销售的主要产品如
下表所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
2018 年度 清洗剂、管道过滤器等配件 - 2.12
2017 年度 污水厂再生水系统 1 109.86
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
8-3-143
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验，厦门新水开发主营业务为新生水源开发及利用，报告期内，
发行人主要向厦门新水开发销售污水厂再生水系统及相关备件，用于杏林污水厂
中水回用和设备所需备件更换和消耗，与厦门新水开发的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价公允性
报告期内，发行人就向厦门新水开发销售的主要产品与其他使用相似核心技
术的同类项目的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目 本项 差异③=
（含税） 可比项目客户名称 ① 目② ②-①
诸城市龙光热电有
2017 年度 再生水系统 127.50 9.02% 6.93% -2.09%
限公司
据上表，本所律师认为，报告期内发行人向厦门新水开发的销售与向非关联
方销售同类设备的毛利率较为一致，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联公司的主营业务与关联交易的内
容具有关联性；与其他同类客户相比，发行人与上述关联公司的交易具有公允性。
十一、问询问题 27
发行人于 2017 年申报主板被否决，请发行人补充说明：（1）前次申报的简
要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实的主要问题在本次申
报前的落实情况；（2）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变
化及变化原因；（3）本次申报和前次申报的信息披露差异情况；（4）会计调整事
项是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要
落实的主要问题在本次申报前的落实情况；
1、前次申报的简要过程及发审委否决意见和要求落实的主要问题
发行人于 2013 年 6 月 19 日向证监会递交了在上海证券交易所主板首次公开
8-3-144
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行 A 股并上市的申请文件，首次申报的保荐机构为第一创业摩根大通证券有
限责任公司；中国证监会第十七届发行审核委员会于 2017 年 12 月 26 日举行第
十届发审委 2017 年第 80 次工作会议，经发审委会议表决发行人的首发申请未通
过；2018 年 3 月 14 日证监会出具《关于不予核准三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票申请的决定》中提到的关注问题为“你公司按照实际污水处理
量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入，该处理方式对你公司报告期各期净
利润的影响金额分别为-4,377 万元、-4,553 万元、-3,231 万元，占各期净利润的
比例分别为 53%、42%、43%、44%。你公司未在招股说明书中充分披露该处理
方式涉及的主要项目工程情况及影响，且未作出特别风险提示。”和“截至 2017
年 6 月 30 日，你公司 BOT、TOT 项目特许经营权账面价值为 10 亿元，占净资
产比例为 89%。你公司未在招股说明书中充分披露上述重要特许经营权涉及的具
体项目、形成过程及相关风险，且未作出特别风险提示。”
2、需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况
针对上述要求落实的主要问题，发行人在本次申报前的具体落实情况如下：
（1）污水处理量结算及影响问题的落实情况
①发行人计算污水处理费使用的结算水量
根据发行人与地方政府签订的特许经营权协议，污水处理费按照处理单价和
实际结算量计算，报告期内发行人污水处理费均以水费确认单形式经政府相关主
管部门审批确认。
在污水处理厂规划时，当地政府会综合城镇、人口、产业、财税现状及发展
情况来考虑污水处理厂达到稳定运营状态的最大日处理量即设计处理量；在达到
设计处理量之前的一段时间内，由于污水处理厂运营调试、污水进水管网建设等
原因，实际处理量不能达到设计处理量，地方政府考虑到水务投资运营商的成本
收益，会设置这段时期内的基本水量。根据行业惯例和各污水处理厂特许经营权
协议，在达到设计处理量之前，虽然实际处理量低于基本水量，但结算水量仍按
照基本水量计算污水处理费，在实际处理量高于基本水量时，结算水量按照实际
处理量计算污水处理费。特殊情况下，受进水量大幅增加、进水水质超标、污水
处理设施维修或更换等原因影响，存在部分污水处理厂未按照特许经营权协议约
8-3-145
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
定结算的情况。发行人各个污水处理厂的结算水量均经相关主管部门审批确认。
②变更污水处理量结算方式的可能性
近年来，随着政府采购的逐步规范化和标准化，地方政府主要通过招投标、
竞争性谈判的形式遴选水务投资运营商。在招标过程中，设计处理量和基本水量、
污水处理量的结算方式等特许经营权核心条款由政府主导确定并作为招标文件
附件，在各运营商应标时发放。同时，招标文件中亦会指出评选的主要考虑因素
是运营商污水处理服务费单价报价情况，并约定污水处理单价高于一定范围内的
投标为无效投标。随后，地方政府会与中标候选机构逐一进行商务谈判，以确定
最终中标方和具体的特许经营权协议细节，但对招标时即确定的包括基本水量在
内的核心条款不会做出实质性修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在 8 个省、23 个市县运营了 27
座污水处理厂，涉及 47 份水务投资运营合同，存在个别污水处理厂因发生特殊
情况未按照特许经营权协议约定结算的情形，但发行人均按照经政府相关主管部
门审批确认的结算水量确认污水处理费。截至目前不存在变更特许经营权协议中
污水处理量结算方式条款的情形。
③风险提示
经本所律师查验，发行人已在招股说明书披露了特许经营权项目涉及污水处
理量结算规则调整相关风险。
（2）特许经营权涉及项目和形成过程及相关风险问题的落实情况
①发行人特许经营权涉及项目情况
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人特许经营权账面价值 114,446.03 万元、占
无形资产账面价值的 98.45%，特许经营权涉及项目的具体情况如下：
2018 年 12 月 31 日
运营 运行 形成时
序号 特许经营权项目 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态 间
（万元） （万元） （万元）
巨野县清源污水处
1 TOT 运营 2008 年 4,521.74 1,515.01 3,006.73
理厂 巨野县污水处
巨野县清源污水处 理厂
2 BOT 在建 2017 年 2,227.57 0.00 2,227.57
理厂（升级改造）
8-3-146
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31 日
运营 运行 形成时
序号 特许经营权项目 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态 间
（万元） （万元） （万元）
菏泽市定陶区
3 定陶县污水处理厂 TOT 运营 2010 年 三达水务有限 3,022.80 862.93 2,159.87
公司
吉安市螺子山污水 吉安新源污水
4 BOT 运营 2006 年 7,170.52 2,401.00 4,769.52
处理厂 处理有限公司
吉安市螺子山污水 吉安宏源污水
5 BOT 在建 2016 年 2,352.51 0.00 2,352.51
处理厂（二期） 处理有限公司
6 白城市污水处理厂 BOT 运营 2009 年 4,683.06 1,181.59 3,501.47
白城市污水处理厂 白城市三达水
7 （一期升级改造、 BOT 在建 2017 年 务有限公司 4,077.21 - 4,077.21
二期）
梅河口市污水处理
8 BOT 运营 2009 年 5,678.74 1,543.47 4,135.27
厂
梅河口市三达
梅河口市污水处理 水务有限公司
9 厂二期扩建、一期 BOT 在建 2018 年 5,637.21 - 5,637.21
升级改造
10 邓州市污水处理厂 BOT 运营 2006 年 3,385.57 1,219.55 2,166.03
邓州市三达水
邓州市污水处理厂 务有限公司
11 BOT 运营 2015 年 1,519.76 176.19 1,343.57
（升级改造）
12 许昌县污水处理厂 BOT 运营 2007 年 2,767.58 1,004.50 1,763.08
许昌县三达水
许昌县污水处理厂 务有限公司
13 TOT 运营 2016 年 4,058.36 317.09 3,741.27
（二期）
玉山县三达水
14 玉山县污水处理厂 BOT 运营 2009 年 2,561.38 801.73 1,759.66
务有限公司
武平县三达水
15 武平县污水处理厂 BOT 运营 2008 年 1,359.97 398.98 960.99
务有限公司
宜城市城区污水处
16 BOT 运营 2007 年 2,308.16 693.92 1,614.24
理厂
宜城市三达水
宜城市城区污水处 务有限公司
17 理厂（一期升级改 BOT 在建 2017 年 4,064.51 - 4,064.51
造、二期）
长泰县城区污水处
18 BOT 运营 2009 年 1,407.67 394.26 1,013.42
理厂
长泰县城区污水处 长泰县三达水
19 BOT 运营 2014 年 736.74 80.32 656.42
理厂（二期） 务有限公司
长泰县城区污水处
20 BOT 运营 2017 年 1,119.47 34.80 1,084.67
理厂（升级改造）
8-3-147
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31 日
运营 运行 形成时
序号 特许经营权项目 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态 间
（万元） （万元） （万元）
21 洮南市污水处理厂 BOT 运营 2008 年 2,253.61 591.18 1,662.44
洮南市三达水
洮南市污水处理厂 务有限公司
22 BOT 在建 2018 年 78.21 - 78.21
（升级改造）
伊通满族自治县污
23 BOT 运营 2008 年 2,527.33 731.55 1,795.77
水处理厂 伊通满族自治
伊通满族自治县污 县三达水务有
24 水处理厂（一期升 BOT 运营 2013 年 限公司 3,717.96 310.64 3,407.32
级改造、二期）
25 东丰县污水处理厂 BOT 运营 2008 年 1,824.38 520.55 1,303.83
东丰县三达水
东丰县污水处理厂 务有限公司
26 TOT 运营 2017 年 2,586.22 141.67 2,444.54
（二期）
通榆县三达水
27 通榆县污水处理厂 BOT 运营 2007 年 1,937.81 539.17 1,398.64
务有限公司
东辽县三达水
28 东辽县污水处理厂 BOT 运营 2010 年 1,539.78 370.35 1,169.42
务有限公司
巨野县第二污水处
29 TOT 运营 2013 年 4,263.21 820.53 3,442.68
理厂 巨野新达水务
巨野县第二污水处 有限公司
30 BOT 运营 2015 年 4,596.56 64.86 4,531.70
理厂（升级改造）
沈阳胡台新城污水
31 BOT 运营 2010 年 3,499.64 671.48 2,828.16
处理厂 新民三达水务
沈阳胡台新城污水 有限公司
32 BOT 在建 2018 年 1,281.55 - 1,281.55
处理厂升级改造
汶上县康驿污水处 济宁三达水务
33 BOT 运营 2011 年 2,556.58 336.72 2,219.85
理厂 有限公司
宿松县城城北污水 宿松三达水务
34 BOT 运营 2012 年 1,843.83 296.35 1,547.48
处理厂 有限公司
华安县第二污水处 华安县三达水
35 BOT 运营 2011 年 2,039.18 388.35 1,650.82
理厂 务有限公司
东营西郊现代服务
36 BOT 运营 2011 年 3,031.80 557.47 2,474.33
区污水处理厂 东营市垦利区
东营西郊现代服务 三达水务有限
37 区污水处理厂（二 BOT 运营 2017 年 公司 1,955.36 98.32 1,857.04
期）
孝感市孝南区污水
38 BOT 运营 2012 年 孝感三达水务 5,062.09 540.99 4,521.11
处理厂
有限公司
39 孝感市孝南区污水 BOT 运营 2018 年 2,418.31 90.70 2,327.61
8-3-148
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31 日
运营 运行 形成时
序号 特许经营权项目 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态 间
（万元） （万元） （万元）
处理厂升级改造
漳州市角美城市污 漳州三达污水
40 BOT 运营 2013 年 5,701.57 623.28 5,078.29
水处理厂 处理有限公司
许昌市屯南污水处
41 BOT 运营 2012 年 4,547.49 728.47 3,819.02
理厂
许昌市屯南污水处 许昌市屯南三
42 BOT 运营 2016 年 3,348.43 46.64 3,301.79
理厂（二期） 达水务有限公
司
许昌市屯南污水处
43 理厂（二期Ⅳ类水 BOT 在建 2018 年 859.96 - 859.96
提标改造）
许昌市东城三
许昌市东城区污水
44 BOT 运营 2013 年 达水务有限公 4,755.99 770.17 3,985.82
处理厂
司
宿松临江产业园复 宿松临江三达
45 BOT 运营 2011 年 3,678.49 255.08 3,423.41
兴污水处理厂 水务有限公司
合计 136,565.87 22,119.84 114,446.03
注：47 个正在履行的污水处理项目中，2 个委托运营项目为政府投资建设的污水处理厂委托
给发行人运营管理并支付给发行人污水处理费，资产属于政府，不在上表无形资产中列示。
②无形资产中特许经营权科目的形成过程
鉴于无形资产中特许经营权科目的形成过程系会计问题，本所律师为非会计
专业人士，故不对该问题发表核查意见。
③风险提示
经本所律师查验，发行人已在招股说明书中披露了特许经营权项目相关风险。
（二）前次申报以来相关证券服务机构及其签字人员是否发生变化及变化原
因；
本次申报与前次申报的相关证券服务机构及其签字人员部分发生变化，具体
情况如下：
前次申报 本次申报
机构类别
机构名称 签字人员 机构名称 签字人员
第一创业摩根大
长江证券承销保
保荐机构 通证券有限责任 李艳茹、罗浩 李海波、陈国潮
荐有限公司
公司
8-3-149
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
致同会计师事务 致同会计师事务
发行人会计
所（特殊普通合 刘维、张慧玲 所（特殊普通合 刘维、张慧玲
师
伙） 伙）
国浩律师（上海） 上海市锦天城律 张东晓、李云龙、
发行人律师 吴小亮、周一杰
事务所 师事务所 刘攀
北京北方亚事资 北京北方亚事资
资产评估机
产评估事务所（特 李祝、王新涛 产评估事务所（特 李祝、王新涛
构
殊普通合伙） 殊普通合伙）
致同会计师事务 致同会计师事务
验资机构 所（特殊普通合 刘维、张慧玲 所（特殊普通合 刘维、张慧玲
伙） 伙）
由于前次申报被否之后发行人与各证券服务机构的相关服务协议已履行完
毕，发行人对本次申报的证券服务机构进行了公开遴选。经发行人综合对比证券
服务机构的业绩、知名度、派出项目团队情况后，决定聘请长江证券承销保荐有
限公司为本次申报的保荐机构、上海市锦天城律师事务所为本次申报的发行人律
师，其他证券服务机构及签字人员未发生变化。各证券服务机构接受发行人聘请
后确定了相关签字人员。
（三）本次申报和前次申报的信息披露差异情况；
经本所律师查验并比对发行人前次申报的公开披露的申请文件与本次申报
的申请文件，本次申报和前次申报的信息披露差异主要为以下几个方面：
1、报告期变化导致的差异
由于报告期发生变化，发行人的财务数据、经营业务、技术积累等方面与前
次申报报告期内的情况相比存在差异。
2、信息披露具体规则的差异
发行人前次申报为主板，前次申报招股说明书的信息披露具体要求按照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书（2015 年修
订）》的相关规定；本次申报为科创板，本次申报招股说明书的信息披露具体要
求按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司
招股说明书》的相关规定，本次申报按照相关要求对发行人的是否符合科创板定
位进行了重点核查和披露。
3、募投项目发生变化的差异
前次申报和本次申报的募投项目具体情况如下：
8-3-150
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
前次申报 本次申报
募集资金 募集资金
募集资金投向 投资金额 募集资金投向 投资金额
（万元） （万元）
无机陶瓷纳滤芯及其净水器生产
海水淡化装备制造项目 25,000.00 50,000.00
线项目
纳米过滤膜材料制备及成套膜设
区域营销中心建设项目 2,000.00 36,000.00
备制造基地项目
漳州市角美城市污水处理厂 特种分离膜及其成套设备的制备
10,000.00 30,000.00
及配套管网工程 与生产项目
宿松县复兴污水处理厂及配
8,000.00 膜材料与技术研发中心项目 5,000.00
套管网工程
许昌经济开发区屯南污水处
8,000.00 补充流动资金项目 20,000.00
理厂工程
许昌市东城区邓庄污水处理
10,000.00 / /
厂工程
合计 62,000.00 合计 141,000.00
（四）会计调整事项是否符合企业会计准则的规定。
经本所律师查验前次申报的财务报告与发行人会计师对发行人最近三年的
财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》，本次申报与前次申报相比，2016
年度、2017 年 1-6 月财务报表不存在会计调整事项。
综上所述，本所律师认为，发行人已根据前次申报的发审委否决意见中要求
落实的主要问题进行了落实，并在招股说明书中进行了充分披露和特别风险揭示；
本次申报的保荐机构、发行人律师及其签字人员发生变化为发行人经综合对比后
决定，发行人会计师、资产评估机构和验资机构及其签字人员未发生变化；本次
申报和前次申报的信息披露除报告期变化导致的发行人财务数据和经营情况发
生变化外，主要差异体现在申报科创板的信息披露具体要求与主板不完全相同、
募集资金投向和募集资金金额发生变化两个方面；本次申报，2016 年度、2017
年 1-6 月财务报表不存在会计调整事项。
十二、问询问题 28
请发行人（1）按照《招股说明书准则》第 93 条规定，将本次发行后的股利
分配政策放在“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”中，如发行人认
为必要，请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一
节的相关内容；（2）在重大事项提示中切实提示涉及本次交易及投资者决策的关
8-3-151
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
键事项；（3）是否按照规定对欺诈发行上市的股份购回等进行承诺。
请保荐机构和发行人律师（1）对照《招股说明书准则》核查并发表明确意
见；（2）对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《发行
监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、《发行监管问答—关于相关责任主
体承诺事项的问答》等相关规定，说明各方是否按规定进行相关承诺，并发表明
确意见。
回复：
（一）按照《招股说明书准则》第 93 条规定，将本次发行后的股利分配政
策放在“第十节 投资者保护”之“二、股利分配政策”中，如发行人认为必要，
请在“重大事项提示”中以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相
关内容
根据《招股说明书》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“六、本
次发行后的股利分配政策”以索引方式提示投资者阅读“投资者保护”一节的相
关内容，具体内容如下：
发行人实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公
司的长远发展。具体情况详见本招股说明书“第十节”之“二、（三）本次发行
后的股利分配政策”。
（二）在重大事项提示中切实提示涉及本次交易及投资者决策的关键事项
根据《招股说明书》，发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“九、特
别风险提示”补充披露如下内容：
“（八）未来投资收益波动风险
2016-2018 年发行人投资收益金额分别为 1,017.91 万元、6,096.95 万元、
7,339.70 万元，占利润总额比重分别为 6.48%、28.19%、35.85%。发行人投资收
益主要来源于发行人对山东天力药业有限公司的长期股权投资收益，虽然山东天
力药业有限公司 2016-2018 年经营业绩保持持续上涨的态势，但其未来其经营业
绩仍存在受主要产品的市场价格波动、产品销量和成本费用变动影响而波动的情
况，进而导致发行人存在未来投资收益波动的风险。
（九）迁址相关风险
8-3-152
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人于 2018 年 9 月 28 日将住所变更至延安延安市宝塔区圣烯石墨烯产业
园，未来延安将成为发行人的主要生产中心，发行人将在厦门和延安两地办公；
目前延安新生产线尚在建设中未正式投产，延安生产线的投产运行情况对发行人
生产能力具有较大的影响；同时延安厂区将新增当地员工，新员工占比较高和南
北环境差异对发行人的生产经营管理水平提出了更高的要求，可能对企业运行初
期的运营管理效果造成不利影响。”
（三）是否按照规定对欺诈发行上市的股份购回等进行承诺
发行人及其控股股东、实际控制人根据《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、《科创
板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规的要求，已在《关于本
次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承
诺》中对于欺诈发行人上市的股份购回进行了承诺，并在招股说明书中披露。同
时在招股说明书“第十节 投资者保护”中补充披露实际控制人关于本次公开发
行股票并上市招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。相关
主体关于欺诈发行上市的股份购回作出承诺的具体情况如下：
1、发行人
关于欺诈发行上市的股份购回承诺：
“（1）保证本公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存
在任何欺诈发行的情形；（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发
行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日
内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”
2、控股股东新加坡三达膜
关于欺诈发行上市的股份购回承诺：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在
任何欺诈发行的情形；（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注
册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启
动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
3、实际控制人 LAN WEIGUANG 和 CHEN NI 夫妇
8-3-153
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关于欺诈发行上市的股份购回承诺：
“（1）保证公司本次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市，不存在
任何欺诈发行的情形；（2）如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注
册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后五个工作日内启动
股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（四）本次发行涉及的相关责任主体的承诺
本次发行涉及的相关责任主体已作出的主要承诺如下:
序号 承诺的主要内容 承诺方
控股股东、实际控制人、股东、非直
股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、
1 接持股的董事、监事、高级管理人员、
延长锁定期限
核心技术人员
控股股东、实际控制人、持股5%以上
2 股东持股及减持意向
的股东
发行人、控股股东、董事（非独立董
3 稳定股价的措施及股份回购的承诺
事）、高级管理人员
关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 发行人、控股股东、实际控制人、全
4
述或重大遗漏的承诺 体董事、监事及高级管理人员
控股股东、实际控制人、董事、高级
5 填补被摊薄即期回报的措施及承诺
管理人员
6 利润分配政策的承诺 发行人、控股股东、实际控制人
控股股东、实际控制人、持股5%以上
7 避免同业竞争、减少关联交易的承诺 的其他股东、全体董事、监事及高级
管理人员
8 社保、公积金的承诺 控股股东、实际控制人
发行人、控股股东、实际控制人、董
9 未履行承诺情形的约束措施 事、监事及高级管理人员、核心技术
人员
注：发行人及相关责任主体出具的《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏的承诺》中已包含对欺诈发行上市的股份购回承诺。
（五）对照《招股说明书准则》的核查意见
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公
司招股说明书》（以下简称“《招股说明书准则》”）第 93 条规定：“发行人应充分
披露发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技
术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺
的约束措施以及已触发履行条件的承诺事项的履行情况。承诺事项主要包括:（一）
8-3-154
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持
股及减持意向等承诺；（二）稳定股价的措施和承诺；（三）股份回购和股份购回
的措施和承诺；（四）对欺诈发行上市的股份购回承诺；（五）填补被摊薄即期回
报的措施及承诺；（六）利润分配政策的承诺；（七）依法承担赔偿或赔偿责任的
承诺；（八）其他承诺事项。”
经对照本次发行涉及的相关责任主体已出具的承诺与《招股说明书准则》的
相关要求，本所律师认为，本次发行所涉及的相关责任主体已按照《招股说明书
准则》第 93 条的规定出具了符合要求的承诺。
（六）对照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《发
行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、发行监管问答—关于相关责任
主体承诺事项的问答》的核查意见
1、关于股份锁定及延长锁定
经本所律师查验本次发行相关责任主体出具的承诺，发行人、控股股东、实
际控制人和间接持有股份的董事和高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步
推进新股发行体制改革的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让
规定》的相关要求就股份锁定及延长锁定事项出具了承诺，该等承诺已在《招股
说明书》披露，具体情况如下：
（1）控股股东、实际控制人
“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本
单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购前
述股份。公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（如因派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，则须按照证券
交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价（如
该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人/本单位持有
公司股份的锁定期限将在上述锁定期满后自动延长六个月。本人／本单位持有公
司股票的锁定期满后两年内，本人／本单位进行减持的价格将不低于发行价。如
中国证监会及／或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意
见的，本人／本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订并予以执
行。”
8-3-155
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）间接持有股份的董事和高级管理人员
“本人在任职期间向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间
每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份
自公司股票上市交易之日起一年内不转让或委托他人管理。本人离职后半年内，
不转让本人所持有的公司股份。公司上市后六个月内如股票连续二十个交易日的
收盘价（如因派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股等原因除权、除息的，
则须按照证券交易所的有关规定进行调整）均低于发行价，或者上市后六个月期
末收盘价（如该日不是交易日，则为该日后的第一个交易日）低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。本人持有公司股票的锁定期满后两年
内，本人进行减持的价格将不低于发行价。公司章程对公司董事／高级管理人员
转让持有的公司股份作出其他限制性规定的，本人依照该限制性规定履行。因公
司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司股份发生变化的，本人仍应遵守
上述承诺。如中国证监会及／或证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安
排有不同意见的，本人／本单位同意按照监管部门的意见对上述锁定期进行修订
并予以执行。”
2、持股意向及减持意向
经本所律师查验发行人主要股东出具的关于持股意向及减持意向的承诺，针
对持股 5%以上股东存在锁定期满后两年内减持意向未明确具体的减持预期、减
持股数等情况，发行人已要求相关股东按照严格按照《发行监管问答——落实首
发承诺及老股转让规定》和《发行监管问答—关于相关责任主体承诺事项的问答》
的要求明确相关承诺。截至本补充法律意见书出具之日，持股 5%以上的股东新
加坡三达膜、清源中国已就此重新出具了关于持股意向及减持意向的承诺，该等
承诺的全部内容已在《招股说明书》中补充披露，具体情况如下：
（1）新加坡三达膜
控股股东新加坡三达膜对持有发行人股份的持股意向和减持意向，作如下承
诺：
“（一）持股意向
本单位作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿
意长期持有发行人股票。
8-3-156
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）减持意向
1、减持股份的条件及数量
本单位将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位将认真遵守证券监管机构关于股东
减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后，本单位第一年减持比
例不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票前已发行的股份的 5%；
本单位第二年减持比例不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票
前已发行的股份的 10%。
2、减持股份的方式
本单位将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
3、减持股份的价格
本单位减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持
发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则减持价格相应调整。
4、减持股份的信息披露
本单位减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发
行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）约束措施
本单位将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在
发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位因违反上
述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。”
8-3-157
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）清源中国
清源中国对持有发行人股份的持股意向和减持意向，作如下承诺：
“（一）持股意向
本单位作为发行人股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，愿
意长期持有发行人股票。
（二）减持意向
1、减持股份的条件及数量
本单位将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本单位出具的各项
承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减
持公司股份。在上述限售条件解除后，本单位将认真遵守证券监管机构关于股东
减持的相关规定，审慎制定股份减持计划。限售期届满后两年内，本单位拟减持
发行人股份的，减持数量不超过本单位直接或间接持有发行人首次公开发行股票
前已发行的股份的 100%。
2、减持股份的方式
本单位将根据减持所持有的发行人股份的方式应符合届时适用的相关法律、
法规、规章的规定，包括但不限于非公开转让、二级市场竞价交易、大宗交易、
协议转让等。
3、减持股份的价格
本单位减持所持有发行人股份的价格不低于首发上市的发行价格，若在减持
发行人股份前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，
则减持价格相应调整。
4、减持股份的信息披露
本单位减持所持有的发行人股份，若通过集中竞价交易方式，将在首次减持
的十五个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划。通过其他方式减持发
行人股票，将提前三个交易日，并按照证券监管机构、上海证券交易所届时适用
的规则及时、准确地履行信息披露义务。
（三）约束措施
本单位将严格履行上述承诺事项，若未履行上述减持意向的承诺事项，将在
8-3-158
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉；本单位因违反上
述承诺减持股份获得的收益归发行人所有。如果因未履行前述相关承诺事项，致
使投资者在证券交易中遭受损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。”
3、稳定股价
经本所律师查验，发行人已于 2018 年度股东大会审议通过《三达膜环境技
术股份有限公司关于稳定股价预案》，具体内容补充披露如下：
“1、启动股价稳定措施的具体条件
在公司 A 股股票上市后三年内，如果公司 A 股股票收盘价格连续 20 个交易
日低于最近一期经审计的每股净资产（第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施
日”，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股
等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行
调整，下同），且公司情况同时满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、回
购或增持相关规定的情形，则本公司及控股股东、董事（不含独立董事，下同）、
高级管理人员（包含核心技术人员，下同）等相关主体将启动稳定公司股价的措
施。
公司实施股价稳定措施的目的是使股价与股票价值相匹配，尽量促使公司股
票收盘价回升达到或超过最近一期经审计的每股净资产。
2、稳定公司股价的具体措施
（1）本公司在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，组织公司的业绩发布
会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
（2）控股股东在触发稳定股价措施日起的 10 个交易日内（如期间存在 N
个交易日限制控股股东买卖股票，则控股股东在触发稳定股价措施日后的 10+N
个交易日内），应书面通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括
拟增持的数量范围、价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并
由公司进行公告，前述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价义务之日起 3 个
月内以不低于人民币 5000 万元资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易
日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增
8-3-159
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
持计划。
（3）公司董事、高级管理人员在触发稳定股价措施日起触发增持义务后的
10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则
董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日后的 10+N 个交易日内），应书面
通知公司董事会其增持公司 A 股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、
价格区间、增持期限、增持目标等其他有关增持的内容）并由公司进行公告，前
述具体计划包括但不限于：于触发稳定股价措施日起 3 个月以内，以不低于各自
上年度薪酬总额的 20%的资金增持股份，若股票收盘价连续 20 个交易日高于最
近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次增持计划，连续 40 个交易日高
于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次增持计
划。
（4）公司控股股东、董事及高级管理人员未履行股价稳定义务，或已履行
股价稳定义务但未达到效果的，经有权提案的人士或股东提案，本公司将召开董
事会审议公司回购股份预案（包括但不限于回购股份数量、价格区间、资金来源、
回购对公司股价及公司经营的影响等内容）的议案并公告，同时通知召开临时股
东大会进行表决。前述回购股份预案包括但不限于：若股票收盘价连续 20 个交
易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可中止实施该次回购计划，连续 40
个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或回购资金使用完毕，则可终止实施
该次回购计划。
（5）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，
应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义
务。
（6）任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会
的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
3、未能履行增持或回购义务的约束措施
（1）对于控股股东，如已公告增持具体计划，且达到实施条件但无合理理
由未能实际履行，则公司有权将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股
股东现金分红予以截留，直至控股股东履行完毕其增持义务；如已经连续两次触
发增持义务而控股股东均未能提出具体增持计划，则公司可将与控股股东履行其
8-3-160
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股份回购计划，控股股
东丧失对相应金额现金分红的追索权；如对公司董事会提出的股份回购计划投弃
权票或反对票，则公司可将与控股股东履行其增持义务相等金额的应付控股股东
现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的
追索权。
（2）对于公司董事、高级管理人员，如已公告增持具体计划，且达到实施
条件但无合理理由未能实际履行，则公司有权将与其履行增持义务相等金额的工
资薪酬及现金分红予以截留，直至相关人员履行完毕增持义务；如个人在任职期
间连续两次未能主动履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更
换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。
（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法
履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他
措施稳定股价。
4、其他说明
在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的
董事、高级人员义务并按同等标准履行公司首次公开发行 A 股股票时董事、高
级管理人员已作出的其他承诺义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应
在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。”
4、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
经本所律师查验本次发行相关责任主体出具的承诺，发行人、控股股东和董
事、监事及高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关要求就招
股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏出具了承诺，该等承诺已在《招
股说明书》披露，具体情况如下：
（1）发行人
“1、若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公
司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监
8-3-161
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司首次公开发行的全部
新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期存款利息，
对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2、关于欺诈发行上市的股份购回：（1）保证本公司本次公开发行股票并在
上海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；（2）如本公司不符合
发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证
监会等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发
行的全部新股。
3、本公司同时承诺，如本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受
损失，本公司将依法赔偿投资者损失。
若公司未能履行上述承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，同时及时进行公告，并
按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。”
（2）控股股东
“1、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本
次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本单位将督促发行人就其本次发行的
全部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2、关于欺诈发行上市的股份购回：（1）保证公司本次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；（2）如公司不符合发行
上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本单位将在中国证监会
等有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全
部新股。
3、本单位同时承诺，如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损
失，本单位将依法赔偿投资者损失。
若本单位违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
8-3-162
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之
日起，暂停从公司处取得股东分红（如有），同时本单位持有的公司股份将不得
转让，直至本单位按上述承诺履行完毕时为止。”
（3）实际控制人
“1、若公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因公司本
次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否
符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、
证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将督促发行人就其本次发行的全
部新股对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
2、关于欺诈发行上市的股份购回：（1）保证公司本次公开发行股票并在上
海证券交易所科创板上市，不存在任何欺诈发行的情形；（2）如公司不符合发行
上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等
有权部门确认后五个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部
新股。
3、本人同时承诺，如公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，或公司存在欺诈发行的情况，致使投资者在证券交易中遭受损失，
本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之日
起，暂停在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人直接或
间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。”
（4）董事、监事及高级管理人员
“公司本次发行的招股说明书内容真实、准确、完整，如有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者
损失。若本人违反上述承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；并在违反上述承诺发生之
日起，停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），同时本人持有
的公司股份（如有）不得转让，直至本人按上述承诺履行完毕时为止。”
5、未履行承诺情形的约束措施
8-3-163
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师查验本次发行相关责任主体出具的承诺，发行人、控股股东和董
事、监事及高级管理人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》及《发行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》的相关要求就未
履行承诺情形的约束措施出具了承诺，该等承诺已在《招股说明书》披露，具体
情况如下：
（1）发行人
“若非因不可抗力原因，导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将接
受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：将在股东大会及
中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众
投资者道歉；对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管
理人员调减或停发薪酬或津贴；给投资者造成损失的，本公司将按中国证监会、
上交所或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。若因不可抗力原因，
导致公司未能履行公开承诺事项的，本公司将作出新的承诺，并接受如下约束措
施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：将在股东大会及中国证监会指
定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；
将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽
可能地保护公司投资者利益。”
（2）控股股东
“若非因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将接
受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司股东大会
及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公
众投资者道歉；不得转让公司股份。但因被强制执行、上市公司重组、为履行保
护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本单
位的部分；如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户；本单位未履行上述
承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。
若因不可抗力原因，导致本单位未能履行公开承诺事项的，本单位将作出新的承
诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在公司
股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东
8-3-164
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽
可能地保护公司投资者利益。”
（3）实际控制人、董事、监事、高级管理人员
“若非因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将接受如
下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：在股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者
道歉；不得转让公司股份。但因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护
投资者利益承诺等必须转股的情形除外；暂不领取公司分配利润中归属于本人的
部分；主动申请调减或停发薪酬或津贴；如果因未履行相关承诺事项而获得收益
的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司
指定账户；本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损
失的，依法赔偿投资者损失。若因不可抗力原因，导致本人未能履行公开承诺事
项的，本人将提出新的承诺，并接受如下约束措施，直至承诺履行完毕或相应补
救措施实施完毕：在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的
具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉；尽快研究将投资者利益损失降低到
最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。”
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，本次发行的相
关责任主体已按《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》及《发
行监管问答——落实首发承诺及老股转让规定》、发行监管问答—关于相关责任
主体承诺事项的问答》等相关规定的要求进行了承诺。
十三、问询问题 31
招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社保及住房公积金的情况。其
中一种情况为，员工为农村户籍。
请保荐机构及发行人律师核查并说明前述情况是否符合相关规定。如不符，
按规定应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，前述补缴金额及可能的处罚金额的
承担主体，对本次发行上市的影响。
回复：
8-3-165
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）发行人未为农村户籍员工或已参加城镇居民医疗保险员工缴纳社保及
住房公积金的情况
1、报告期内发行人未为农村户籍或已参加城镇居民社会保险的员工缴纳职
工社保情况
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
未缴纳情况 人数 人数
人数（人） 占比 占比 占比
（人） （人）
农村户籍或已参加
城镇居民社会保险 6 0.65% 7 0.86% 6 0.76%
的员工
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人下属水务子公司共有 4 人农村户籍员工已
参加新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗而未缴纳社保，共有 2 名员工因
已参加城镇居民社保而未缴纳社保。根据《实施<中华人民共和国社会保险法>
若干规定》（人力资源和社会保障部令第 13 号）的第三条的规定：“参加职工基
本养老保险的个人达到法定退休年龄后，累计缴费不足十五年（含依照第二条规
定延长缴费）的，可以申请转入户籍所在地新型农村社会养老保险或者城镇居民
社会养老保险，享受相应的养老保险待遇。”同时根据《国务院关于整合城乡居
民基本医疗保险制度的意见》：“城乡居民医保制度覆盖范围包括现有城镇居民医
保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外
的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困
难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，
避免重复参保。”截至 2018 年 12 月 31 日，上述 6 名员工因正常缴纳城镇职工社
保（不含补缴）已无法在达到法定退休年龄时累计缴费满十五年即退休后无法享
受相关待遇，且有实际困难，均已按照当地规定参加新农合、新农保或城镇居民
社会保险，故自愿决定不再缴纳职工社会保险。
据此，本所律师认为，发行人下属水务子公司未为已参加新型农村社会养老
保险及新型农村合作医疗的农村户籍员工缴纳社保符合城乡居民医保制度的相
关规定。
2、报告期内发行人未为农村户籍员工或已参加城镇居民社会保险的员工缴
纳住房公积金的情况
8-3-166
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
未缴纳情况
人数（人） 占比 人数（人） 占比 人数（人） 占比
农村户籍员工或已
参加城镇居民社会 145 15.85% 122 14.93% 120 15.11%
保险的员工
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有 145 名员工未缴纳住房公积金。其中，
在厦门市共有 139 名农村户籍员工未缴交住房公积金。根据《厦门市住房公积金
管理规定》第二条第二款规定，本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可
缴存住房公积金。同时，根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》
（建金管[2005]5 号），“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职
工可缴存住房公积金”，《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5
号）规定，“有条件的地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房
公积金”。因此，根据国家和厦门市对住房公积金管理的相关政策，对于厦门工
作的农村户籍员工公积金缴纳无强制要求。在其他省市工作的共有 6 名员工系自
愿不缴纳住房公积金，不符合住房公积金管理的相关规定，存在一定瑕疵。
据此，本所律师认为，发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳住房公积
金符合厦门市住房公积金管理的相关规定；发行人下属水务子公司未为在其他省
市工作 6 名员工缴纳住房公积金不符合住房公积金管理的相关规定，存在一定瑕
疵，但相关员工已出具了自愿放弃缴纳的相关承诺，不存在因此与发行人产生纠
纷。
（二）补缴金额及处罚风险
1、应缴纳未缴纳的金额测算
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 主体 金额 金额 金额 备注
（万元） （万元） （万元）
已签署放弃
社会保险 污水处理厂 5.20 5.60 3.05 缴纳社保、公
积金声明
已签署放弃
污水处理厂 0.80 1.14 0.52 缴纳社保、公
住房公积金
积金声明
厦门公司 74.06 61.27 60.74 政策允许
合计 80.06 68.01 64.31 /
占当期净利润比例（%） 0.44 0.36 0.49 /
据上表，本所律师认为，发行人应缴未缴社保及公积金的金额较小，占净利
8-3-167
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
润的比例较低，不会对发行人经营造成重大不利影响。
2、处罚风险
发行人未为农村户籍或已参加城镇居民医疗保险的员工缴纳职工社保符合
城乡居民社会保险制度相关的制度；发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳
住房公积金符合厦门市住房公积金管理的相关规定；发行人下属水务子公司未为
在其他省市工作的员工缴纳住房公积金不符合住房公积金管理的相关规定，存在
一定瑕疵。根据发行人及相关控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房
公积金主管部门开具的证明，发行人及相关控股子公司报告期内不存在受到人力
资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内未为部分农村户籍或已参加城镇居民
社会保险的员工缴纳职工社保和公积金的情况存在一定瑕疵，存在受到处罚的风
险。
3、补缴金额及可能的处罚金额的承担主体
发行人控股股东新加坡三达膜、实际控制人 LAN WEIGUANG 和 CHEN NI
夫妇已出具《承诺函》：“本人/本单位作为三达膜环境技术股份有限公司控股股
东/实际控制人，就公司社会保险、住房公积金，现作承诺如下：若公司经有关
政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受
到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房
公积金的合法权利要求的，本人/本单位将在公司收到有关政府部门或司法机关
出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、
滞纳金、罚款或赔偿款项。本人/本单位进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
据此，发行人控股股东和实际控制人为前述补缴金额及可能的处罚金额的承
担主体，发行人不会因此事项遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分农村户籍或已参加
城镇居民社会保险的员工缴纳职工社会保险和住房公积金的情形。其中，发行人
未为农村户籍或已参加城镇居民医疗保险的员工缴纳职工社保符合城乡居民社
会保险制度相关的制度；发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳住房公积金
8-3-168
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合厦门市住房公积金管理的相关规定；发行人下属水务子公司未为在其他省市
工作的员工缴纳住房公积金不符合住房公积金管理的相关规定，存在一定瑕疵。
但鉴于应缴未缴社保及公积金的金额较小，占净利润的比例较低；报告期内发行
人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金相关法律法规而受到主管部门行政
处罚的情形；发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴
风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，该等事项不构成本次发行上
市的实质性法律障碍。
8-3-169
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8-3-170
8-3-170
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
目 录
目 录................................................................................................................................. 1
声明事项 ............................................................................................................................ 3
正 文................................................................................................................................. 5
一、问询问题 1.关于行政处罚......................................................................................... 5
二、问询问题 2.关于实际处理量与基本水量的差异................................................... 20
三、问询问题 13.关于历史沿革..................................................................................... 63
四、问询问题 14.关于排污许可证................................................................................. 70
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（二）
致：三达膜环境技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于三
达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于 2019 年 7 月 2 日下发的《关于三达膜环境
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问
询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具本补充法律意见书。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》和
《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意
见书（一）》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将不
在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》、《补充法律意见书（一）》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补
充法律意见如下。
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
正 文
一、问询问题 1.关于行政处罚
报告期内及期后，发行人受到的环保处罚涉及两个子公司，其中巨野三达累
计被处罚 20 万元，四平三达累计被处罚约 500 万元（不含已撤销处罚），且单笔
最大处罚为 167 万元。根据发行人及保荐机构首轮问题 12 的回复，针对四平三
达的多项处罚，发行人提起行政诉讼，请求撤销，但判决结果为驳回诉讼请求。
请发行人：（1）结合罚款金额及其计算方式、对应的规则条文、处罚所属档
位、行政处罚决定书的内容等，补充披露招股说明书申报稿及一轮问询回复认定
发行人报告期内及期后不存在重大违法违规的依据及充分性；（2）对于已撤销的
行政处罚，补充披露相关主管部门是否可能依据违规事实重新作出相关行政处罚，
并说明依据。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见，同时就发行
人是否存在重大违法违规，是否符合《注册办法》第 13 条规定的发行条件发表
明确意见。
请发行人提供报告期内被处以 5 万元以上的行政处罚的处罚决定书。对于已
撤销的，提供处罚决定书及撤销的相关文书。
回复：
（一）结合罚款金额及其计算方式、对应的规则条文、处罚所属档位、行
政处罚决定书的内容等，补充披露招股说明书申报稿及一轮问询回复认定发行
人报告期内及期后不存在重大违法违规的依据及充分性
1、巨野县三达水务有限公司
巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚的具体情况如下：
处罚
序号 处罚决定书主要内容 计算方式 对应规则条文 所属档位
金额
因氨氮自动监控设备的原采样管线 10 万 依据《中华人民 《中华人民共和国水
1 较高一档
水样浓度与人工采样排污口水样浓 元 共和国水污染 污染防治法》第七十
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处罚
序号 处罚决定书主要内容 计算方式 对应规则条文 所属档位
金额
度不一致，干扰自动监控设备正常运 防治法》第七十 条（注 1）
行，造成数据失真，违反《中华人民 条规定
共和国环境保护法》、《中华人民共和
国水污染防治法》规定，巨野县环境
保护局 2016 年 5 月 27 日作出的行政
处罚决定书[巨环罚字（2016）06 号]。
因 2019 年 1 月 15 日-1 月 17 日在线 未罚款 《中华人民共和国水
数据日均值显示总氮超标，违反《中 污染防治法》第八十
华人民共和国水污染防治法》，巨野 三条第（二）项（注 2）
2 警告 未罚款
县环境保护局 2019 年 2 月 1 日作出
的行政处罚决定书[巨环罚字
20190120SDSW 号]。
因 2019 年 2 月 2 日-2 月 4 日总磷超 依据《中华人民 《中华人民共和国水
标、2 月 1 日-2 月 12 日总氮超标， 共和国水污染 污染防治法》第八十
违反《中华人民共和国水污染防治 10 万 防治法》第八十 三条第（二）项（注 2）
3 较低一档
法》规定，巨野县环境保护局 2019 元 三条第（二）项
年 3 月 4 日作出的行政处罚决定书 的规定
[巨环罚字 20190219SDSW 号]。
注：1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订）第七十条：拒绝环境保护主管部门
或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门的监督检查，或者在接受监督检查时弄虚作假
的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他依照本法规定行使监督管理权的部门责
令改正，处一万元以上十万元以下的罚款。
注 2、《中华人民共和国水污染防治法》（2017 年修订）第八十三条第（二）项：超过水污
染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，
并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停
业、关闭。
结合罚款金额、计算方式、对应的规则条文、处罚所属档位、行政处罚决定
书的内容，上述巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行
为。具体原因如下：
（1）巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚金额小，对该子公司及发行
人的业务收入、净利润影响轻微
巨野县三达水务有限公司报告期内及期后受到的行政处罚的处罚结果分别
为罚款 10 万元、警告、罚款 10 万元。巨野县三达水务有限公司受到的上述三次
行政处罚，系巨野县环保局根据相关法律条文作出，两次罚款的金额较小，对该
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
子公司及发行人的当期营业收入、净利润影响轻微。
（2）巨野县三达水务有限公司报告期内业务收入、净利润未超过发行人主
营业务、净利润的 5%，不属于发行人合并报表内的重要子公司
根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题 11，发行人合并报
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占
比不超过 5%)，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。
报告期内巨野县三达水务有限公司的主营业务收入、净利润对发行人主营业
务收入、净利润占比均不超过 5%,其不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，
其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。
（3）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，上述行政处罚
可不认定为重大违法行为
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 题，被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处
罚的，不适用上述情形。
巨野县环保局作出的上述处罚决定书中未认定上述行为属于情节严重行为；
且 2019 年 4 月，巨野县环境保护局出具《证明》，证明巨野县三达水务有限公司
的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法律、法规及司法解释
规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，巨野县三达水务有限公司的上述违规行为不属于重大
违法违规行为。巨野县三达水务有限公司在报告期内及期后受到行政处罚，虽被
处以罚款，但违法情节轻微、罚款数额较小，且未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形；巨野县三达水务有限公司不属于发行人合并报表范
围内的重要子公司，其报告期内主营业务收入、净利润对发行人主营业务收入、
净利润占比均不超过 5%，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
形；行政机关作出的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；且环境主管部门
已出具证明，证明巨野县三达水务有限公司的违法行为没有造成严重环境污染，
不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规
行为。巨野县三达水务有限公司的违法违规行为亦不属于涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
2、四平三达净水有限公司
四平三达净水有限公司受到的行政处罚的具体情况如下：
所属
序号 处罚决定书主要内容 处罚金额 计算方式 对应规则条文
档位
因不正常使用水污染物排放自 依据《中华人民共和 《 中华 人民 共和 国 较低
动检测设备，违反《中华人民共 国水污染防治法》第 水污染防治法》第七 一档
和国水污染防治法》规定，四平 七十二条作出 十二条（注 1）
1 2 万元
市环境保护局 2016 年 12 月作出
行政处罚决定书[四环罚（2016）
49 号]。
监测设备已安装，并 《 吉林 省环 境保 护 较低
因违反自动监控环境管理制度，
与环保主管部门监控 行 政处 罚自 由裁 量 一档
违反《中华人民共和国水污染防
设备联网，但监测设 权标准（试行）》二.3
2 治法》的规定，四平市环境保护 1 万元
备运行不正常逾期不 水 污染 物排 放自 动
局 2017 年 4 月 17 日作出行政处
改正的，处壹万元以 监 控违 法细 化标 准
罚决定书[四环罚（2017）06 号]。
下罚款 第（1）项（注 6）
按应缴纳排污费数额 《 中华 人民 共和 国 中间
3 倍罚款（按四平三达 水污染防治法》第七 一档
净水有限公司每日应 十 四条 第一 款（ 注
因水污染物超标排放，违反《中 缴纳排污费数额为 2）、《关于<水污染防
华人民共和国水污染防治法》第 9192.1 元，按月 30 天 治法>第七十三条和
九条的规定，四平市环境保护局 计算，每月应缴纳排 第七十四条“应缴纳
3 827,280 元
2017 年 6 月 13 日作出《行政处 污 费 数 额 为 275,763 排 污费 数额 具体 应
罚决定书》[四环罚（2017）14 元） 用问题的通知”》（环
号]。 函[2011]32 号）（注
5）、《吉林省环境保
护 行政 处罚 自由 裁
量权标准（试行）》
因大气污染物超标排放，违反 超标一倍以下或超总 《 中华 人民 共和 国 较低
《中华人民共和国大气污染防 量百分之二十以下 大气污染防治法》第 一档
4 治法》第十八条的规定，四平市 100,000 元 的，处十万以上二十 九十九条第二项（注
环境保护局 2017 年 7 月 21 日作 万以下罚款 3）、《吉林省环境保
出《行政处罚决定书》[四环罚 护 行政 处罚 自由 裁
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所属
序号 处罚决定书主要内容 处罚金额 计算方式 对应规则条文
档位
（2017）45 号]。 量权标准（试行）》
五.4 超标排放大气
污 染物 细化 标准 第
（1）项（注 7）
排放水污染物超过排 《 中华 人民 共和 国 中间
放标准百分之五十以 水污染防治法》第七 一档
上或超过重点水污染 十 四条 第一 款（ 注
因水污染物超标排放，违反《中 物排放总量控制指标 2）、《吉林省环境保
华人民共和国水污染防治法》第 的，处应缴纳排污费 护 行政 处罚 自由 裁
九条的规定，四平市环境保护局 数额三至五倍罚款 量权标准（试行）》
5 461,676 元
2017 年 7 月 21 日作出《行政处 （按四平三达净水有 四.5 水污染防治细
罚决定书》[四环罚（2017）95 限公司日排水量 9 万 化标准第（2）项（注
号]。 吨，按月 30 天计算， 8）
月应缴纳排污费数额
为 153,893 元，3 倍罚
款金额为 461,676 元）
按照月应缴纳排污费 《 中华 人民 共和 国 较低
因水污染物超标排放，违反《中 数额的两倍计算（按 水污染防治法》第七 一档
华人民共和国水污染防治法》第 四平三达净水有限公 十四条（注 2）
九条的规定，四平市环境保护局 司日排水量 9 万吨，
6 1,674,844 元
2017 年 7 月 28 日作出《行政处 月应缴纳排污费数额
罚决定书》[四环罚（2017）158 为 837,422 元，两倍罚
号]。 款 金 额 为 1,674,844
元）
按照月应缴纳排污费 《 中华 人民 共和 国 较高
数额的五倍计算（按 水污染防治法》第七 一档
因水污染物超标排放，违反《中 四平三达净水有限公 十 四条 第一 款（ 注
华人民共和国水污染防治法》第 司日排水量 62469 吨 2）、《关于<水污染防
九条的规定，四平市环境保护局 核算，应缴纳排污费 治法>第七十三条和
7 615,000 元
2018 年 3 月 19 日作出《行政处 123,000 元整，五倍金 第七十四条“应缴纳
罚决定书》[四环罚（2017）349 额为 615,000 元） 排 污费 数额 具体 应
号]。 用问题的通知”》（环
函[2011]32 号）（注
5）
因水污染物超标排放，违反《中 按照应缴纳排污费数 《 中华 人民 共和 国 中间
华人民共和国水污染防治法》第 额三倍罚款，排污费 水污染防治法》第七 一档
九条的规定，四平市环境保护局 水量按 30 天核算（按 十 四条 第一 款（ 注
8 885,909 元
2018 年 4 月 28 日作出《行政处 四平三达净水有限公 2）、《关于<水污染防
罚决定书》]四环罚（2017）360 司日排水量 6 万吨， 治法>第七十三条和
号]。 按月 30 天计算，月应 第七十四条“应缴纳
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
所属
序号 处罚决定书主要内容 处罚金额 计算方式 对应规则条文
档位
缴纳排污费数额为 排 污费 数额 具体 应
295,303 元，三倍罚款 用问题的通知”》（环
金额为 885,909 元） 函[2011]32 号）（注
5）
因公司负责运营的四平市污水 依据《城镇排水与污 《 城镇 排水 与污 水 较高
处理厂 2017 年以来未按规定， 水处理条例》第五十 处理条例》第五十二 一档
对厂区内的构筑物、运行设施、 二条规定作出处罚 条（注 4）
设备进行维护和保养，导致部分
污水处理设施停运，未达到满负
9 荷运行，近期出水超标，违反《城 50 万元
镇排水与污水处理条例》第三十
一条、第三十六的规定，四平市
城市管理行政执法局 2018 年 7
月 5 日作出《行政处罚决定书》
（四城管法行罚[2018]3-2 号。
注：上表中“所属档位”的归档方式，按照作出处罚的条文中的处罚区间平均分档而进行归档。
上表中“计算方式”的月应缴纳排污费数额出现每个月不一致的情况，因为此处计算应缴纳排
污费数额是以水污染物中超标的元素不同而计算方式不同。
注 1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订版）第七十二条：违反本法规定，有
下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正；逾期不改正的，处
一万元以上十万元以下的罚款：（一）拒报或者谎报国务院环境保护主管部门规定的有关水
污染物排放申报登记事项的；（二）未按照规定安装水污染物排放自动监测设备或者未按照
规定与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行的；（三）未按照规定
对所排放的工业废水进行监测并保存原始监测记录的。
注 2、《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订版）第七十四条：违反本法规定，排
放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控
制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费
数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理
的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
注 3、《中华人民共和国大气污染防治法》（2015 年修订版）第九十九条：违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者限制生产、停产整
治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责
令停业、关闭：
（一）未依法取得排污许可证排放大气污染物的；
（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物
的；
（三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
注 4、《城镇排水与污水处理条例》第五十二条：违反本条例规定，城镇污水处理设施维护
运营单位未按照国家有关规定检测进出水水质的，或者未报送污水处理水质和水量、主要污
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
染物削减量等信息和生产运营成本等信息的，由城镇排水主管部门责令改正，可以处 5 万元
以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。违反本条例规定，城镇污水处理设施维护运营
单位擅自停运城镇污水处理设施，未按照规定事先报告或者采取应急处理措施的，由城镇排
水主管部门责令改正，给予警告；逾期不改正或者造成严重后果的，处 10 万元以上 50 万元
以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。
注 5、《关于<水污染防治法>第七十三条和第七十四条“应缴纳排污费数额具体应用问题的
通知”》（环函[2011]32 号）主要内容：
一、《水污染防治法》第七十三条和第七十四条所指“应缴纳排污费数额”，是法律授权环保
部门参照排污费征收标准及计算方法确定并用以裁定罚款数额的基数。
二、确定“应缴纳排污费数额”时，对水污染物的种类、浓度和污水排放量的认定，按照以下
方法执行：
1.关于水污染物的种类、浓度，应当按照国家有关水污染源在线监测技术规范或者监督
性监测方法，对违法行为发生时所排水污染物的种类、浓度进行认定。
2.关于污水排放量，排污者实施违法行为不超过 30 天的，应当按照 30 天的污水排放量
进行认定；超过 30 天的，应当按照实际违法行为期间污水排放量进行认定。
三、排污者具备法定减缴、免缴、不缴排污费情形的，不影响环保部门参照排污费征收标准
及计算方法确定并用以裁定罚款数额的基数。
注 6、《吉林省环境保护行政处罚自由裁量权标准（试行）》二.3 水污染物排放自动监控违法
细化标准：
（1）监测设备已安装，并与环保主管部门监控设备联网，但监测设备运行不正常逾期不改
正的，处一万元以下罚款。
（2）监测设备已安装，未按照规定与环保主管部门监控设备联网逾期不改正的，处一万元
以上五万元以下罚款。
（3）未按照规定安装污染物排放自动监测设备逾期不改正的，处五万元以上八万元以下罚
款。
（4）弄虚作假或造成其他严重后果的，处八万元以上十万元罚款。
注 7、《吉林省环境保护行政处罚自由裁量权标准（试行）》五.4 超标排放大气污染物细化标
准：
（1）超标一倍以下或超总量百分之二十以下的，处十万元以上二十万元以下罚款。
（2）超标一倍以上或超总量百分之二十以上的，处二十万元以上八十万元以下罚款。
（3）造成特大社会影响或其他特别严重情节的，处八十万元以上一百万元以下罚款。
注 8、《吉林省环境保护行政处罚自由裁量权标准（试行）》四.5 水污染防治细化标准：
（1）排放水污染物超过排放标准百分之五十以内的，处应缴纳排污费数额二至三倍罚款。
（2）排放水污染物超过排放标准百分之五十以上或超过重点水污染物排放总量控制指标的，
处应缴纳排污费数额三至五倍罚款。
结合罚款金额、计算方式、对应的规则条文、处罚所属档位、行政处罚决定
书的内容，上述四平三达净水有限公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
具体原因如下：
（1）四平三达净水有限公司作为发行人水务子公司之一，对发行人不具有
重大影响，且已无实际运营业务
在发行人的水务子公司中仅有四平三达净水有限公司在报告期的短时间内
（发生期间为 2017 年 6 月至 2018 年 7 月）受到多次行政处罚，其他水务子公司
在报告期内未出现类似情况。2017 年度、2018 年度四平三达净水有限公司的主
营业务收入、净利润对发行人合并报表的主营业务收入、净利润占比未超过 5%，
四平三达净水有限公司的主营业务收入、净利润对发行人影响小，不属于发行人
合并报表范围内的重要子公司。根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》
问题 11，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。2018 年 7 月，
四平三达净水有限公司已将四平污水处理厂移交给四平市政府，2019 年 3 月四
平三达净水有限公司与四平市政府签署《四平市污水处理厂特许经营权提前终止
协议》，且经查询公开信息，四平市政府也已与第三方签署新的合作协议，由第
三方运营四平污水处理厂。自 2018 年 7 月起四平三达净水有限公司已无实际经
营业务。
（2）报告期内，四平三达净水有限公司受到的行政处罚对发行人主营业务
收入、净利润不构成重大影响，不影响发行人的持续经营能力
四平三达净水有限公司在报告期内受到的罚款金额对发行人当期主营业务
收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司净资产的影响轻微，具体占
比情况如下：
0 科目 年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处罚金额合计（万元） 200.09 307.38 2.00
归属于 母公司所有者 的净利润
18,132.17 18,523.10 12,871.67
（万元）
营业收入（万元） 58,990.88 58,594.17 54,446.47
归属于母公司净资产（万元） 142,142.80 124,010.63 105,487.52
处罚金额占当期归属于母公司所
1.10% 1.66% 0.01%
有者的净利润比例
处罚金额占当期营业收入比例 0.34% 0.52% 0.004%
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
处罚金额占归属于母公司净资产
0.14% 0.25% 0.002%
比例
从上表的数据中可知，四平三达净水有限公司在报告期内受到的上述行政处
罚的总金额对发行人当期主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于
母公司净资产影响轻微，处罚金额最多未超过当期归属于母公司所有者的净利润
的 1.66%、最多未超过当期营业收入的 0.52%，处罚金额不会对发行人造成实质
性不利影响，不会对发行人的持续性经营能力造成不利影响，不会损害投资者合
法权益。
（3）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，上述行政处罚
可不认定为重大违法行为
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 题的内容，如相
关处罚依据未认定该行为属于情节严重或有权机关证明该行为不属于重大违法，
被处以罚款以上行政处罚的违法行为，也可不认定为重大违法。
作出上述处罚决定的行政主管部门在作出的处罚决定书中未认定上述行为
属于情节严重行为，且作出处罚的主管部门就四平三达净水有限公司受到的上述
行政处罚出具了不属于重大违法违规的证明。具体如下：
2019 年 3 月，四平市城市管理行政执法局出具《证明》，证明报告期内，四
平三达净水有限公司的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法
律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
2019 年 3 月，四平市生态环境局出具《证明》，证明报告期内，四平三达净
水有限公司违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法律、法规及
司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，四平三达净水有限公司的上述违规行为不属于重大违
法违规行为。四平三达净水有限公司在报告期内因相关事项受到行政处罚，虽被
处以罚款，但未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形；行政
机关作出的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；四平三达净水有限公司的
主营业务收入、净利润对发行人影响小，不属于发行人合并报表范围内的重要子
公司，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形，且目前四平三达
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
净水有限公司已无实际经营业务；且作出行政处罚的主管部门已出具证明，证明
四平三达净水有限公司的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关
法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。四平三达净水
有限公司受到的行政处罚，发行人已充分、如实披露，其违法违规行为亦不属于
涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违
法行为。
（二）对于已撤销的行政处罚，补充披露相关主管部门是否可能依据违规
事实重新作出相关行政处罚，并说明依据
子公司
序号 处罚原因 处罚结果 撤销原因
名称
漳州三达污水处理有限公司因公司设 2019 年 6 月，漳州台商投资区环
施出口 COD 污染物排放浓度超标，违 境保护和安全生产监督管理局
漳州三
反《中华人民共和国水污染防治法》第 认为，因本案发现新证据证实漳
达污水 罚款 10 万
1 十条的规定，漳州台商投资区环境保护 州三达污水处理有限公司涉及
处理有 元
和安全生产监督管理局 2018 年 6 月 4 的水污染物超标排放行为系第
限公司
日作出《行政处罚决定书》（闽漳台环 三方施工原因造成，且经复查情
罚字[2018]175 号）。 况属实，因此决定予以撤销。
2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环
四平三达净水有限公司因水污染物超
四平三 境厅认为四平市环境保护局作
标排放，违反《中华人民共和国水污染
达净水 罚款 100 万 出的行政处罚决定书》（四环罚
2 防治法》第十条的规定，四平市环境保
有限公 元 [2018]006 号）具体行政行为主
护局 2018 年 5 月 4 日作出《行政处罚
司 要事实不清、证据不足，因此决
决定书》（四环罚[2018]006 号）。
定予以撤销。
四平三达净水有限公司因水污染物超 2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环
四平三 标连续排放，违反《中华人民共和国水 境厅认为四平市环境保护局作
达净水 污染防治法》第十条的规定，四平市环 罚 款 2,900 出的《连续处罚决定书》（四环
3
有限公 境保护局 2018 年 6 月 5 日作出按日《连 万元 连罚字[2018]01 号）具体行政行
司 续处罚决定书》（四环连罚字[2018]01 为主要事实不清、证据不足，程
号）。 序违法，因此决定予以撤销。
2019 年 3 月，东辽县环境保护局
东辽县三达水务有限公司因排放污水
认为：由于进水水质超出设计标
东辽县 超过水污染物排放标准，违反《中华人
责令整改； 准，污水处理系统无法按照设计
三达水 民共和国水污染防治法》八十三条第二
4 罚款 10 万 标准进行处理，从而导致出水水
务有限 款的规定，东辽县环境保护局 2018 年
元 质波动；公司运行人员发现进水
公司 2 月 29 日作出《行政处罚决定书》（东
指标较高，及时报告上级并启动
环罚[2018]4 号）。
了应急预案，造成的影响较小。
5 东丰县 东丰县三达水务有限公司因公司出水 责令停止违 2019 年 3 月，东丰县环境保护局
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
子公司
序号 处罚原因 处罚结果 撤销原因
名称
三达水 口水污染物超标排放，违反《中华人民 法排放污染 依法对该公司进行现场查看并
务有限 共和国水污染防治法》第七十四条的规 物的行为， 调阅生产运行资料，其认为因进
公司 定，东丰县环境保护局 2017 年 3 月 1 确保出口水 水水质超出设计标准，污水处理
日作出《行政处罚决定书》（东环罚字 质达标排 系统无法按照设计标准进行处
[2017]4 号）。 放；罚款 理，从而导致出水水质波动；公
54.0496 万 司运行人员发现进水指标较高，
及时报告上级并启动应急预案，
造成的影响较小，因此决定撤销
该具体行政行为。
2019 年 3 月，东丰县环境保护局
依法对该公司进行现场查看并
东丰县三达水务有限公司因公司出水 停止违法排 调阅生产运行资料，其认为因进
东丰县 口水污染物磷、悬浮物超标排放，违反 放污染物的 水水质超出设计标准，污水处理
三达水 《中华人民共和国水污染防治法》第七 行为，确保 系统无法按照设计标准进行处
6
务有限 十四条的规定，依据东丰县环境保护局 出口水质达 理，从而导致出水水质波动；公
公司 2017 年 5 月 17 日作出《行政处罚决定 标排放；罚 司运行人员发现进水指标较高，
书》（东环罚字[2017]016 号）。 款 2.098 万 及时报告上级并启动应急预案，
造成的影响较小，因此决定撤销
该具体行政行为。
2019 年 3 月，东丰县环境保护局
依法对该公司进行现场查看并
责令停止违
东丰县三达水务有限公司因公司污水 调阅生产运行资料，其认为因进
法排放污染
东丰县 处理设施出口水质污染物超标，违反 水水质超出设计标准，污水处理
物的行为，
三达水 《中华人民共和国水污染防治法》第十 系统无法按照设计标准进行处
7 确保出口水
务有限 条的规定，东丰县环境保护局 2018 年 理，从而导致出水水质波动；公
质达标排
公司 5 月 26 日作出《行政处罚决定书》（东 司运行人员发现进水指标较高，
放；罚款 30
环罚字[2018]017 号）。 及时报告上级并启动应急预案，
万
造成的影响较小，因此决定撤销
该具体行政行为。
2017 年 9 月 14 日，梅河口市人
梅河口市三达水务有限公司因擅自开 民政府认为梅河口市环境保护
启应急排放阀门，部分废水未经处理直 局作出的行政处罚，属于重大违
责令停止违
梅河口 接排放，且排放水污染物超过国家规定 法行为给予较重的行政处罚，应
法行为；罚
市三达 的排放标准等行为违反《中华人民共和 当进行集体讨论后作出行政处
8 款
水务有 国水污染防治法》第四十四条的规定， 罚决定，因此根据《行政处罚法》
1,030,434
限公司 梅河口市环境保护局 2017 年 7 月 12 第三十八条第二款、《行政复议
元
日作出的处罚决定书[梅环罚字（2017） 法》第二十八条第一款（三）项
012 号]。 第三目规定，决定撤销该行政处
罚。
9 东丰县 东丰县三达水务有限公司因水污染物 罚款 5 万元 2016 年 7 月 28 日，东丰县环境
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
子公司
序号 处罚原因 处罚结果 撤销原因
名称
三达水 排放自动监测设备提升泵损坏，未能保 保护局认为，经过调查，东丰县
务有限 证自动监测设备正常运行等情况，违反 三达水务有限公司此次违规系
公司 《中华人民共和国水污染防治法》第二 设备偶发性因素导致，不属于故
十三条第一款、《污染源自动监控管理 意违法违规行为且已整改完毕，
办法》第十五条第一款的规定，东丰县 考虑到公司实际情况，决定予以
环境保护局 2016 年 7 月 16 日作出《行 撤销。
政处罚决定书》（东环罚字[2016]年第
10 号）。
2016 年 2 月，许昌县环境保护局
依法对该公司进行现场查看并
调阅生产运行资料，其认为当日
进水水质总磷指标超出污水处
许昌县 许昌县三达水务有限公司因违反《河南
理厂设计处理能力；由于进水水
三达水 省水污染防治条例》，许昌县环境保护
10 罚款 1 万元 质超出设计标准导致污水处理
务有限 局 2016 年 1 月 29 日作出《行政处罚决
系统无法按照设计标准进行处
公司 定书》（许县环罚[2016]01 号）。
理，导致出水水质波动；公司人
员发行该情况后，及时报告并启
动应急预案，造成影响较小，因
此决定予以撤销。
2017 年 7 月，鉴于巨野县三达水
巨野县三达水务有限公司因污泥堆放、
务有限公司不存在违法违规的
巨野县 在线监控运行不正常等情况，违反《中
主观故意，相关情况系偶发因素
三达水 国人民共和国水污染防治法》第二十一
11 警告 导致的技术故障所致，且相关情
务有限 条规定，巨野县环保局 2017 年 4 月 19
况已及时得到妥善处理，未对环
公司 日作出《行政处罚决定书》（巨环罚字
境造成严重危害，因此决定予以
[2017]4-19 号）。
核销。
结合上述发行人报告期内及期后已撤销的行政处罚、撤销的原因，相关主管
部门依据违规事实重新作出相关行政处罚的基础事实已不可追溯，重新作出相关
处罚不符合法律原则，具体如下：
1、因进水水质超标导致出水水质超标，发行人子公司工作人员及时启动应
急预案，造成影响小，有权机关查明后予以撤销。上表中第 4、5、6、7、10 项
已撤销的行政处罚属于该类情况。
发行人子公司存在的导致该类行政处罚的行为已经查明系因进水水质超标
所导致，且造成的影响小，相关主管部门撤销行政处罚的行为符合特许经营权协
议的约定。该部分出水水质超标的行为距本补充法律意见书出具之日已有一定的
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
时间（距离时间 1-3 年以上），造成当时的出水超标的原因已经查明，均系因进
水水质超标从而导致的情况。相关主管部门撤销该类行政处罚符合特许经营权协
议的约定，当时出水超标的行为所造成的影响不存在复发的可能性，且根据行政
处罚的“一事不再罚”原则，相关主管部门不存在依据违规事实重新作出相关行政
处罚的法律依据或事实基础。
针对第 4 项东辽县三达水务有限公司的行政处罚，东辽县环境保护局 2019
年 7 月出具证明，确认将不再对东辽县三达水务有限公司的该次行为重新作出相
关行政处罚。
针对第 5、6、7 项东丰县三达水务有限公司的行政处罚，东丰县环境保护局
2019 年 7 月出具证明，确认将不再对东丰县三达水务有限公司的该三次行为重
新作出相关行政处罚。
2、因发行人子公司不存在违法违规的主管故意，相关情况系偶发因素导致，
且未对环境造成严重影响，有权机关查明后予以撤销。第 9、11 项已撤销的行政
属于该类情况。
该两项已撤销的行政处罚主要因设备偶发性因素所导致，行政机关原作出的
行政处罚结果分别为罚款 5 万元、警告。行政机关依据行政处罚所对应法律条文
中的低档裁量作出原处罚决定。相关主管部门经查明后认为，发行人子公司的违
规行为主要系因为偶发性因素所导致，且发行人子公司不存在违法违规的主管故
意，且已整改完毕，决定予以撤销。因此，从相关主管部门出具的文件可知，导
致上述发行人子公司发生违规行为的原因系设备的偶发性因素，该偶发性因素已
经消除且整改完毕，该行为距本补充法律意见书出具之日已有一定的时间（距离
时间 2-3 年以上），该违规行为所导致的影响不存在复发的可能性，且根据行政
处罚的“一事不再罚”原则，因此相关主管部门不存在依据违规事实重新作出相关
行政处罚的法律依据或事实基础。
针对第 9 项东丰县三达水务有限公司的行政处罚，东丰县环境保护局 2019
年 7 月出具证明，确认将不再对东丰县三达水务有限公司的该次行为重新作出相
关行政处罚。
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、作出行政处罚的行政机关存在事实认定不清、证据不足、程序违法的情
况，复议机关查明后予以撤销的。第 2、3、8 项已撤销的行政处罚属于该类情况。
第 2、3 项行政处罚系针对四平三达净水有限公司作出的行政处罚（总金额
3,000 万元）。2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环境厅均以原具体行政行为事实不
清、证据不足、程序违法，撤销原处罚机关作出的总金额 3,000 万元的两项行政
处罚决定。针对第 2 项原处罚金额为 100 万元的行政处罚，吉林省生态环境厅在
2019 年 1 月 3 日作出的《行政复议决定书》（吉环复字[2019]1 号）中，认为原
处罚决定主要事实不清、证据不足，决定撤销，并责令原处罚机关在 60 日内重
新作出具体行政行为。原处罚机关（四平市生态环境局）在《行政复议决定书》
要求的期限内未重新作出具体行政行为。
针对第 3 项处罚金额为 2900 万元的行政处罚，吉林省生态环境厅在 2019
年 1 月 3 日作出的《行政复议决定书》（吉环复字[2019]2 号）中，认为原处罚决
定主要事实不清、证据不足，程序违法，因此决定撤销，且未要求原处罚机关重
新作出具体行政行为。
针对第 8 项梅河口市三达水务有限公司的行政处罚，梅河口市生态环境局
2019 年 7 月出具证明，确认将不再对梅河口市三达水务有限公司的该次行为重
新作出相关行政处罚。且梅河口市人民政府作出的《行政复议决定书》（梅政复
决字[2017]15 号），未要求原处罚机关重新作出具体行政行为。根据行政处罚的
“一事不再罚”原则，作出原行政处罚的主管部门也不得依据违规事实重新作出相
关行政处罚的法律依据或事实基础。
第 2、3 项行政处罚所针对的违规行为系因为出水污染物超标，复议机关经
查明后认为作出原处罚决定的行政机关作出的原处罚决定所依据的事实存在不
清、程序存在违法的情况，之后原处罚机关在法律规定的期限内也未再重新作出
具体行政行为。根据《行政复议法》规定，行政复议机关撤销原具体行政行为后，
责令被申请人重新作出具体行政行为的，被申请人不得以同一的事实和理由作出
与原具体行政行为相同或者基本相同的具体行政行为。且该行为发生的时间节点
已无法回溯，当时排放的水质情况已无法还原、查清，相关主管部门不存在重新
取证、重新进行调查、重新作出行政处罚的可能性。
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
因此，原处罚机关不存在对四平三达净水有限公司的行为重新作出行政处罚
（总金额 3,000 万元）的事实基础及法律依据。
需要进一步说明的是，发行人子公司四平三达净水有限公司自 2018 年 7 月
起已不再运营四平市污水处理厂，四平市污水处理厂已移交给四平市政府，并由
四平市政府移交给第三方进行经营管理，目前四平三达净水有限公司已无实际运
营业务，不存在后续再受到环保处罚的基础。
4、上表中第 1 项已撤销的行政处罚，因有权主管部门查明后，系因第三方
的施工原因而导致发行人子公司出现出水超标的情况，有权机关查明事实后予以
撤销。因该次出水超标行为已查明系因第三方施工的原因所导致，与发行人子公
司无关，发行人子公司不存在违法违规的主观故意，根据行政处罚的“一事不再
罚”原则，相关主管部门也不得依据违规事实重新作出相关行政处罚。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，发行人报告期内及期后受到的行政处罚，行政机关
作出的行政处罚书未认定发行人子公司受到的上述行政处罚行为属于情节严重
的情形，且作出行政处罚的行政机关巨野县环境保护局、四平市生态环境局、四
平市城市管理行政执法局均出具《证明》，证明上述发行人子公司受到的行政处
罚，主要因出水排放污染物偶然超标或设备故障等原因导致，没有造成严重环境
污染，不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违
法违规行为，符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的相关规定。
被处罚主体皆为发行人子公司，其主营业务收入、净利润对发行人合并报表的主
营业务收入、净利润占比未超过 5%，对发行人影响小，不属于发行人合并报表
范围内的重要子公司，根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题
11，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。相关处罚金额对发
行人当期主营业务收入、当期净利润影响轻微，不会对发行人造成实质性不利影
响，不会对发行人的持续性经营能力造成不利影响，不会损害投资者合法权益。
针对已撤销的行政处罚，相关主管部门已查明事实情况并在查明后予以撤销，
因该部分行政处罚所对应的行为发生的时点无法回溯，当时的事实情况已无法还
原，相关主管部门不存在重新取证、重新进行调查、重新作出行政处罚的事实基
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
础，且根据行政处罚的“一事不再罚”原则，相关主管部门就发行人子公司之前的
行为重新作出行政处罚不存在法律依据及事实基础。
本所律师认为，发行人报告期内受到的环保行政处罚未被行政机关认定为情
节严重，作出行政处罚的行政机关均出具行政处罚不属于重大违法违规的证明，
发行人子公司收到行政处罚的行为未导致严重环境污染、未造成社会影响恶劣，
不属于重大违法违规行为，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安
全、公众健康安全等领域的重大违法行为，发行人相关行政处罚情况不构成本次
发行上市的实质性障碍，符合《注册办法》第 13 条规定的发行条件。
二、问询问题 2.关于实际处理量与基本水量的差异
根据首轮问询问题 16 的回复，发行人披露了各项目基本水量、实际处理量、
实际结算量情况。多数项目实际结算量与基本水量一致，但也存在少数项目实际
结算量与基本水量和实际处理量均不一致的情况。同时，发行人未按照问询要求
披露项目处理水量与基本水量差异对发行人收入、毛利率的具体影响。
请发行人以表格形式进一步披露：（1）报告期内各子公司对应的污水处理厂
及 BOT 项目，对应的基本水量、实际处理量、实际结算量，关于结算金额的合
同约定，实际结算量与合同约定是否一致及不一致的具体原因，对应的污水处理
价格、污水处理收入及占同期营业收入的比例；（2）报告期内实际处理量/基本
水量低于 100%的原因及比例，部分甚至低于 50%的原因及合理性；（3）特许经
营权协议关于污水处理结算的主要条款。
请发行人进一步说明：（1）实际结算量经主管部门审批确认的时间和审批周
期，是否导致收入出现跨期的情况；（2）所列举的实际处理量与基本水量存在较
大差异的项目的政府审批确认情况，包括实际结算量的确认标准和原则、审批确
认流程、差异较大的主要因素等，是否存在政府要求按照实际处理量进行结算的
可能性；（3）实际处理量大于基本水量却按照基本水量进行实际结算的原因，是
否符合特许经营权约定；（4）实际结算量与基本水量和实际处理量均不一致的各
个项目具体情况。
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见，并说明：
（1）主管部门审批确认的结算单据的核查比例，核查中实际结算量与发行人收
入确认的数据是否均一致；（2）结算时点与发行人的记录是否一致，是否存在政
府不及时审批而发行人确认收入的情况；（3）特许经营权协议关于污水处理费用
结算的具体规定，实际结算情况与协议约定不一致的比例，不一致项目实际结算
量的具体计算方法及合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）报告期内各子公司对应的污水处理厂及BOT项目，对应的基本水量、
实际处理量、实际结算量，关于结算金额的合同约定，实际结算量与合同约定
是否一致及不一致的具体原因，对应的污水处理价格、污水处理收入及占同期
营业收入的比例
报告期内各子公司对应的污水处理厂及BOT项目的具体经营情况如下：
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、2018年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
巨野县清源
TOT 1,460.00 1,199.51 1,460.00 是 0.838 1,051.76 4.41
污水处理厂
巨野县三
巨野县清源
1 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（升级改
造）
菏泽市定
陶 区 三 达 定陶县污水
2 TOT 912.50 694.16 912.50 是 1.06 831.49 3.48
水 务 有 限 处理厂
公司
吉安市螺子
实际处理量超出基本水量比
山污水处理 BOT
吉安新源 例较小，相关主管部门认为因
厂
3 污水处理 2,920.00 3,039.78 2,920.00 否 实际处理水量增加引起的污 0.64 1,606.51 6.73
吉安市螺子
有限公司 水处理成本增加较小，仍按基
山污水处理 BOT
本水量与发行人结算。
厂（二期）
白城市污水
BOT 1,825.00 1,308.85 1,825.00 是 0.83 1,302.15 5.46
白 城 市 三 处理厂
4 达 水 务 有 白城市污水
限公司 处理厂（一 BOT 在建
期升级改
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
造、二期）
梅河口市污
BOT 1,277.50 1,056.73 1,195.30 是（注 8） 0.85 818.29 3.43
水处理厂
梅 河 口 市 梅河口市污
5 三达水务 水 处 理 厂
有限公司 （二期扩 BOT 在建
建、一期升
级改造）
邓州市污水 实际处理量超出基本水量比
BOT
邓 州 市 三 处理厂 例较小，相关主管部门认为因
6 达水务有 1,095.00 1,122.25 1,095.00 否 实际处理水量增加引起的污 1.10 1,035.44 4.34
邓州市污水
限公司 水处理成本增加较小，仍按基
处理厂（升 BOT
本水量与发行人结算。
级改造）
许昌县污水
BOT
许 昌 县 三 处理厂
7 达 水 务 有 许昌县污水 1,314.00 1,214.42 1,314.00 是 1.07 1,218.47 5.10
限公司 处理厂（二 TOT
期）
玉山县三
玉山县污水
8 达水务有 BOT 730.00 717.11 730.00 是 0.80 502.03 2.10
处理厂
限公司
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
武平县三
武平县污水
9 达水务有 BOT 730.00 566.83 730.00 0.99 621.27 2.60
处理厂
限公司
宜城市城区
BOT 730.00 572.51 730.00 是 0.75 470.66 1.97
污水处理厂
宜城市三
宜城市城区
10 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（一期升级
改造、二期）
长泰县城区
BOT
污水处理厂
长泰县城区
长 泰 县 三 污水处理厂 BOT
11 达 水 务 有 （二期） 1,050.00 1,052.38 1,052.38 是 1.231 1,007.71 4.22
限公司 长泰县城区
污水处理厂
BOT
（升级改
造）
洮南市污水
BOT 547.50 547.50 0.92
处理厂
洮 南 市 三 洮南市污水 629.39 是 731.95 3.07
12 达 水 务 有 处理厂（二 委托
511.30 511.30 0.68
限公司 运营
期）
洮南市污水 BOT 在建
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
处理厂（升
级改造）
伊通满族自
治县污水处 BOT
伊 通 满 族 理厂
自 治 县 三 伊通满族自
13 876.00 567.20 876.00 是 1.18 888.60 3.72
达 水 务 有 治县污水处
限公司 理厂（一期 BOT
升级改造、
二期）
东丰县污水 实际处理量超出基本水量比
BOT
处理厂 例较小，相关主管部门认为因
东丰县三
实际处理水量增加引起的污
14 达 水 务 有 东丰县污水 474.50 498.77 438.10 否 1.21 456.23 1.91
水处理成本增加较小，仍按基
限公司 处理厂（二 TOT
本水量与发行人结算；2 月份
期）
因总磷超标被扣减。
通榆县污水
BOT 365.00 365.00 1.16
通 榆 县 三 处理厂
15 达 水 务 有 通榆县污水 408.00 是 535.47 2.24
委托
限公司 处理厂（二 182.50 182.50 0.60
运营
期）
东辽县三
东辽县污水
16 达水务有 BOT 365.00 236.98 365.00 是 0.85 266.70 1.12
处理厂
限公司
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
巨野县第二
TOT
污水处理厂
巨野新达
巨野县第二 2.09
17 水务有限 584.00 237.86 584.00 是 1,148.64 4.81
污水处理厂 、3.98
公司 BOT
（升级改
造）
沈阳胡台新
城污水处理 BOT 912.50 625.96 912.50 是 0.82 643.23 2.69
新民三达 厂
18 水务有限 沈阳胡台新
公司 城污水处理
BOT 在建
厂（升级改
造）
济宁三达
汶上县康驿
19 水务有限 BOT 365.00 15.72 365.00 是 1.33 417.32 1.75
污水处理厂
公司
宿松三达 宿松县城城
20 水务有限 北污水处理 BOT 365.00 153.23 365.00 是 1.50 470.66 1.97
公司 厂
华安县三
华安县第二
21 达水务有 BOT 363.20 56.51 363.20 是 1.13 352.83 1.48
污水处理厂
限公司
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
东营西郊现
代服务区污 BOT
东营市垦
水处理厂
利区三达
22 东营西郊现 399.20 384.84 399.20 是 1.72 590.40 2.47
水务有限
代服务区污
公司 BOT
水处理厂
（二期）
孝感市孝南
区污水处理 BOT
孝感三达 厂
水厂所在地政府财政困难，5
23 水务有限 孝感市孝南 1,277.50 1,163.65 1,239.74 否 1.345 1,230.65 5.16
月起按实际处理量结算。
公司 区污水处理
BOT
厂（升级改
造）
漳州三达 漳州市角美
24 污水处理 城市污水处 BOT 1,482.72 925.74 1,482.72 是 0.80 1,020.06 4.27
有限公司 理厂
许昌市屯南
BOT
污水处理厂
许昌市屯 许昌市屯南 1,371.00 1,659.68 1,659.68 是 1.07 1,527.82 6.40
南三达水 污水处理厂 BOT
25
务有限公 （二期）
司 许昌市屯南
污水处理厂 BOT 在建
（二期Ⅳ类
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
水提标改
造）
许昌市东
许昌市东城
城三达水
26 区污水处理 BOT 1,095.00 292.44 1,095.00 是 1.07 1,007.46 4.22
务有限公
厂
司
宿松临江 宿松临江产
27 三达水务 业园复兴污 BOT 438.00 88.02 438.00 是 1.88 707.87 2.97
有限公司 水处理厂
四平市污水
TOT
四 平 三 达 处理厂 水厂所在地政府财政困难，按
28 净 水 有 限 四平市污水 1,800.00 1,449.09 1,449.09 否 实际处理量结算，截止本问询 1.13 1,377.94 5.77
公司 处理厂（升 BOT 回复日水费已收回。
级改造）
合计 27,818.92 21,937.61 27,602.71 23,839.61 99.88
注 1：报告期内各子公司对应的污水处理厂及 BOT 项目关于结算金额的合同约定详见本问题中“（三）特许经营权协议关于污水处理结算的主要条款”的
回复；
注 2：孝感市孝南区污水处理厂 2018 年 5 月单价从 0.78 元/吨调整至 1.345 元/吨；
注 3：长泰县城区污水处理厂 2018 年 7 月单价从 0.91 元/吨调整至 1.231 元/吨；
注 4：巨野县第二污水处理厂日处理量 1.6 万吨，2018 年 1-8 月均执行 2.09 元/吨，2018 年 9 月起，已经技术改造的日处理量 0.5 万吨单价从 2.09 元/吨调
整至 3.98 元/吨，未经技术改造的日处理量 1.1 万吨执行单价 2.09 元/吨；
注 5：除污水处理收入外，水务投资运营收入还包含少量污泥处置等收入；
注 6：由于一期、二期进水口和出水口为同一个，共同 1 个流量计，因此无法区分一、二期的实际处理量；
注 7：上表污水处理收收入为当年污水处理收入，下同；实际结算量与合同约定不一致的项目收入是指当年未按合同约定结算月份收入的合计；
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
注 8：2018 年受水厂大修理影响，实际处理水量较少，根据特许经营权协议，计划内的检修和维护期间暂停污水处理运营的，根据当日实际处理量支付
污水处理服务费。
2、2017年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县清源
TOT 1,460.00 716.57 1,460.00 是 0.838 1,045.71 4.54
污水处理厂
巨野县三
巨野县清源
1 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（ 升 级 改
造）
菏泽市定
陶区三达 定陶县污水
2 TOT 912.50 728.19 912.50 是 1.06 690.30 2.99
水务有限 处理厂
公司
吉安市螺子
实际处理量超出基本水量比
山污水处理 BOT
吉安新源 例较小，相关主管部门认为
厂
3 污水处理 2,920.00 3,026.35 2,920.00 否 因实际处理水量增加引起的 0.64 1,597.26 6.93
吉安市螺子
有限公司 污水处理成本增加较小，仍
山污水处理 BOT
按基本水量与发行人结算。
厂（二期）
白城市三 白城市污水
4 BOT 1,825.00 1,480.91 1,825.00 是 0.83 1,294.66 5.62
达水务有 处理厂
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
限公司 白城市污水
处理厂（一
BOT 在建
期 升 级 改
造、二期）
梅河口市
梅河口市污
5 三达水务 BOT 1,277.50 1,274.69 1,277.50 是 0.85 928.10 4.03
水处理厂
有限公司
邓州市污水
BOT
邓州市三 处理厂
6 达水务有 邓州市污水 1,095.00 1,016.69 1,095.00 是 1.1 1,029.49 4.47
限公司 处理厂（升 BOT
级改造）
许昌县污水
BOT
许昌县三 处理厂
7 达水务有 许昌县污水 1,241.00 1,144.46 1,241.00 是 1.07 1,134.93 4.92
限公司 处理厂（二 TOT
期）
玉山县 三
玉山县污水
8 达水务 有 BOT 730.00 718.83 730.00 是 0.80 499.15 2.17
处理厂
限公司
武平县 三
武平县污水
9 达水务 有 BOT 730.00 615.87 730.00 是 0.78 487.09 2.11
处理厂
限公司
10 宜城市三 宜城市城区 BOT 730.00 684.25 730.00 是 0.75 467.95 2.03
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
达水务有 污水处理厂
限公司
宜城市城区
污水处理厂
BOT 在建
（一期升级
改造、二期）
长泰县城区
BOT
污水处理厂
长泰县城区 949.13 1,018.90 1,018.90 是 0.91 792.48 3.44
长泰县三 污水处理厂 BOT
11 达水务有 （二期）
限公司 长泰县城区
污水处理厂
BOT 在建
（ 升 级 改
造）
洮南市污水
BOT 547.50 547.50 0.92
洮南市三 处理厂
12 达水务有 洮南市污水 611.99 是 706.29 3.06
委托
限公司 处理厂（二 474.50 474.50 0.68
运营
期）
伊通满族自
伊通满族
治县污水处 BOT
自治县三
13 理厂 821.25 485.90 821.25 是 1.18 786.73 3.41
达水务有
伊通满族自
限公司 BOT
治县污水处
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
理厂（一期
升级改造、
二期）
东丰县污水
BOT
东丰县三 处理厂
14 达水务有 东丰县污水 365.00 299.24 365.00 是 0.85 265.17 1.15
限公司 处理厂（二 TOT
期）
通榆县污水
BOT 365.00 365.00 1.16
通榆县三 处理厂
15 达水务有 通榆县污水 424.59 是 503.44 2.18
委托
限公司 处理厂（二 182.50 182.50 0.60
运营
期）
东辽县三
东辽县污水
16 达水务有 BOT 365.00 311.53 365.00 是 0.85 265.17 1.15
处理厂
限公司
巨野县第二
TOT 584.00 272.12 584.00 是 2.09 1,043.21 4.52
污水处理厂
巨野新达
巨野县第二
17 水务有限
污水处理厂
公司 BOT 在建
（ 升 级 改
造）
新民三达 沈阳胡台新
18 BOT 912.50 505.97 912.50 是 0.82 639.53 2.77
水务有限 城污水处理
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
公司 厂
济宁三 达
汶上县康驿
19 水务有 限 BOT 365.00 34.18 365.00 是 1.33 414.91 1.80
污水处理厂
公司
宿松三 达 宿松县城城
20 水务有 限 北污水处理 BOT 365.00 107.77 365.00 是 1.50 467.95 2.03
公司 厂
华安县 三
华安县第二
21 达水务 有 BOT 326.70 54.81 326.70 是 1.13 315.53 1.37
污水处理厂
限公司
东营西郊现
代服务区污 BOT 365.00 337.10 365.00 是 1.72 536.58 2.33
东营市垦
水处理厂
利区三达
22 东营西郊现
水务有限
代服务区污
公司 BOT 在建
水 处 理 厂
（二期）
孝感市孝南
区污水处理 BOT 912.50 200.79 912.50 是 0.78 608.33 2.64
孝感三达 厂
23 水务有限 孝感市孝南
公司 区污水处理
BOT 在建
厂（升级改
造）
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
漳州三达 漳州市角美
24 污水处理 城市污水处 BOT 1,132.32 220.89 1,132.32 是 0.80 880.18 3.82
有限公司 理厂
许昌市屯南
许昌市屯 BOT 1,095.00 1,071.77 1,101.68 是 1.07 1,007.51 4.37
污水处理厂
南三达水
25 许昌市屯南
务有限公
污水处理厂 BOT 在建
司
（二期）
许昌市东
许昌市东城
城三达水
26 区污水处理 BOT 1,095.00 243.07 1,095.00 是 1.07 1,001.41 4.34
务有限公
厂
司
宿松临江 宿松临江产
27 三达水务 业园复兴污 BOT 438.00 51.54 438.00 是 1.88 719.18 3.12
有限公司 水处理厂
四平三达 水厂所在地政府财政困难，
四平市污水
28 净水有限 TOT 3,285.00 2,881.65 2,881.65 否 按实际处理量结算，截止本 1.13 2,794.49 12.12
处理厂
公司 问询回复日水费已收回。
合计 27,866.90 20,540.62 27,540.00 23,018.88 99.84
注 1：伊通满族自治县污水处理厂 2017 年 4 月单价从 0.94 元/吨调整至 1.18 元/吨；
注 2：定陶县污水处理厂 2017 年 11 月单价从 0.85 元/吨调整至 1.06 元/吨。
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
3、2016年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县三 巨野县清
1 达水务有 源污水处 TOT 1,464.00 786.71 1,464.00 是 0.838 1,048.57 5.05
限公司 理厂
菏泽市定
陶区三达 定陶县污
2 TOT 915.00 762.06 915.00 是 0.85 664.74 3.20
水务有限 水处理厂
公司
吉安市螺
子山污水 BOT 实际处理量超出基本水量比
吉安新源 处理厂 例较小，相关主管部门认为
3 污水处理 吉安市螺 2,928.00 3,003.70 2,928.00 否 因实际处理水量增加引起的 0.64 1,601.64 7.72
有限公司 子山污水 污水处理成本增加较小，仍
BOT
处理厂（二 按基本水量与发行人结算。
期）
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
白城市污
BOT 1,830.00 1,467.26 1,830.00 是 0.83 1,298.21 6.26
水处理厂
白城市三 白城市污
4 达水务有 水处理厂
限公司 （一期升 BOT 在建
级改造、二
期）
梅河口市 梅河口市
5 三达水务 污水处理 BOT 1,281.00 901.43 1,281.00 是 0.85 930.64 4.48
有限公司 厂
邓州市污
BOT
水处理厂
邓州市三
邓州市污
6 达水务有 1,098.00 865.64 1,098.00 是 1.10 892.31 4.30
水处理厂
限公司 BOT
（升级改
造）
许昌县污
BOT
许昌县三 水处理厂
7 达水务有 许昌县污 1,168.00 1,063.44 1,168.00 是 1.07 1,068.17 5.15
限公司 水处理厂 TOT
（二期）
玉山县三
玉山县污
8 达水务有 BOT 732.00 732.00 732.00 是 0.80 500.51 2.41
水处理厂
限公司
8-3-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
武平县三
武平县污
9 达水务有 BOT 732.00 442.25 732.00 是 0.78 488.00 2.35
水处理厂
限公司
宜城市城
区污水处 BOT 732.00 723.65 732.00 是 0.75 469.23 2.26
理厂
宜城市三
宜城市城
10 达水务有
区污水处
限公司
理厂（一期 BOT 在建
升级改造、
二期）
长泰县城
区污水处 BOT
长泰县三 理厂
11 达水务有 长泰县城 915.15 1,050.64 1,050.64 是 0.91 665.82 3.21
限公司 区污水处
BOT
理厂（二
期）
洮南市污
BOT 0.92
洮南市三 水处理厂
12 达水务有 洮南市污 788.20 505.30 788.20 是 630.54 3.04
委托
限公司 水处理厂 0.68
运营
（二期）
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
伊通满族
自治县污 BOT 549.00 346.70 549.00 是 0.85 398.85 1.92
水处理厂
伊通满族
伊通满族
自治县三
13 自治县污
达水务有
水处理厂
限公司 BOT 在建
（一期升
级改造、二
期）
东丰县污
BOT 366.00 333.39 366.00 是 0.85 265.90 1.28
东丰县三 水处理厂
14 达水务有 东丰县污
限公司 水处理厂 TOT 在建
（二期）
通榆县污
BOT 366.00 366.00 1.16
通榆县三 水处理厂
15 达水务有 通榆县污 299.14 是 265.90 1.28
委托
限公司 水处理厂 46.00 46.00 0.60
运营
（二期）
东辽县三
东辽县污
16 达水务有 BOT 366.00 319.64 366.00 是 0.85 265.90 1.28
水处理厂
限公司
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县第
二污水处 TOT 549.20 185.43 549.20 是 2.09 981.05 4.73
巨野新达 理厂
17 水务有限 巨野县第
公司 二污水处
BOT 在建
理厂（升级
改造）
新民三达 沈阳胡台
18 水务有限 新城污水 BOT 793.00 383.60 793.00 是 0.82 555.78 2.68
公司 处理厂
济宁三达 汶上县康
19 水务有限 驿污水处 BOT 292.80 54.71 292.80 是 1.33 332.84 1.60
公司 理厂
宿松三达 宿松县城
20 水务有限 城北污水 BOT 314.00 84.16 314.00 是 1.50 402.56 1.94
公司 处理厂
华安县三 华安县第
21 达水务有 二污水处 BOT 291.00 44.70 291.00 是 1.13 281.05 1.35
限公司 理厂
东营西郊
东营市垦 现代服务
BOT 329.40 314.78 329.40 是 1.72 484.25 2.33
利区三达 区污水处
22
水务有限 理厂
公司 东营西郊
BOT 在建
现代服务
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
区污水处
理厂（二
期）
孝感市孝
南区污水 BOT 732.00 233.48 732.00 是 0.78 488.00 2.35
孝感三达 处理厂
23 水务有限 孝感市孝
公司 南区污水
BOT 在建
处理厂（升
级改造）
漳州三达 漳州市角
24 污水处理 美城市污 BOT 1,027.20 325.31 1,027.20 是 0.80 713.66 3.44
有限公司 水处理厂
许昌市屯
南污水处 BOT 768.60 986.89 986.89 是 1.07 915.92 4.41
许昌市屯
理厂
南三达水
25 许昌市屯
务有限公
南污水处
司 BOT 在建
理厂（二
期）
许昌市东
许昌市东
城三达水
26 城区污水 BOT 768.60 246.21 768.60 是 1.07 700.99 3.38
务有限公
处理厂
司
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
宿松临江
宿松临江
产业园复
27 三达水务 BOT 在建
兴污水处
有限公司
理厂
四平市污
TOT 水厂所在地政府财政困难，
水处理厂
四平三达 11、12 月实际处理水量高于
四平市污
28 净水有限 3,294.00 3,496.54 3,431.04 否 基本水量，按基本水量结算， 1.13 3,415.33 16.46
水处理厂
公司 BOT 截止本问询回复日水费已收
（升级改
回。
造）
合计 25,436.15 19,958.76 25,926.97 20,726.36 99.87
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
报告期内，受自然条件和地方政府财政困难的影响，发行人存在个别污水处
理厂实际结算量与合同约定不一致的情况，若各污水处理厂项目均按合同约定结
算，2016年、2017年和2018年发行人的营业收入将分别增加收入109.42万元、
466.57万元和634.61万元，占当年度水务投资运营收入的比例分别为0.53%、
2.02%和2.66%，水务投资运营业务毛利率将分别增加0.26%、1.02%和1.48%。
（二）报告期内实际处理量/基本水量低于100%的原因及比例，部分甚至低
于50%的原因及合理性
报告期内，受所在地区经济发展情况、管网建设情况等影响，发行人部分污
水处理厂进水量不足，从而导致报告期内实际处理量低于基本水量。报告期内，
已进入稳定运营期的水厂基本水量为其设计处理量，实际处理量接近或者略超过
基本水量，符合行业情况。
报告期内污水处理厂实际处理量低于基本水量的原因及比例如下：
8-3-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万吨
实际处理量 实际处理量/基本水量
序号 污水处理厂 实际处理量/基本水量低于 100%的原因
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
2016 年实际处理量接近基本水量；2017 年度受二沉池刮
吸泥机大修影响停产数天影响，实际处理水量有所下降；
1 宜城市城区污水处理厂 572.51 684.25 723.65 78.43% 93.73% 98.86%
2018 年受市政外围管网维修影响，同时借外围管网改造
契机，对接一二期管网，实际处理水量较少。
2016-2018 年度实际处理水量逐年上升；受水厂所在地政
伊通满族自治县污水处理 府管网处于建设及完善阶段影响，实际处理量较少，2017
2 567.20 485.90 346.70 64.75% 59.17% 63.15%
厂 年受二期开始运营引起基本水量阶梯上升影响，实际处
理量占基本水量比例略微下降。
报告期内受水厂所在地政府管网处于建设及完善阶段影
3 武平县污水处理厂 566.83 615.87 442.25 77.65% 84.37% 60.42%
响，实际处理量较少。
进水量尚未到设计时的规模，报告期内实际处理水量逐
4 许昌县污水处理厂 1,214.42 1,144.46 1,063.44 92.42% 92.22% 91.05%
年上升并趋近基本水量
5 玉山县污水处理厂 717.11 718.83 732.00 98.23% 98.47% 100.00% 报告期内实际处理水量较为稳定，且趋近基本水量
受水厂所在地政府管网处于建设及完善阶段影响，实际
6 巨野县清源污水处理厂 1,199.51 716.57 786.71 82.16% 49.08% 53.74%
处理量较少。
受水厂所在城区实际产生的污水量较少影响，实际处理
7 定陶县污水处理厂 694.16 728.19 762.06 76.07% 79.80% 83.29%
量较少。
2016 年受水厂所在地管网改造影响，实际处理水量较少；
8 梅河口市污水处理厂 1,056.73 1,274.69 901.43 82.72% 99.78% 70.37% 2017 年度实际处理水量趋近基本水量；2018 年受水厂大
修影响，实际处理水量较少。
报告期内，实际处理水量逐年上升，但仍低于基本水量；
9 沈阳胡台新城污水处理厂 625.96 505.97 383.60 68.60% 55.45% 48.37% 受水厂所经济开发区属于发展阶段影响，实际处理量均
较少。
受水厂所在县区经济发展及管网建设处于发展完善阶段
10 东辽县污水处理厂 236.98 311.53 319.64 64.93% 85.35% 87.33%
影响，报告期内实际处理量均较少。
8-3-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际处理量 实际处理量/基本水量
序号 污水处理厂 实际处理量/基本水量低于 100%的原因
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
报告期内，实际处理水量逐年上升，但仍低于基本水量；
主要系受水厂所在地政府管网处于建设及发展阶段影
11 洮南市污水处理厂 629.39 611.99 505.30 59.44% 59.88% 64.11%
响，实际处理量均较少；2016 年二期开始运营，基本水
量呈阶梯式上升，引起实际处理量占基本水量比例下降。
东营西郊现代服务区污水 进水量尚未到设计时的规模，报告期内实际处理水量较
12 384.84 337.10 314.78 96.40% 92.36% 95.56%
处理厂 为稳定，趋于基本水量
报告期受白城市海绵成市改造，市政地下管网挖出重新
13 白城市污水处理厂 1,308.85 1,480.91 1,467.26 71.72% 81.15% 80.18%
安装影响，实际处理量较少。
报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区周边经济处于
14 华安县第二污水处理厂 56.51 54.81 44.70 15.56% 16.78% 15.36%
发展阶段影响，实际处理水量均较少。
受厂区周边经济及管网建设处于发展阶段影响，报告期
15 通榆县污水处理厂 408.00 424.59 299.14 74.52% 77.55% 72.61%
内实际处理水量均较少。
受厂区周边经济处于发展阶段，报告期内实际处理水量
16 汶上县康驿污水处理厂 15.72 34.18 54.71 4.31% 9.36% 18.69%
均较少。
报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区周边经济处于
17 宿松县城城北污水处理厂 153.23 107.77 84.16 41.98% 29.53% 26.80%
发展阶段影响，实际处理水量均较少。
受政府新建二期水厂分流影响，2017-2018 年水量分流，
18 四平市污水处理厂 1,449.09 2,881.65 3,496.54 80.50% 87.72% 106.15%
实际处理水量有所下降。
受水厂所在地管网处于建设及完善阶段的影响，报告期
19 许昌市东城区污水处理厂 292.44 243.07 246.21 26.71% 22.20% 32.03%
内实际处理量均较少。
宿松临江产业园复兴污水 报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区周边经济处于
20 88.02 51.54 20.10% 11.77%
处理厂 发展阶段影响，实际处理水量均较少。
受厂区周边经济处于发展阶段影响，报告期内实际处理
21 巨野县第二污水处理厂 237.86 272.12 185.43 40.73% 46.60% 33.76%
水量均较少。
受水厂所在地管网处于建设及完善阶段影响，实际处理
22 孝感市孝南区污水处理厂 1,163.65 200.79 233.48 91.09% 22.00% 31.90%
量上升，趋于基本水量。
8-3-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际处理量 实际处理量/基本水量
序号 污水处理厂 实际处理量/基本水量低于 100%的原因
2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
漳州市角美城市污水处理 受水厂所在地管网处于建设及完善阶段影响，报告期内
23 925.74 220.89 325.31 62.44% 19.51% 31.67%
厂 实际处理量均较少。
报告期内实际处理量逐年上升，2018 年超过基本水量。
24 邓州市污水处理厂 1,122.25 1,016.69 865.64 102.49% 92.85% 78.84% 2016 年上半年受水厂提标改造，氧化沟依次停产对接管
道影响，实际处理量较少。
2016 年实际处理量趋近基本水量；2017 年受当政府维修
25 东丰县污水处理厂 498.77 299.24 333.39 105.11% 81.98% 91.09% 外围管网影响，实际处理量较少； 2018 年实际处理量
超过基本水量。
报告期内实际处理量均较多，2016 年、2018 年实际处理
25 许昌市屯南污水处理厂 1,659.68 1,071.77 986.89 121.06% 97.88% 128.40%
量均超过基本水量。
8-3-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
受发行人污水处理厂所在地经济处于发展阶段、管网建设处于建设及完善阶
段等客观因素影响，发行人部分污水处理厂进水量不足，部分污水处理厂实际处
理量低于基本水量的50%，符合发行人污水处理厂的实际经营状况。
（三）特许经营权协议关于污水处理结算的主要条款
报告期内，发行人与运营水厂特许经营权协议中关于污水处理结算的主要条
款如下表所示：
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
1.等于和低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
巨野县清源污水处 理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
理厂特许经营权协 月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量。
巨野县 巨野县
议 计算超出基本污水处理量，最高上限为
三达水 清源污
1 设计能力的 30%，超额污水处理量如确为同
务有限 水处理
等处理过，则应与基本污水处理量同等收费，
公司 厂
该污水处理费由县政府指定部门支付。
当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
月出水达标天数*基本污水处理量+污水处理
服务价格*当月超出基本污水处理总量
《巨野县清源污水
处理厂特许经营权
同上
协议》关于项目改
造的补充协议
1.若当月每日平均进水水量小于或等于基本
水量，且项目方全部处理达标，则：
菏泽市
当月污水处理服务费=污水处理服务费
定陶区 定陶县 山东省定陶县污水
单价×基本水量×当月运营天数；
2 三达水 污水处 处理厂 TOT 项目特
2.若当月每日平均进水水量超过基本水量，且
务有限 理厂 许经营协议
乙方全部处理达标，则：
公司
当月污水处理服务费=污水处理服务费单价×
实际处理水量×当月运营天数
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
1. 等于或低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2. 超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
吉安市螺子山污水
理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
处理厂特许经营权
月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量；
协议
计算超出基本污水处理量，最高上限为设计
能力的 20％，超额污水处理量如确为同等处
吉安新 吉安市 理过，则应与基本污水处理量同等收费，该
源污水 螺子山 污水处理服务费由供水公司支付。
3
处理有 污水处 当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
限公司 理厂 月出水达标天数*实际污水处理总量
项目建成运行后的保底水量从进水运行时开
始计算：在第一阶段 4 万吨/日建成投产后前
两年的保底水量为 3 万吨/日，第三年开始的
吉安市螺子山污水 保底水量为 4 万吨/日，即实际水量不足保底
处理厂二期扩建工 水量按保底水量支付污水处理费，超过保底
程 BOT 项目框架 水量按照实际水量支付污水处理费；在第二
协议 阶段 4 万吨/日建成投产，即建设总规模达到
8 万吨/日后，前两年设置保底量为 6 万吨/日，
超过 6 万吨/日后按实际处理量计算，两年后
达到满负荷运行
1.等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月污水处理天数*保底污水处理量-污
水处理服务价格*当月出水不达标天数*保底
污水处理量*50%；
吉林省白城市污水
2.超出保底污水处理量的污水处理服务费：
处理厂项目特许经
如果在运营期内的任一运营月，实际处
白城市 营协议
白城市 理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
三达水
4 污水处 月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
务有限
理厂 当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
公司
月污水处理天数*实际污水处理总量-污水处
理服务价格*当月出水不达标天数*实际污水
处理总量*50%
吉林省白城市污水 污水处理厂的保底水量按如下方式计算：
处理厂项目特许经 2018 年度为 5 万吨/日；2019 年开始为 6 万
营协议关于二期扩 吨/日；2020 年开始为 6.5 万吨/日。实际进水
建及提标改造项目 不足保底水量的按保底水量计算污水处理
的补充协议 费，达到、超过保底水量的按实际水量计算
1.等于和低出保底污水处理量的污水处理服
梅河口
梅河口 吉林省梅河口城市 务费：
市三达
5 市污水 污 水 处 理 厂 BOT 当月污水处理服务费=污水处理服务价
水务有
处理厂 项目特许经营协议 格*当月出水达标天数*保底污水处理量+污
限公司
水处理服务价格*当月出水不达标天数*保底
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
污水处理量*（1-50%）
2.超出保底污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
月出水达标天数*实际污水处理总量+污水处
理服务价格*当月出水不达标天数*实际污水
处理总量*（1-50%）
《吉林省梅河口市
城市污水处理厂 一期部分保底水量按照双方原定协议执行。
BOT 项目特许经营 二期污水处理费：实际进水量不足保底水量
协议》关于梅河口 的按保底水量计算污水处理费；达到或超过
市污水处理厂扩建 保底水量的按实际水量计算污水处理费
工程的补充协议
1.等于和低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
河南省邓州市污水
理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
邓州市 处理厂特许经营权
邓州市 月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量。
三达水 协议
6 污水处 计算超出基本污水处理量，最高上限为
务有限
理厂 设计能力的 30%，超额污水处理量如确为同
公司
等处理过，则应与基本污水处理量同等收费，
该污水处理费由邓州市建设局支付。
当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
月出水达标天数*实际污水处理总量
河南省邓州市污水
处理厂特许经营权 同上
补充协议
1.等于和低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
许昌县 河南省许昌县污水 理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
许昌县 处理厂项目特许经 月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量。
三达水
7 污水处 营权协议 计算超出基本污水处理量，最高上限为
务有限
理厂 设计能力的 20%，超额污水处理量如确为同
公司
等处理过，则应与基本污水处理量同等收费，
该污水处理费由业主方支付。
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*实际污水处理总量
河南省许昌县污水 1.若当月每日平均进水量小于或等于保底水
8-3-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
处理厂二期项目特 量，且乙方全部处理达标，则：
许经营权协议 当月污水处理服务费=污水处理服务费
单价*保底水量*当月运营天数
2.若当月每日平均进水量超过保底水量，且乙
方全部处理达标，则：
当月污水处理服务费=污水处理服务费单价*
实际处理水量*当月运营天数
1.业主方提供进入污水处理厂的污水量低于
或等于基本水量时，项目方全部处理，则：
污水处理服务费=污水处理单价×基本水
玉山县 量；
玉山县 江西省玉山县污水
三达水 2. 业主方提供进入污水处理厂的污水量超过
8 污水处 处理厂 BOT 项目
务有限 基本水量，且在项目设计处理能力范围之内
理厂 特许经营协议
公司 时，项目方全部处理，则：
污水处理服务费=污水处理单价×设计处理水
量+污水处理单价×（实际进水量-设计处理水
量）×60%
1. 等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
武平县 格*当月运行天数*保底污水处理量
武平县 福建省武平县污水
三达水 2. 超出基本污水处理量的污水处理服务费：
9 污水处 处理厂 BOT 项目
务有限 如果在运营期内的任一运营月，实际处
理厂 特许经营协议
公司 理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月运行天数*实际污水处理总量
1.基本污水处理量的污水处理服务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，宜城市
污水处理厂的实际处理的当月日平污水量超
出基本污水处理保底量，即为超出基本污水
宜城市城区污水处 处理量。
理厂特许经营权协 计算超出基本污水处理量，最高上限为
宜城市 宜城市
议 每个月保底水量的 30％，超额污水处理量如
三达水 城区污
10 确为同等处理过，则应与基本污水处理量同
务有限 水处理
等收费，每月日平超出设计能力 30%以内按
公司 厂
实际处理污水量计算，超出 2 万吨/日总规模
的 30%，按 2.6 万吨/日支付。
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*当月实际污水处理总
量
宜城市城区污水处 一期项目保底水量按照原特许经营权协议执
理厂二期及提标改 行。
造项目的补充协议 二期运行后，实际总保底水量为一期项目和
二 二期项目约定的保底水量之和，即实际水量
8-3-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
不足保底水量的，按保底水量计算污水处理
服务费，实际水量达到或超过设计水量 30%
即 5.2 万立方米/日的，按 5.2 万立方米/日计
算污水处理服务费
1. 等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月日历天数*保底污水处理量-污水处
理服务价格*当月出水不达标天数*保底污水
处理量*（1-50%）；
福建省长泰县城区 2. 超出保底污水处理量的污水处理服务费：
污 水 处 理 厂 BOT 如果在正常运营期内的任一运营月，该
项目特许经营协议 污水处理厂的实际处理的当月污水总量超过
保底污水处理量与当月的天数的乘积，即为
超出保底污水处理量。
长泰县 长泰县 当月污水处理服务费=污水处理服务价
三达水 城区污 格*当月日历天数*实际污水处理总量-污水
11
务有限 水处理 处理服务价格*当月出水不达标天数*实际污
公司 厂 水处理总量*（1-50%）
一期部分保底水量按照双方原签订的特许经
《福建省长泰县城
营协议执行。
区污水处理厂 BOT
二期部分运行后，不足保底水量的按保底水
项目特许经营协
量计算污水处理服务费，达到、超过保底水
议》补充协议
量的按实际水量计算
《福建省长泰县城
区污水处理厂 BOT
项目特许经营协 同《福建省长泰县城区污水处理厂 BOT 项目
议》关于出水水质 特许经营协议》
提标改造的补充协
议
1. 运行期间的污水处理服务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*保底污水处理量；
2. 超出保底污水处理量的污水处理服务费：
洮南市污水处理厂
如果在运营期内的任一运营月，实际处
特许经营权协议
理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
洮南市 月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
洮南市
三达水 当月污水处理服务费=污水处理服务价
12 污水处
务有限 格*当月出水达标天数*实际污水处理总量
理厂
公司 洮南市污水处理厂
进水量不足保底水量时按保底水量收费，进
二期项目委托运营
水量超过保底水量时按实际水量收费
协议
洮南市政府与三达
水务有限公司关于
同《洮南市污水处理厂特许经营权协议》
污水处理厂提标改
造的补充协议
8-3-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
1. 等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*保底污水处理量-污
水处理服务价格*当月出水不达标天数*保底
吉林省伊通满族自 污水处理量*（1-50%）；
治县污水处理厂 2.超出保底污水处理量的污水处理服务费：
伊通满 BOT 项目特许经营 如果在运营期内的任一运营月，实际处
伊通满
族自治 协议 理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
族自治
13 县三达 月天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
县污水
水务有 当月污水处理服务费=污水处理服务价
处理厂
限公司 格*当月出水达标天数*实际污水处理总量-
污水处理服务价格*当月出水不达标天数*实
际污水处理总量*（1-50%）
一期部分保底水量按双方原定协议执行。
伊通满族自治县污
二期部分运行后，实际总保底水量以一期和
水处理厂扩建及升
二期约定保底水量，即不足保底水量的按保
级改造投资建设协
底水量计算污水处理费，达到、超过保底水
议
量的按实际水量计算
1. 运行期间的污水处理服务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*保底污水处理量；
2. 超出保底污水处理量的污水处理服务费：
东丰县污水处理厂
东丰县 如果在运营期内的任一运营月，实际处
东丰县 特许经营权协议
三达水 理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
14 污水处
务有限 月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
理厂
公司 当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*实际污水处理总量
不足保底水量的，按保底水量计算污水处理
东丰县污水处理厂
费，达到、超过保底水量的按实际处理水量
二期运营服务协议
计算
1. 等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*保底污水处理量；
通榆县开通镇污水
2. 超出保底污水处理量的污水处理服务费：
通榆县 处理厂特许经营权
通榆县 如果在运营期内的任一运营月，实际处
三达水 协议
15 污水处 理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
务有限
理厂 月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
公司
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*实际污水处理总量
污水处理费：进水量不足保底水量按保底水
通榆县污水处理扩
量收费，进水量超过保底水量时按实际水量
建项目合作协议
收费
东辽县 1.等于和低出保底污水处理量的污水处理服
东辽县 吉林省东辽县污水
三达水 务费：
16 污水处 处理厂 BOT 项目
务有限 当月污水处理服务费=污水处理服务价
理厂 特许经营协议
公司 格*当月出水达标天数*保底污水处理量+污
8-3-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
水处理服务价格*当月出水不达标天数*保底
污水处理量*（1-50%）；
2.超出保底污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*实际污水处理总量+
污水处理服务价格*当月出水不达标天数*实
际污水处理总量*（1-50%）
1.若当月每日平均进水水量小于或等于基本
水量，且项目方全部处理达标，则：
当月污水处理服务费=污水处理服务费
山东省巨野县第二
单价×基本水量×当月运营天数；
污水处理厂 TOT 项
2.若当月每日平均进水水量超过基本水量，且
巨野新 巨野县 目特许经营协议
项目方全部处理达标，则：
达水务 第二污
17 当月污水处理服务费=污水处理服务费
有限公 水处理
单价×实际处理水量×当月运营天数；
司 厂
改造项目：实际污水量达不到保底数量的，
《巨野县第二污水
按保底水量收取污水处理服务费；超过保底
处理厂 TOT 项目特
水量的，按照实际水量收取污水处理服务费
许经营权协议》补
改造前原有项目的污水处理量、保底水量和
充协议
污水处理服务费按原特许经管协议执行
1.业主方提供进入污水处理厂的污水量低于
或等于基本水量时，项目方全部处理，则：
污水处理服务费=污水处理单价×基本水
沈阳胡台新城污水 量；
处理厂建设、运营 2. 业主方提供进入污水处理厂的污水量超过
新民三 沈阳胡 和移交特许经营权 基本水量，且在项目设计处理能力范围之内
达水务 台新城 协议 时，项目方全部处理，则：
18
有限公 污水处 污水处理服务费=污水处理单价×基本水
司 理厂 量+污水处理单价×超出基本水量的处理水量
×85%
沈阳胡台新城污水
处理厂建设、运营
同上
和移交特许经营权
协议补充协议
1.进水量低于污水最低保证供应量时：
济宁三 汶上县 汶上县康驿污水处 污水处理服务费=保底水量×污水处理服务
达水务 康驿污 理厂建设-运营-移 费单价；
19
有限公 水处理 交（BOT）特许经 2.进水量超出污水最低保证供应量时：
司 厂 营权协议书 污水处理服务费=实际污水处理量×污水
处理服务费单价
以污水处理厂的正常运营为前提，当实际污
宿松三 宿松县 安徽省宿松县城城
水处理量小于或等于基本水量时，甲方应根
达水务 城城北 北污水处理厂 BOT
20 据协议的规定按基本水量支付污水处理服务
有限公 污水处 项目特许经营权协
费；当实际污水处理量大于基本水量时，按
司 理厂 议
实际水量计算污水处理服务费。
8-3-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
污水处理服务费=基本水量或（实际进水
水量+出水水量）/2*污水处理服务费单价
1.业主方提供进入污水处理厂的污水量低于
或等于基本水量时，项目方全部处理，则：
污水处理服务费=污水处理单价×保底水
华安县 华安县 福建省华安县第二
量；
三达水 第二污 污 水 处 理 厂 BOT
21 2.业主方提供进入污水处理厂的污水量超过
务有限 水处理 项目特许经营权协
基本水量，且在项目设计处理能力范围之内
公司 厂 议
时，项目方全部处理，则：
污水处理服务费=污水处理单价×实际污
水处理量
当每日实际进场污水水量不足保底水量
山东省东营西郊现
时，甲方将按保底水量计算处理水量并支付
代服务区污水处理
东营市 东营西 相应的污水处理服务费；超过保底水量时，
厂 BOT 项目特许
垦利区 郊现代 甲方按实际水量计算处理水量并支付污水处
经营权协议
22 三达水 服务区 理服务费
务有限 污水处 关于东营西郊现代
公司 理厂 服务区污水处理厂 不足保底水量的按保底水量计算污水处理
二期工程的补充协 服务费，超出保底水量的按实际水量计算
议
1.业主方实际提供进水污水处理项目的污水
量低于或等于基本水量时，项目方应全部处
理，则：
当月污水处理服务费=污水处理服务费
单价×基本水量×当月运营天数；
孝感市孝南区污水
2. 业主方实际提供进水污水处理项目的污水
处理厂 BOT 特许
量超过基本水量，且在项目设计处理能力之
孝感三 孝感市 经营协议
内时，项目方应全部处理，则：
达水务 孝南区
23 当月污水处理服务费=污水处理服务费
有限公 污水处
单价×基本水量×当月运营天数+污水处理服
司 理厂
务费单价×60%×（实际处理水量-基本水量）
×当月运营天数
《孝感市孝南区污
水处理厂 BOT 特
许经营协议》关于 同上
提标改造的补充协
议
1.等于和低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
漳州三 漳州市
漳州市角美城市污 2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
达污水 角美城
24 水处理厂特许经营 如果在运营期内的任一运营月，实际处
处理有 市污水
协议 理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
限公司 处理厂
月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量。
计算超出基本污水处理量，在非雨季期
间，最高处理上限为设计能力的 120%。超过
此上限的进厂污水，排污总量控制经当地环
8-3-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
保部门核准，可经粗格栅、初沉池预处理后
直接排放，漳州台商投资建设局不支付任何
费用。在基本处理量和上限范围之间的超额
污水处理量的污水处理服务费由漳州台商投
资建设局支付，等于超出污水处理量与污水
处理服务价格之乘积，即超出基本污水处理
量的当月污水处理服务费计算公式如下：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*实际污水处理总量
3．在雨季期间超水量情况下，须按照基
本污水处理水量进厂处理污水并达标排放，
漳州台商投资建设局按等于基本污水处理量
情况付费，超出基本污水处理水量以上部分
可直接排放
1.若当月每日平均进水水量小于或等于基本
水量，且项目方全部处理达标，则：
当月污水处理服务费=污水处理服务费
河南省许昌市屯南
单价×基本水量×当月运营天数；
污 水 处 理 厂 BOT
2.若当月每日平均进水水量超过基本水量，且
项目特许经营协议
乙方全部处理达标，则：
当月污水处理服务费=污水处理服务费
单价×实际处理水量×当月运营天数
《河南省许昌市屯
许昌市 一期项目保底水量按原特许经营协议执行。
许昌市 南污水处理厂 BOT
屯南三 二期项目在投产运行后，实际日污水处理量
屯南污 项目特许经营权协
25 达水务 达不到保底水量的，按保底水量收取污水处
水处理 议》许昌市屯南污
有限公 理费；达到或超过保底水量的，按实际水量
厂 水处理厂二期项目
司 进行计算污水处理费
的补充协议
《河南省许昌市屯
南污水处理厂 BOT
项目特许经营权协
议》关于许昌市屯 同《河南省许昌市屯南污水处理厂 BOT 项目
南污水处理厂二期 特许经营权协议》
工程 IV 类水提标
改造项目的补充协
议
1.等于和低出保底污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*保底污水处理量+污
许昌市
许昌市 许昌市东城区污水 水处理服务价格*当月出水不达标天数*保底
东城三
东城区 处理厂 BOT 项目 污水处理量*（1-50%）；
26 达水务
污水处 （一期）特许经营 2.超出保底污水处理量的污水处理服务费：
有限公
理厂 协议 如果在运营期内的任一运营月，实际处
司
理的当月污水总量超出保底污水处理量与当
月的天数的乘积，即为超出保底污水处理量。
当月污水处理服务费=污水处理服务价格*当
月出水达标天数*实际污水处理总量+污水处
8-3-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
污水处 特许经营协议中
序号 子公司 特许经营权协议
理厂 污水处理结算的主要条款
理服务价格*当月出水不达标天数*实际污水
处理总量*（1-50%）
以污水处理厂的正常运营为前提，当实际污
水处理量小于或等于基本水量时，业主方应
宿松临 根据协议的规定按基本水量支付污水处理服
宿松临 安徽省宿松临江产
江产业 务费，当实际污水处理量大于基本水量时，
江三达 业园复兴污水处理
27 园复兴 按实际水量计算污水处理服务费。
水务有 厂 BOT 项目特许
污水处 污水处理服务费=基本水量或实际处理
限公司 经营权协议
理厂 水量*污水处理服务费单价；
出水日平均浓度超标时，该日实际处理
量不计入结算水量
1.等于和低出基本污水处理量的污水处理服
务费：
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量
2.超出基本污水处理量的污水处理服务费：
如果在运营期内的任一运营月，实际处
理的当月污水总量超出基本污水处理量与当
四平市污水处理厂 月的天数的乘积，即为超出基本污水处理量。
四平三
四平市 特许经营权协议 计算超出基本污水处理量，最高上限为
达净水
28 污水处 设计能力的 30%，超额污水处理量如确为同
有限公
理厂 等处理过，则应与基本污水处理量同等收费，
司
该污水处理费由建设局支付。
当月污水处理服务费=污水处理服务价
格*当月出水达标天数*基本污水处理量+污
水处理服务价格*当月超出基本污水处理总
量
《四平市污水处理
厂特许经营协议》 同上
备忘录
（四）实际结算量经主管部门审批确认的时间和审批周期，是否导致收入出
现跨期的情况
发行人各污水处理厂当月提供污水处理服务后，通常于次月初根据特许经营
权协议约定编制水费确认单，并提交政府相关主管部门审批；通常由环保局或执
法局等部门审核水质，由规划局或住建局等部门审核水量，最终由财政局或财政
所审批水费；相关主管部门审批时间通常为 5 个工作日至 1 个月不等，审批周期
通常为 1 至 3 个月不等。
发行人污水处理收入确认时点为每月末根据当月编制的水费确认单确认污
水处理业务收入，并将水费确认单提交给政府相关主管部门审批确认，经政府相
关主管部门审批后若有差异，在政府审批当月对差异进行调整。由于发行人年度
8-3-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
审计报告基本皆在次年 4 月份中下旬出具，此时发行人已取得经主管部门审批的
水费确认单，若存在差异已调整对应的收入，因此主管部门审批确认的时间不会
导致发行人收入出现跨期情况。报告期内，发行人不存在因实际结算量经主管部
门审批确认的时间和审批周期导致收入出现跨期的情况。
（五）所列举的实际处理量与基本水量存在较大差异的项目的政府审批确认
情况，包括实际结算量的确认标准和原则、审批确认流程、差异较大的主要因素
等，是否存在政府要求按照实际处理量进行结算的可能性
发行人所列举的 2018 年实际处理量未达基本水量 70%的项目，上述项目的
实际结算量的确认原则为当实际处理量低于或者等于基本水量时，按照基本水量
作为结算水量；当实际处理量大于基本水量时，按照实际处理量作为结算水量。
上述项目报告期内的结算水量均已政府审批确认；审批确认流程为由环保局或执
法局等部门审核水质，由规划局或住建局等部门审核水量，最终由财政局或财政
所审批水费。由于实际处理量低于基本水量，相关主管部门以基本水量做为结算
水量，即实际结算量等于基本水量，符合特许经营权协议的约定。受污水处理厂
所在地区经济及管网建设处于发展阶段等客观因素影响，所列举的水厂实际处理
水量与基本水量虽然存在较大差异，但政府部门仍遵循特许经营权协议约定与发
行人结算。在不违约的情况下，政府部门要求按实际处理量进行结算的可能性较
小。
报告期内，实际处理量与基本水量存在较大差异的项目及差异原因的具体情
况如下：
实际处理量占基本水量比例
污水处理厂名称 差异原因
2018 年 2017 年 2016 年
2016-2018 年度实际处理
水量逐年上升；受水厂所
在地政府管网处于建设及
完善阶段影响，实际处理
伊通满族自治县污水处理厂 64.75% 59.17% 63.15% 量相对较少；2017 年受二
期开始运营引起基本水量
阶梯上升影响，实际处理
量占基本水量比例略微下
降。
报告期内，实际处理水量
沈阳胡台新城污水处理厂 68.60% 55.45% 48.37% 逐年上升，但仍低于基本
水量；受水厂所经济开发
8-3-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际处理量占基本水量比例
污水处理厂名称 差异原因
2018 年 2017 年 2016 年
区属于发展阶段影响，实
际处理量均相对较少。
受水厂所在县区经济发展
及管网建设处于发展完善
东辽县污水处理厂 64.93% 85.35% 87.33%
阶段影响，报告期内实际
处理量均低于基本水量。
报告期内，实际处理水量
逐年上升，但仍低于基本
水量；主要系受水厂所在
地政府管网处于建设及发
洮南市污水处理厂 59.44% 59.88% 64.11% 展阶段影响，实际处理量
均较少；2016 年二期开始
运营，基本水量呈阶梯式
上升，引起实际处理量占
基本水量比例下降。
报告期内实际处理水量逐
年上升，受厂区周边经济
华安县第二污水处理厂 15.56% 16.78% 15.36%
处于发展阶段影响，实际
处理水量均较少。
受厂区周边经济处于发展
汶上县康驿污水处理厂 4.31% 9.36% 18.69% 阶段，报告期内实际处理
水量均较少。
报告期内实际处理水量逐
年上升，受厂区周边经济
宿松县城城北污水处理厂 41.98% 29.53% 26.80%
处于发展阶段影响，实际
处理水量均较少。
受水厂所在地管网处于建
设及完善阶段的影响，报
许昌市东城区污水处理厂 26.71% 22.20% 32.03%
告期内实际处理量均较
少。
报告期内实际处理水量逐
年上升，受厂区周边经济
宿松临江产业园复兴污水处理厂 20.10% 11.77%
处于发展阶段影响，实际
处理水量均较少。
受厂区周边经济处于发展
巨野县第二污水处理厂 40.73% 46.60% 33.76% 阶段影响，报告期内实际
处理水量均较少。
受水厂所在地管网处于建
漳州市角美城市污水处理厂 62.44% 19.51% 31.67% 设及完善阶段影响，报告
期内实际处理量均较少。
（六）实际处理量大于基本水量却按照基本水量进行实际结算的原因，是否
符合特许经营权约定
报告期内发行人个别水厂实际处理量大于基本水量却按基本水量进行结算，
实际处理量超出基本水量比例较小，相关主管部门认为因实际处理水量增加引起
8-3-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
的污水处理成本增加较小，仍按基本水量与发行人结算，不符合特许经营权协议
的约定。具体项目列示如下：
单位：万吨
实际处 实际结算
污水处 基本 实际 实际 实际结算量与合同
理量/基 量/基本
理厂 水量 处理量 结算量 约定不一致的原因
本水量 水量
2018 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,920.00 3,039.78 2,920.00 104.10% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
关主管部门认为因
邓州市
实际处理水量增加
污水处 1,095.00 1,122.25 1,095.00 102.49% 100.00%
引起的污水处理成
理厂
本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
2017 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,920.00 3,026.35 2,920.00 103.64% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
2016 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,928.00 3,003.70 2,928.00 102.59% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
（七）实际结算量与基本水量和实际处理量均不一致的各个项目具体情况
报告期内，发行人实际结算量、基本水量和实际处理量均不一致的项目如下：
8-3-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
单位：万吨
实际结算
污水 基本 实际 实际 实际处理量 3 个水量不一致
量/基本水
处理厂 水量 处理量 结算量 /基本水量 原因
量
2018 年
2018 年 受 水 厂
大修理影响，实
际处理水量较
少，根据特许经
梅河口市 营权协议，计划
污水处理 1,277.50 1,056.73 1,195.30 82.72% 93.57% 内的检修和维护
厂 期间暂停污水处
理运营的，根据
当日实际处理量
支付污水处理服
务费。
实际处理量超出
基本水量比例较
小，相关主管部
门认为因实际处
理水量增加引起
东丰县污
474.50 498.77 438.10 105.11% 92.33% 的污水处理成本
水处理厂
增加较小，仍按
基本水量与发行
人结算；2 月份
因总磷超标被扣
减
水厂所在地政府
孝感市孝
财政困难，5 月
南区污水 1,277.50 1,163.65 1,239.74 91.09% 97.04%
起按实际处理量
处理厂
结算。
2017 年
1-11 月实际处
理量高于基本
水量按实际处
理量结算；12
许昌市屯
月实际处理量
南污水处 1,095.00 1,071.77 1,101.68 97.88% 100.61%
低于基本水
理厂
量，按基本水
量结算，符合
特许经营权的
约定。
2016 年
8-3-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
实际结算
污水 基本 实际 实际 实际处理量 3 个水量不一致
量/基本水
处理厂 水量 处理量 结算量 /基本水量 原因
量
1-6 月基本水量
高于实际处理量
按基本水量结
算；7-10 月实际
处理量高于基本
水量，按实际处
四平市污
3,294.00 3,496.54 3,431.04 106.15% 104.16% 理量结算；受水
水处理厂
厂所在地政府财
政困难影响，11、
12 月 实 际 处 理
水量高于基本水
量，按基本水量
结算。
（八）核查意见
经核查，本所律师认为：
1、受发行人污水处理厂所在地经济处于发展阶段、管网建设处于建设及完
善阶段等客观因素影响，部分污水处理厂实际处理量低于基本水量，甚至低于
50%，但符合发行人污水处理厂的实际经营状况。对于实际处理量与基本水量存
在较大差异的项目，水费确认单均经政府审批确认情况，在地方政府不违约的情
形下，政府无权单方面要求按照实际处理量进行结算，因此按照实际处理量进行
结算可能性较低。
2、发行人每月提供污水处理服务后，根据特许经营权协议约定的结算规则，
编制水费确认单，并确认水务投资运营收入，发行人确认收入的时点符合企业会
计准则关于收入确认的条件。发行人确认收入的时点并非为获得主管部门审批后
的水费确认单的时点，不存在因政府审批不及时而推迟确认收入的情况。
3、当发行人收到经主管部门审批的水费确认单后，与已确认收入进行比较，
对于跨年度获取水费确认单的情形，由于时间跨度较短，发行人均及时根据差异
金额调整对应的收入，不会导致收入出现跨期的情况。因此，报告期内，发行人
污水处理服务费收入均已经得到相关政府的审批确认，发行人确认收入的结算量
与主管部门审批的实际结算量均一致。
4、特许经营权协议关于污水处理费用结算的具体规定通常为：当污水处理
8-3-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
厂实际处理量低于基本水量时，按基本水量结算；当实际处理量高于基本水量时，
则按照实际处理量结算。但报告期内，存在个别污水处理厂少数期间的结算情况
与协议约定不一致的情形实际结算方式与协议约定的基本结算方式不一致的项
目结算方式主要表现为：实际处理量超出基本水量时，仍按基本水量而未按实际
处理量结算；或实际处理量小于基本水量时，按实际处理量而未按基本水量结算。
假设实际结算量与合同约定不一致的项目均按合同约定执行，2016 年、2017 年
和 2018 年将分别增加收入 109.42 万元、466.57 万元和 634.61 万元，占当年度水
务投资运营收入的比例分别为 0.53%、2.02%和 2.66%，水务投资运营业务毛利
率将分别增加 0.26%、1.02%和 1.48%。
三、问询问题 13.关于历史沿革
发行人及保荐机构在首轮问询问题 1 的回复中说明，“Clean Water Investment
Limited 向新达科技公众流通股东以 0.70 新元/股的价格发出现金收购要约，共计
支付 15,435.77 万新元”、“Clean Water Investment Limited 要约收购实际使用
9,573.56 万美元”、“Clean Water Investment Limited 向新加坡三达膜借入无息借款
1,961.25 万美元，用于作为支付给 CDH Water Limited 的股权回购款的一部分对
价。”
请发行人进一步说明：（1）新达科技退市实际支付的要约收购价款，实际出
资方及取得的新达科技股权比例；（2）结合前述情况，说明各方约定实际控制人
夫妇在要约收购完成后持有 Clean Water Investment Limited60.93%股权的原因；
（3）CDH Water Limited 实际支付 9,573.56 万美元取得 Clean Water Investment
Limited39.07%股权，但回购价款为 1,961.25 万美元的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师对上述事项核查并发表明确意见，同时就退市过程
的合规性，退市前后及相关股东境外转境内过程中的相关股权转让、资金往来的
合规性进行核查并发表明确意见。
回复：
（一）新达科技退市实际支付的要约收购价款，实际出资方及取得的新达科
技股权比例；
8-3-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、新达科技退市实际支付的要约收购价款及实际出资方
CDH Water Limited 为 CDH Fund IV，L.P.出资设立的特殊目的境外企业，
CDH Water Limited 全资设立专门用于新达科技退市要约收购的目的公司 Clean
Water Investment Limited（注册在开曼群岛）。新达科技退市前，实际控制人 LAN
WEIGUANG、CHEN NI 夫妇持有其 56.05%的股份，公众股东合计持有其 43.95%
的股份。要约收购方 Clean Water Investment Limited 以换股的方式要约收购了
LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇持有的 56.05%的股份，以现金收购的方式要
约收购了公众股东持有的 43.95%的股份。其中，现金收购部分的资金来源为 DBS
Bank Ltd., Hong Kong Branch 提供的贷款和 CDH Fund IV，L.P.提供的收购款，具
体情况如下：
（1）Clean Water Investment Limited 向 DBS Bank Ltd., Hong Kong Branch 贷
款 3200 万美元
2011 年 3 月 5 日，Clean Water Investment Limited 与 DBS Bank Ltd., Hong
Kong Branch 签订了 3,200.00 万美元的贷款合同，该合同项下的借款将全部用于
要约收购中的现金支付。
因此，新达科技退市时，要约收购方 Clean Water Investment Limited 通过银
行借款支付的要约收购价款为 3200 万美元。
（2）CDH Fund IV，L.P.向 Clean Water Investment Limited 出资 9,573.56 万
美元
2011 年 3 月 15 日，CDH Fund IV，L.P.向 Clean Water Investment Limited 汇
入 10,000.00 万美元，作为 CDH Water Limited 对 Clean Water Investment Limited
的出资款；2011 年 8 月 8 日，Clean Water Investment Limited 完成要约收购后，
向 CDH Fund IV，L.P.汇出 518.76 万新元（以当日美元兑新元的汇率 1.2165，折
合 426.44 万美元）。因此，CDH Fund IV，L.P.实际向 Clean Water Investment Limited
支付要约收购款项为 9,573.56 万美元，要约收购方 Clean Water Investment Limited
实际支付的要约收购价款为 9,573.56 万美元。
综 上 ， 新 达 科 技 退 市 中 ， 除 因 换 股 协 议 安 排 无 需 对 实 际 控 制 人 LAN
WEIGUANG、CHEN NI 夫妇所持股份支付现金对价外，要约收购方 Clean Water
Investment Limited 实际支付要约收购价款约 12,773.56 万美元，即 15,435.77 万新
8-3-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
元。其中，CDH Fund IV，L.P.实际出资 9,573.56 万美元，其余 3,200 万美元由
Clean Water Investment Limited 通过借款方式出资。
2、实际出资方取得的新达科技股权比例
Clean Water Investment Limited 为新达科技要约收购的实际出资方，其要约
收购资金来源于股东出资 9,573.56 万美元和银行借款 3,200 万美元。新达科技退
市后，Clean Water Investment Limited 持有新达科技的股权比例为 100%。具体股
权结构为：
（二）结合前述情况，说明各方约定实际控制人夫妇在要约收购完成后持有
Clean Water Investment Limited60.93%股权的原因
2011 年 3 月 5 日，即公告收购要约的同日，实际控制人 LAN WEIGUANG、
CHEN NI 夫妇分别与 Clean Water Investment Limited 签订了《股权认购协议》，
约定：LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇将接受 Clean Water Investment Limited
对新达科技当时在册股东（公司持有的库存股除外）发出的收购要约，并以其持
有新达科技 56.05%的股份作为认购 Clean Water Investment Limited 新增股权的对
价，即实际控制人 LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇认购 Clean Water Investment
Limited 的股权所需支付的对价，与 Clean Water Investment Limited 收购 LAN
WEIGUANG、CHEN NI 夫妇所持新达科技的股份所需支付的对价相互折抵。同
8-3-63
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
日，LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇分别就前述接受要约和股权认购事项出具
了《不可撤销承诺》，确认了要约收购和股权认购完成之后，CDH Water Limited
持有 Clean Water Investment Limited 的 39.07%的股权，LAN WEIGUANG、CHEN
NI 夫妇持有 Clean Water Investment Limited 的 60.93%的股权。
LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇已出具《关于鼎晖投资与蓝伟光和陈霓夫
妇在 Clean Water Investment Limited 和三达（厦门）环境工程有限公司中持股比
例约定情况的说明》，就以下事项进行了承诺：鼎晖投资及其控制的相关主体在
Clean Water Investment Limited 和三达环境工程中与 LAN WEIGUANG、CHEN NI
夫妇的持股比例约定，主要是由于预留员工激励股权比例所致；鼎晖投资及鼎晖
投资控制的相关主体与 LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇之间不存在其他任何
可能引起双方目前持有的本公司和 Clean Water Investment Limited 股份数量变动
的约定或安排，不会对 LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇的实际控制人地位有
不利影响。
据上，实际控制人 LAN WEIGUANG、CHEN NI 夫妇在要约完成后持有 Clean
Water Investment Limited60.93%的股权系根据新达科技退市的整体安排接受
Clean Water Investment Limited 的收购要约，并以其持有新达科技的股权作为认
购 Clean Water Investment Limited 新增股权而形成。
（三）CDH Water Limited 实际支付 9,573.56 万美元取得 Clean Water
Investment Limited39.07%股权，但回购价款为 1,961.25 万美元的原因及合理性
鼎晖投资实际通过 CDH Water Limited 支付了 9,573.56 万美元，用于新达科
技退市。清源中国入股发行人资金为 1,961.25 万美元，两者存在不一致，具体原
因如下：
1、清源中国对三达环境工程增资，本质为鼎晖投资实现股权落地的过程，
即将鼎晖投资持有的境外公司股权在境内拟上市主体中予以体现的过程
在协助新达科技私有化退市的过程中，通过参考新达科技 2010 年 12 月 31
日每股净资产、新达科技当时的交易价格，以及当时新加坡证券交易所其他私有
化要约的溢价水平，鼎晖投资与发行人实际控制人 LAN WEIGUANG、CHEN NI
夫妇协商确定现金收购要约价格为 0.70 新元/股。因此，该等要约对价既是商务
谈判的结果，也体现了鼎晖投资作为市场化的投资主体对新达科技（包括其控股
8-3-64
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
子公司三达膜科技、三达环境工程）的合理估值。鼎晖投资所取得的新达科技公
众流通股股份，已通过 Clean Water Investment Limited 向新达科技公众流通股股
东支付了现金对价。
考虑到鼎晖投资股权落地的入股资金已于前述退市过程中实际支付，为实现
股权落地目的，推动以三达环境工程为境内上市主体的后续重组工作，同时，避
免鼎晖投资重复出资，经鼎晖投资与实际控制人协商，由三达环境工程向新加坡
三达膜支付一笔款项用于收购其持有三达膜科技的全部股权，新加坡三达膜再将
收到的款项提供至清源中国，再由清源中国对三达环境工程进行增资，从而还原
鼎晖投资在境内应享有的境内拟上市主体的股权份额。
2、清源中国入股发行人资金实质为鼎晖投资股权落地的名义周转资金，资
金金额系根据三达环境工程收购三达膜科技全部股权的对价确定
考虑到股权落地将采用增资的方式，相关资金将会回流至境内上市主体三达
环境工程，因此，为避免现金大量流出对三达环境工程日常经营活动的影响，同
时为实施境内业务重组目的，新加坡三达膜支付至清源中国的用于鼎晖投资股权
落地的资金规模根据三达环境工程收购三达膜科技全部股权的对价确定。
综上，上述两笔资金中，鼎晖投资提供新达科技要约退市资金为鼎晖投资按
照约定，对新达科技（包括发行人）投资的真实成本及实际投入；而新加坡三达
膜提供至清源中国用于清源中国对三达环境工程增资的资金，仅为根据相关协议
的要求、实现鼎晖投资在境内股权落地用于周转的名义资金。据此，上述两笔资
金规模之间的差额，具有合理性。
（四）退市过程的合规性
针对新达科技在新加坡主板市场上市期间及于该市场退市的合规性问题，新
加坡律师事务所 Wong Partnership LLP 于 2013 年 4 月 2 日出具了《确认函》，就
如下事项进行了确认：
1、自 2003 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 30 日，新达科技未因“未能遵守上市
手册中规定的任何公开披露义务”或“作出任何错误陈述、重大疏漏或任何其他误
导性的声明”而收到过或受到过新加坡证券交易作出的任何谴责或纪律处分或执
法行动；
2、自 2003 年 6 月 18 日至 2011 年 6 月 30 日，新达科技及其高级管理人员
8-3-65
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
未收到过或受到过新加坡证券交易所或者新加坡金融管理局做出的任何公开的
纪律处分或执法行动或任何形式的处罚；
3、新达科技已于 2011 年 6 月 30 日从新加坡证券交易所主板退市。
综上所述，新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已经当地相关主管机
构同意，不存在争议或纠纷。
（五）退市前后及相关股东境外转境内过程中的相关股权转让、资金往来的
合规性
经查验相关股权转让协议及资金往来凭证，新达科技退市前后及相关股东境
外转境内过程中的相关股权转让及资金往来情况如下：
序号 时间 事项 股权转让及资金往来情况
实 际 控 制 人 LAN WEIGUANG 、 CHEN NI 夫 妇 与 Clean Water
Investment Limited 签订了《股权认购协议》，约定：LAN WEIGUANG、
CHEN NI 夫妇将接受 Clean Water Investment Limited 对新达科技当时
1 2011.3.5
Clean Water 在册股东（公司持有的库存股除外）发出的收购要约，并以其持有新
Investment 达科技 56.05%的股份作为对价认购 Clean Water Investment Limited 的
Limited 要约收 新增股权。
购新达科技的
CDH Fund IV，L.P.向 Clean Water Investment Limited 汇入 10,000.00 万
100%股权，新
2 2011.3.15
达科技完成退 美元，作为 CDH Water Limited 对 Clean Water Investment Limited 的出
资款，用于支付要约收购价款。
市。
Clean Water Investment Limited 完成要约收购后，向 CDH Water Limited
3 2011.8.8 汇出 518.76 万新元（以当日美元兑新元的汇率 1.2165，折合 426.44
万美元）。
三达环境工程与新加坡三达膜签署股权转让协议，现金收购新加坡三
达膜所持三达膜科技的股权，参考三达膜科技截至 2011 年 6 月 30 日
经审计净资产值确定转让价格为人民币 13,152 万元。三达环境工程向
4 2011.9.14
新加坡三达膜支付人民币 12,545.14 万元，并为新加坡三达膜代扣代缴
人民币 606.86 万元非居民企业股权转让所得税。前述款项合计为人民
三达环境工程 币 13,152 万元。
向新加坡三达
三达环境工程为新加坡三达膜代扣代缴人民币 606.86 万元非居民企业
5 2011.9.30 膜现金收购其
股权转让所得税。
所持三达膜科
技 的 100% 股 三达膜环境工程向新加坡三达膜支
6 2011.10.28
权。（注 1） 付人民币 3,000 万元。
三达环境工程分三次向新加坡
三达膜环境工程向新加坡三达膜支
7 2011.12.27 三达膜合计支付人民币
付人民币 4,000 万元。
12,545.14 万元。
三达膜环境工程向新加坡三达膜支
8 2011.12.09
付人民币 5,545.14 万元。
8-3-66
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新 加 坡 三 达 膜 向 Clean Water
Investment Limited 提供 1,961.25
万美元无息借款作为其支付给 新加坡三达膜向清源中国支付 400
9 2011.11.25
CDH Water Limited 的一部分对 万美元。
Clean Water 价；2011 年 11 月 23 日，Clean
Investment Water Investment Limited 、CDH
Limited 回 购 Water Limited、清源中国与新加
CDH Water 坡 三 达 膜 签 署 了 协 议 ， CDH
Limited 持 有 Water Limited 将从 Clean Water
的全部股权。 Investment Limited 获得股权回 新加坡三达膜向清源中国支付
10 2011.12.15
购款（即 Clean Water Investment 1,561.25 万美元。
Limited 从新加坡三达膜获得无
息贷款）的收款权转移至清源中
国。
清源中国以现金方式出资 清源中国向三达膜环境工程缴付
2011.11.29
清源中国向三 1,961.25 万美元对三达环境工程 3,999,947.50 美元。
11 达膜环境工程 进行增资。其中，1,242.8844 万
增资。（注 2） 美元作为注册资本，其余 清源中国向三达膜环境工程缴付
2011.12.19
718.3656 万美元计入资本公积。 15,612,552.50 美元。
注 1、2011 年 9 月 15 日，厦门市集美区投资促进局核发《关于同意三达膜科技（厦门）有
限公司股权转让的批复》（集投促[2011]17 号），同意此次股权转让。
注 2、2011 年 10 月 28 日，厦门市投资促进局核发《厦门市投资促进局关于同意三达（厦门）
环境工程有限公司增资扩股的批复》（厦投促审[2011]702 号），同意此次增资及三达环境工
程 2011 年 10 月 8 日重新修订的合同及章程。
综上所述，新达科技退市前后及相关股东境外转境内过程中，各方签署的股
权转让协议系真实意思表示，协议约定的内容合法有效；各方发生的资金往来系
根据相关协议约定的履约行为，且均以电汇方式汇款，资金往来情况清晰，真实
有效。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：Clean Water Investment Limited 为新达科技要约收
购的实际出资方，其要约收购资金来源于股东出资 9,573.56 万美元和银行借款
3,200 万美元，新达科技退市后，Clean Water Investment Limited 持有新达科技的
股权比例为 100%；LAN WEIGUANG、CHEN NI 与 Clean Water Investment Limited
签订了换股协议，将所持新达科技 56.05%的股份作为出资认购 Clean Water
Investment Limited 的股份 60.93%，主要是基于预留股权激励和商业谈判的结果；
鼎晖投资提供新达科技要约退市资金为鼎晖投资按照约定，对新达科技（包括发
行人）投资的真实成本及实际投入，而新加坡三达膜提供至清源中国用于清源中
国对三达环境工程增资的资金，仅为根据相关协议的要求、实现鼎晖投资在境内
股权落地用于周转的名义资金，故上述两笔资金规模之间的差额，具有合理性；
8-3-67
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
新达科技退市过程符合当地相关法律程序，已经当地相关主管机构同意，不存在
争议或纠纷；新达科技退市前后及相关股东境外转境内过程中，各方签署的相关
协议系真实意思表示，协议约定的内容合法有效，且已正常履行完毕，不存在争
议或纠纷；该过程中各方发生的资金往来系根据相关协议约定的履约行为，真实
有效，相关股东取得境内主体股权取得了相关主管部门的批准，合法有效。
四、问询问题 14.关于排污许可证
发行人首轮问询问题 13 回复中说明，发行人下属 28 家开展污水处理业务的
水务子公司中 27 家实际运营，其中 16 家已取得排污许可证，11 家尚未取得（含
7 家过期在办理续期，4 家正申请办理），该 11 家尚未取得的子公司已取得环保
主管部门的合规证明。
请发行人补充披露：（1）未取得排污许可证的子公司的名称，取得的合规证
明的具体内容；（2）排污许可证过期在办理续期的 7 家子公司是否及时申请办理
续期，如否，公司内控制度的有效性。11 家子公司办理排污许可证续期的进展，
预计办毕时间，是否存在无法办理的风险；（3）结合续期正常需要的时间、各地
政府关于排污许可证的统一安排及分阶段实施办理的具体细则的内容等，分别说
明 11 个子公司未办理排污许可证是否均因为相应政府部门的具体衔接时间不同，
部分子公司排污许可证于 2016 年底、2017 年底到期但仍未续期的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）未取得排污许可证的子公司的名称，取得的合规证明的具体内容
经本所律师查验发行人水务子公司取得的排污许可证，自第一轮问询回复之
日至本补充法律意见书出具之日，发行人又取得了主管部门核发的白城市三达水
务有限公司、吉安新源污水处理有限公司、菏泽市定陶区三达水务有限公司、东
营市垦利区三达水务有限公司、巨野县三达水务有限公司、巨野新达水务有限公
司、宜城市三达水务有限公司等 7 家水务子公司的新版排污许可证，并取得了主
管部门换发的 6 家水务子公司（下表中第 3-8 家水务子公司）的新版排污许可证。
截至目前，发行人下属 28 家水务子公司中，已有 23 家取得排污许可证。具
体情况如下：
8-3-68
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
邓州市三达水务 91411381793233567P 2019 年 04 月 24 日至
1 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 04 月 24 日
东辽县三达水务 《排放污染物临 2018 年 11 月 24 日至
2 201807
有限公司 时许可证》 2019 年 11 月 24 日
济宁三达水务有 91370830581941246B 2019 年 06 月 21 日至
3 《排污许可证》
限公司 001Q 2022 年 06 月 20 日
武平县三达水务 9135082467849397XC 2019 年 06 月 29 日至
4 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 06 月 28 日
许昌市屯南三达 91411000592446902L 2019 年 06 月 17 日至
5 《排污许可证》
水务有限公司 001R 2022 年 06 月 16 日
许昌市东城三达 91411000592446830U 2019 年 06 月 17 日至
6 《排污许可证》
水务有限公司 001Y 2022 年 06 月 16 日
许昌县三达水务 9141102366599605X0 2019 年 06 月 17 日至
7 《排污许可证》
有限公司 001Q 2022 年 06 月 16 日
长泰县三达水务 9135062568507946X4 2019 年 06 月 19 日至
8 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 06 月 18 日
华安县三达水务 《福建省排污许 2019 年 1 月 17 日至
9 3506292019000001
有限公司 可证》 2024 年 1 月 16 日
新民三达水务有 912101815599951760 2019 年 3 月 15 日至
10 《排污许可证》
限公司 001Y 2022 年 3 月 14 日
伊通满族自治县
91220323677306036R 2019 年 5 月 16 日至
11 三达水务有限公 《排污许可证》
001X 2022 年 5 月 15 日
司
漳州三达污水处 9135068106655409XT 2019 年 5 月 23 日至
12 《排污许可证》
理有限公司 001Q 2022 年 5 月 22 日
东丰县三达水务 91220421664261406Q 2019 年 5 月 5 日至 2022
13 《排污许可证》
有限公司 001Y 年5月4日
通榆县三达水务 91220822660148713C 2019 年 5 月 24 日至
14 《排污许可证》
有限公司 001R 2022 年 5 月 23 日
洮南市三达水务 91220881664267090M 2019 年 5 月 24 日至
15 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 5 月 23 日
梅河口市三达水 9122058167331563X5 2019 年 5 月 20 日至
16 《排污许可证》
务有限公司 001X 2022 年 5 月 19 日
白城市三达水务 91220800550453557K 2019 年 5 月 24 日至
17 《排污许可证》
有限公司 001W 2022 年 5 月 23 日
吉安新源污水处 91360800784144175D 2019 年 7 月 5 日至 2022
18 《排污许可证》
理有限公司 001Q 年7月4日
菏泽市定陶区三 913717275614166206 2019 年 6 月 27 日至
19 《排污许可证》
达水务有限公司 001Y 2022 年 6 月 26 日
8-3-69
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
东营市垦利区三 9137052157394511690 2019 年 6 月 28 日至
20 《排污许可证》
达水务有限公司 01U 2022 年 6 月 27 日
巨野县三达水务 9137172466805640XJ 2019 年 6 月 27 日至
21 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
巨野新达水务有 91371724061983098D 2019 年 6 月 27 日至
22 《排污许可证》
限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
宜城市三达水务 91420684665467932J0 2019 年 6 月 30 日至
23 《排污许可证》
有限公司 01V 2022 年 6 月 29 日
除上表所列示的已取得排污许可证的情形外，截至目前，发行人有 5 家水务
子公司尚未取得排污许可证，其中 4 家运营主体实际运营，1 家运营主体（吉安
宏源污水处理有限公司）尚在建设期，尚无需申请办理排污许可证。4 家尚未取
得（含已过期正在办理续期）排污许可证的实际运营子公司名称、取得的合规证
明内容，具体如下：
子公司
序号 取得的环保合规证明内容
名称
玉山县环境保护局于 2019 年 3 月出具的《证明》：“玉山县三达水务有限
公司（‘该公司’）属于本局管辖范围内的企业，自该公司设立以来至本证
玉 山 县 明出具之日：该公司的生产经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范
三 达 水 性文件的要求，其所有建设项目已依法办理所需的环评及竣工验收手续；
1
务 有 限 该公司生产经营过程中各项污染物排放均达到国家规定的标准，并已按规
公司 定足额缴纳相关环保费用；该公司未发生环境污染事故、没有环保投诉，
也不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处
罚的情形，与环保主管部门也无任何相关争议。特此证明。”
孝感市孝南区环境保护局于 2019 年 4 月出具的《证明》：“孝感三达水务
有限公司属于本局管辖范围内的企业，自该公司设立以来至本证明出具之
孝 感 三 日：该公司的生产经营活动符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的
达 水 务 要求，其所有建设项目已依法办理所需的环评及竣工验收手续；该公司生
2
有 限 公 产经营过程中各项污染物排放均达到国家规定的标准，并已按规定足额缴
司 纳相关环保费用；该公司未发生环境污染事故、没有环保投诉，也不存在
因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门处罚的情
形，与环保主管部门也无任何相关争议。特此证明。”
宿 松 三 宿松县环境保护局于 2019 年 3 月出具的《证明》：“宿松三达水务有限公
达 水 务 司运营的宿松县城城北污水处理厂已履行环境影响评价和环保‘三同时’验
3
有 限 公 收程序，运营以来未因违反环境保护法律、法规等而受到环境行政处罚。
司 特此证明。”
宿 松 临 宿松县环境保护局于 2019 年 4 月出具的《证明》：“宿松临江三达水务有
江 三 达 限公司运营的宿松县复兴污水处理厂已履行环境影响评价手续，并完成
4
水 务 有 ‘三同时’验收，未因违反国家环境保护管理方面法律、法规受到我局处罚。
限公司 特此证明。”
（二）排污许可证过期在办理续期的 7 家子公司是否及时申请办理续期，如
否，公司内控制度的有效性。11 家子公司办理排污许可证续期的进展，预计办
毕时间，是否存在无法办理的风险
8-3-70
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
1、排污许可证过期在办理续期的子公司申请办理续期的情况
经本所律师查验，第一轮问询回复时，尚有7家水务子公司排污许可证过期
正在办理续期的子公司。截至本补充法律意见书出具之日，原排污许可证到期的
子公司吉安新源污水处理有限公司、菏泽市定陶区三达水务有限公司、东营市垦
利区三达水务有限公司、巨野县三达水务有限公司、宜城市三达水务有限公司等
5家公司已取得主管部门核发的新版排污许可证。因此截至目前，发行人仅有2
家水务子公司存在原排污许可证过期正在申请办理新证书的情形。具体如下：
序号 子公司名称 原排污许可证有效期 办理情况
正在办理中（2019年5
1 玉山县三达水务有限公司 2017年8月至2018年8月
月17日已提交申请）
2016年04月25日至2017年04 正在办理中（2019年4
2 孝感三达水务有限公司
月25日 月28日已提交申请）
玉山县三达水务有限公司、孝感三达水务有限公司等 2 家水务子公司持有的
原排污许可证为所在地环保主管部门依据地方性法规核发的旧版证书。该 2 家子
公司于 2019 年申请新版排污许可证，原排污许可证到期后未立即申请续期，主
要原因如下：
在该 2 家水务子公司的原排污许可证到期前，国务院办公厅于 2016 年 11 月
23 日印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发[2016]81 号），明确将逐步落实国家统一统筹排污许可证的核发的工作，按
照国家统一标准规范排污许可证的核发。《控制污染物排放许可制实施方案》实
施后，因具体实施细则尚未出台，上述 2 家水务子公司所在地的主管部门为做好
新旧排污许可证衔接的工作，暂停了排污许可证申请、延续、变更等业务。
2019年3月16日生态环境部办公厅印发《关于做好污水处理厂排污许可管理
工作的通知》，全国范围内污水处理厂排污许可证的办理根据生态环境部的通知
实行统一安排、分阶段、分城市办理，各地按照《排污许可证申请与核发技术规
范水处理（试行）》的要求核发污水处理厂排污许可证，在2019年6月底前各省（区、
市）总体应完成50%的污水处理厂排污许可证核发工作，10月底全部完成。
综上，本所律师认为，发行人下属水务子公司所持原排污许可证到期后未立
即申请续期，主要系因地方政府的具体实施细则尚未出台。根据 2019 年 3 月 16
日生态环境部的《关于做好污水处理厂排污许可管理工作的通知》，上述 2 家水
务子公司均已按照国务院规定、生态环境部的规定、当地主管部门实施细则申请
8-3-71
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
办理新版排污许可证。发行人子公司严格按照国务院、生态环境部、当地主管部
门的要求及节奏申请、办理新版排污许可证，且自本次申报至今，发行人已陆续
取得新核发的排污许可证，申请办理许可证的内控制度有效得到执行。
2、11 家子公司办理排污许可证续期的进展，预计办毕时间，是否存在无法
办理的风险
如前文所述，截至目前，发行人仅剩有 5 家水务子公司尚未取得排污许可证，
其中 4 家运营主体实际运营，1 家运营主体（吉安宏源污水处理有限公司）尚在
建设期，尚无需申请办理排污许可证。4 家尚未取得排污许可证的办理进展、预
计办毕时间如下：
序号 子公司名称 办理进展 预计办毕时间
1 玉山县三达水务有限公司 正在办理中 预计2019年10月底前（注1）
已 通 过 “ 全 国 排 预计2019年10月底前（注2）
污许可证管理信
2 孝感三达水务有限公司 息平台”审批，待
环保部门审核、
发证
3 宿松三达水务有限公司 正在办理中 预计2019年9月底前（注3）
4 宿松临江三达水务有限公司 正在办理中 预计2019年9月底前（注3）
注 1、玉山县当地政府未公告具体办理时间，根据生态环境部办公厅 2019 年 3 月 16 日印发
的《关于做好污水处理厂排污许可管理工作的通知》，预计将于 2019 年 10 月底完成。
注 2、孝感三达水务有限公司的排污许可证申请，已通过“全国排污许可证管理信息平台”审
批，待环保部门审核、发证，预计将于 2019 年 10 月底前取得。
注 3、根据安徽省生态环境厅网站于 2019 年 3 月 27 日发布的《安徽省生态环境厅关于开展
肥料制造（262）等 9 个行业排污许可证申请与核发工作的公告》，对污水处理及其再生利用
（462）行业排污许可证的核发工作应于 9 月 30 日前完成。
上述 4 家尚未取得新版排污许可证的水务子公司正在办理中，其中 1 家已通
过“全国排污许可证管理信息平台”审批，待环保部门审核、发证，其余 3 家水务
子公司的办理手续也正常进行当中。根据各当地政府发布的办理水处理行业的排
污许可证的安排，预计于 2019 年 9 月底或 10 月底前可办理完毕。
上述 4 家水务子公司取得了主管环保部门出具的环保合规证明，不存在环保
处罚，不存在重大违法违规行为，不存在《排污许可管理办法（试行）》中规定
的不予核发排污许可证的情形。
本所律师认为，上述 4 家水务子公司生产经营符合法律法规规定，不存在重
大违法违规行为，不存在《排污许可管理办法（试行）》中规定的不予核发排污
许可证的情形，4 家水务子公司不存在取得排污许可证的实质性法律障碍。
（三）结合续期正常需要的时间、各地政府关于排污许可证的统一安排及分
8-3-72
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
阶段实施办理的具体细则的内容等，分别说明 11 个子公司未办理排污许可证是
否均因为相应政府部门的具体衔接时间不同，部分子公司排污许可证于 2016 年
底、2017 年底到期但仍未续期的原因及合理性
如前文所述，截至目前，发行人仅剩 5 家水务子公司尚未取得排污许可证，
其中 4 家运营主体实际运营，1 家运营主体（吉安宏源污水处理有限公司）尚在
建设期，尚无需申请办理排污许可证。
1、结合续期正常需要的时间、各地政府关于排污许可证的统一安排及分阶
段实施办理的具体细则的内容等，相关子公司未办理排污许可证是否均因为相应
政府部门的具体衔接时间不同
序号 子公司名称 未办理情形 所属区域
原排污许可证到期，申请新
1 玉山县三达水务有限公司 江西省上饶市玉山县
证
原排污许可证到期，申请新
2 孝感三达水务有限公司 湖北省孝感市
证
3 宿松三达水务有限公司 新申请 安徽省宿松县
4 宿松临江三达水务有限公司 新申请 安徽省宿松县
根据发行人已办理新版排污许可证的水务子公司的办理情况，目前办理新版
排污许可证的正常期限约为 3 个月。
上表中各水务子公司所在地的政府部门关于排污许可证的统一安排及分阶
段实施办理的具体细则的主要内容为：
（1）玉山县三达水务有限公司所在地玉山县当地政府暂未公告具体办理时
间，根据生态环境部办公厅 2019 年 3 月 16 日印发的《关于做好污水处理厂排污
许可管理工作的通知》，预计将于 2019 年 10 月底完成。
（2）孝感三达水务有限公司的所在地主管部门未发布具体细则，但该家水
务子公司的排污许可证申请，已通过“全国排污许可证管理信息平台”审批，待环
保部门审核、发证，预计将于 2019 年 10 月底前取得。
（3）安徽省（上表中第 3、4 家水务子公司所在地）：安徽省生态环境厅于
2019 年 3 月 27 日发布《安徽省生态环境厅关于开展肥料制造（262）等 9 个行
业排污许可证申请与核发工作的公告》，对污水处理及其再生利用（462）行业排
污许可证的核发工作应于 9 月 30 日前完成。且宿松三达水务有限公司、宿松临
江三达水务有限公司已取得《申请排污许可证请示的复函》，明确根据《安徽省
生态环境厅关于开展肥料制造（262）等 9 个行业排污许可证申请与核发工作的
8-3-73
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公告》，于 2019 年 9 月 30 日前完成排污许可证的申请与核发即可。
上表中第 1-2 家水务子公司曾取得排污许可证，之后因国务院办公厅于 2016
年 11 月 23 日印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通
知》（国办发[2016]81 号），明确将逐步落实国家统一统筹排污许可证的核发的工
作，按照国家统一标准规范排污许可证的核发。上述 4 家水务子公司的排污许可
证主要于 2017 年、2018 年、2019 年初到期。2019 年到期的水务子公司巨野县
三达水务有限公司已按照新的规定申请办理新版排污许可证；2017 年、2018 年
排污许可证到期的水务子公司，因国务院《国务院办公厅关于印发控制污染物排
放许可制实施方案的通知》出台后，具体实施细则尚未出台，因此上述 3 家水务
子公司所在地的主管部门为做好新旧排污许可证衔接的工作，暂停了排污许可证
申请、延续、变更等业务。
上表中第 3-4 家水务子公司系新申请，主要原因为：
（1）宿松三达水务有限公司，因当地主管环保部门要求整个区域统一申请
办理，2016 年 11 月 23 日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发控制污染
物排放许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号）后，当地主管环保部门根
据国务院办公厅的通知，预计在实施时限 2019 年办理完成。
（2）宿松临江三达水务有限公司，该水务子公司于 2017 年正式投入运营。
2016 年 11 月 23 日国务院办公厅印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放
许可制实施方案的通知》（国办发[2016]81 号），之后当地主管部门尚未制定具体
的办理细则，为做好新旧排污许可证衔接的工作，暂停了排污许可证申请、延续、
变更等业务。目前，宿松临江三达水务有限公司已按照国务院、生态环境部、当
地主管部门的要求申请办理新版排污许可证。
综上，发行人4家水务子公司目前尚未取得新版排污许可证，主要系因为国
务院办公厅2016年11月23日印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制
实施方案的通知》（国办发[2016]81号），各地政府主管部门在国务院办公厅的该
通知发布之后，因尚未有具体的实施细则，各地政府主管部门的具体规定与国务
院的通知存在衔接问题，故暂停了排污许可证申请、延续、变更等业务。现根据
2019年3月16日生态环境部的《关于做好污水处理厂排污许可管理工作的通知》，
各地政府已开始受理并核发新版的污水处理厂的排污许可证，且自发行人首次申
报之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的新版排污许可证的水务子
8-3-74
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
公司已增至23家，尚未取得排污许可证的水务子公司的排污许可证也在正常申请
办理中。
2、部分子公司排污许可证于2016年底、2017年底到期但仍未续期的原因及
合理性
经本所律师查验，发行人下属水务子公司中，吉安新源污水处理有限公司、
菏泽市定陶区三达水务有限公司、孝感三达水务有限公司排污许可证于 2016 年
底、2017 年底到期，其中吉安新源污水处理有限公司、菏泽市定陶区三达水务
有限公司已于 2019 年 7 月取得主管部门核发的新版排污许可证。
截止目前，2016、2017 年到期尚未取得新版排污许可证的水务子公司仅剩 1
家—孝感三达水务有限公司，原排污许可证的情况如下：
原排污许可证 原排污许可证
序号 子公司名称
名称 有效期
《湖北省排放污染物许可 2016年04月25日至2017年
1 孝感三达水务有限公司
证》 04月25日
孝感三达水务有限公司持有的原排污许可证于 2017 年 4 月 25 日到期。在孝
感三达水务有限公司原排污许可证到期之前，国务院办公厅于 2016 年 11 月 23
日印发《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国办
发[2016]81 号），该通知中明确将逐步落实国家统一统筹排污许可证的核发的工
作；原环保部于 2017 年 7 月 28 日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》，该管理名录明确污水处理及再生利用行业发放排污许可证时限为 2019
年。
上述通知及管理名录颁布实施后，相关主管部门为做好新旧排污许可证衔接
的工作，暂停了旧版排污许可证申请、延续、变更等业务。因此，孝感三达水务
有限公司所持原始排污许可证到期后，未完成原始排污许可证的续期。目前孝感
三达水务有限公司的排污许可证申请，已通过“全国排污许可证管理信息平台”
审批，待环保部门审核、发证，预计将于 2019 年 10 月底前取得。
据此，本所律师认为，孝感三达水务有限公司排污许可证于 2017 年 4 月到
期后，未完成排污许可证的续期，系因新旧排污许可制度衔接背景下核发环保部
门暂停旧版排污许可证申请、延续、变更等业务所致，具有合理性。目前孝感三
达水务有限公司正在申请办理新证，且已通过“全国排污许可证管理信息平台”
审批。
8-3-75
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
（四）核查意见
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属 28 家水务
子公司中，已有 23 家取得主管部门核发的新版排污许可证；有 4 家水务子公司
尚未取得排污许可证（其中 1 家的排污许可证申请已通过“全国排污许可证管理
信息平台”审批，尚待环保部门审批、发证）；另有 1 家尚处于建设期，未开展运
营，尚无需取得。
本所律师认为，尚未取得新版排污许可证的 4 家水务子公司，所在地环保主
管部门出具证明，在报告期内合法合规，无重大违法违规行为；发行人相关子公
司在排污许可证到期后，因地方政府主管部门具体实施细则与国务院、原环保部
的相关规定的衔接问题，暂停办理旧版排污许可证的换发业务导致相关子公司在
2016 年、2017 年排污许可证到期后无法完成续期；目前尚未取得排污许可证的
4 家水务子公司正处于申请办理新版排污许可证阶段，预计将于 2019 年 10 月底
办理完毕，该 4 家公司的申请正常办理，不存在重大违法违规行为，不存在《排
污许可管理办法（试行）》中规定的不予核发排污许可证的情形，4 家水务子公
司不存在取得排污许可证的实质性法律障碍；4 家水务子公司目前尚未取得新版
排污许可证，主要系因为各地政府主管部门的具体规定与国务院、环保部的通知
之间的衔接问题，目前各地政府已开始受理并核发新版的污水处理厂的排污许可
证。自发行人首次申报之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人取得的新版
排污许可证的水务子公司已增至 23 家，尚未取得排污许可证的水务子公司的排
污许可证也在正常申请办理中；截至目前，2016 年、2017 年排污许可证到期的
水务子公司仅剩孝感三达水务有限公司，未完成续期的是因为新旧排污许可制度
衔接背景下核发环保部门暂停旧版排污许可证申请、延续、变更等业务所致，具
有合理性。目前孝感三达水务有限公司正在申请办理新证，且已通过“全国排污
许可证管理信息平台”审批。
8-3-76
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二）
8-3-77
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
声明事项 ............................................................................................................................ 3
正 文................................................................................................................................... 5
第一部分 关于发行人加审期间有关情况的更新 ........................................................ 5
一、发行人本次发行上市的批准和授权......................................................................... 5
二、发行人本次发行上市的主体资格............................................................................. 5
三、发行人本次发行上市的实质条件............................................................................. 5
四、发行人的业务............................................................................................................. 9
五、关联交易及同业竞争............................................................................................... 12
六、发行人的主要财产................................................................................................... 15
七、发行人的重大债权债务........................................................................................... 18
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................................... 26
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化........................... 27
十、发行人的税务........................................................................................................... 28
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用工........................... 29
十二、诉讼、仲裁或行政处罚....................................................................................... 32
十三、本次发行上市的总体结论性意见....................................................................... 41
第二部分 关于《问询函》回复的更新 ...................................................................... 42
一、关于特许经营权....................................................................................................... 42
二、关于行政处罚........................................................................................................... 52
三、关于排污许可证....................................................................................................... 68
四、关于关联交易........................................................................................................... 71
五、关于前次申报否决意见问题................................................................................... 83
六、关于社保、公积金................................................................................................... 88
七、关于实际处理量与基本水量的差异....................................................................... 91
8-3-1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（三）
致：三达膜环境技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板
上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于三
达膜环境技术有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以
下简称“律师工作报告”）、《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》 以下简称“法律意见书”）、
《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）和
《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术有限公司首次公开发行股票并
在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
原申报材料中发行人经审计的最近三年的财务会计报表截止日为 2018 年 12
月 31 日。现发行人聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行
人会计师”）对发行人财务会计报表加审至 2019 年 6 月 30 日（以下对两次审计
截止日相距的期间称为“加审期间”），故本所律师对发行人在加审期间及本补充
法律意见书出具前是否存在影响其本次发行上市的情况，特出具本补充法律意见
书。
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）等规定及本补充法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书内
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》和《律师工作报告》有关内容进行补充与调整，对于
《法律意见书》和《律师工作报告》中未发生变化的内容、关系或简称，本所将
不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补
充法律意见书。
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
第一部分 关于发行人加审期间有关情况的更新
一、发行人本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会通过本次发行上市的议案
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验并论述了发行人本次
发行上市的批准和授权。
根据发行人第三届董事会第二次会议和 2018 年年度股东大会审议通过的发
行人本次发行上市的相关议案，本次发行上市决议的有效期为 2018 年年度股东
大会审议通过之日起 24 个月内有效，上述有效期将于 2021 年 4 月到期。截至本
补充法律意见书出具之日，上述决议仍在有效期限内。
综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得了内部权力机构的
批准和授权，但尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行
注册程序。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中查验确认了发行人具备本
次发行上市的主体资格。
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行
上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经本所律师查验，发行人本次发行股票，系发行人在境内首次公开发行股票
并上市，发行人已具备《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和规范
性文件规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。具体如下：
（一）发行人符合《公司法》规定的公开发行股票的条件
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人于 2018 年年度股东大会审议通过的本次发行及上市方案，发行
人本次发行的股票种类为“人民币普通股（A 股）”，股票面值为“人民币 1.00
元”，本次发行为同一种类股票，每股发行条件和价格相同，同种类的每一股份
具有同等权利，符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的公开发行股票的条件
1、根据发行人所作的说明及本所律师的查验，发行人已按《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，
选举了董事、独立董事、监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员。公司下设审计部、财务部、证券投资部、总经理办公室、
人力资源部、研发部、技术部、市场销售部、工程部、生产管理部、物流部等职
能部门和机构；发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、
董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第
一款第（一）项之规定。
2、根据发行人会计师致同出具的《审计报告》，报告期内发行人连续盈利，
2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月的净利润均为正数，具有持续盈利能
力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》以及本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判断，
发行人最近三年财务文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第
十三条第一款第（三）项之规定。
（三）发行人符合《管理办法》规定的公开发行股票的条件
1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条的规定
发行人成立于 2005 年 4 月 26 日（成立时为有限责任公司），并于 2012 年
07 月 13 日依法按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在
三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条的规定
（1）根据致同出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人会计基础工作
规范，财务报表的编制，符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。
（2）根据致同出具的标准无保留意见的《内部控制鉴证报告》，发行人内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告
的可靠性。
3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条的规定
经本所律师查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营
的能力：
（1）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的资产完整。发行人具备
与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经
营有关的主要机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有
独立的原材料和产品销售系统。
（2）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的人员独立。不存在发行
人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员在控股股东、
实际控制人以及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，或在控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
（3）根据《内部控制鉴证报告》和《审计报告》，并经本所律师查验，发行
人财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有
规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业共有银行账户的情形。
（4）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的机构独立。发行人建立
了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间混同的情形。
（5）经发行人确认，并经本所律师查验，发行人的业务独立。发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以
及严重影响独立性或者显示公平的关联交易。
（6）经本所律师查验，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
（7）经本所律师查验，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
员稳定，最近两年主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重
大不利变化；控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持
发行人的股份权属清晰，控股股东、实际控制人最近两年未发生变更，不存在导
致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（8）经本所律师查验，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权
属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者
将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条的规定
（1）发行人的生产经营符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，
符合国家产业政策。
（2）经发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认并经本所律师查验，
最近三年发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为。
（3）根据发行人的说明、发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声
明，并经本所律师查询中国证监会网站的证券期货市场失信纪录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），发行人的董事、监事和高级管理人员不
存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（四）发行人符合《证券法》、《股票上市规则》规定的上市条件
1、根据前述第（一）项和第（二）项分析，发行人符合《公司法》、《管理
办法》规定的公开发行股票的条件，符合中国证监会规定的发行条件，符合《股
票上市规则》第 2.1.1 条第（一）项规定。
2、根据发行人《公司章程》、《营业执照》，发行人目前股本总额为 25,041
万元，股本总额不低于 3,000 万元；若本次发行成功，发行人股本总额将达到
33,388 万元，发行人发行后的股本总额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第五
十条第一款第（二）项及《股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、根据发行人 2018 年年度股东大会决议，发行人本次申请公开发行不超过
8,347 万股人民币普通股股票，占发行后发行人总股本的比例不低于 25%，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项及《股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）
项之规定。
4、根据发行人确认和《审计报告》，并经本所律师查验，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项的规定。
5、根据《关于三达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市之预计市值的分析报告》，发行人的预计市值不低于人民币 10 亿元。根据《审
计报告》，发行人最近两个会计年度 2017 年、2018 年归属于母公司所有者的净
利润分别为 185,231,016.43 元和 181,321,744.12 元，扣除非经常损益后归属于母
公司所有者的净利润分别为 173,502,950.35 元和 174,374,815.05 元。以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据，发行人最近两个会计年度的净利润分别为
173,502,950.35 元和 174,374,815.05 元，最近两年净利润累计超过 5,000 万元。据
此，发行人的市值及财务指标符合《股票上市规则》第 2.1.2 条规定的第一项标
准，因此符合《股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）款之规定。
综上，本所律师认为，发行人首次公开发行股票已满足《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《股票上市规则》规定的各项实质条件，尚需通过上海证券
交易所的上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
四、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人及其境内子公司的经营范围
经本所律师查验，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营
业执照》规定的内容之内。本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营
方式均符合有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定。
2、发行人及其境内子公司的主营业务
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据《招股说明书》及发行人说明，并经本所律师查验，发行人及其境内子
公司目前主要从事膜技术应用方案提供和水务投资运营。根据 2013 年 2 月 16
日国家发展和改革委员会第 21 号令修订的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》
（2013 修正），发行人的主营业务不属于淘汰类或限制类，符合国家产业政策。
3、发行人及其境内子公司取得的排污许可证
经本所律师查验，自首次申报之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
下属开展污水处理业务的子公司新增 17 项排污许可证，发行人下属开展污水处
理业务的子公司取得排污许可证的数量已达到 27 家。发行人下属开展污水处理
业务的水务子公司共 28 家，其中 1 家吉安宏源污水处理有限公司尚在建设期，
尚无需申请办理排污许可证。其余 27 家开展污水处理业务的子公司均取得排污
许可证。27 家下属水务子公司取得的排污许可证情况如下：
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
邓州市三达水务 91411381793233567P 2019 年 04 月 25 日至
1 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 04 月 24 日
东辽县三达水务 《排放污染物临 2018 年 11 月 24 日至
2 201807
有限公司 时许可证》 2019 年 11 月 24 日
济宁三达水务有 91370830581941246B 2019 年 06 月 21 日至
3 《排污许可证》
限公司 001Q 2022 年 06 月 20 日
武平县三达水务 9135082467849397XC 2019 年 06 月 29 日至
4 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 06 月 28 日
许昌市屯南三达 91411000592446902L 2019 年 06 月 17 日至
5 《排污许可证》
水务有限公司 001R 2022 年 06 月 16 日
许昌市东城三达 91411000592446830U 2019 年 06 月 17 日至
6 《排污许可证》
水务有限公司 001Y 2022 年 06 月 16 日
许昌县三达水务 9141102366599605X0 2019 年 06 月 17 日至
7 《排污许可证》
有限公司 001Q 2022 年 06 月 16 日
长泰县三达水务 9135062568507946X4 2019 年 06 月 19 日至
8 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 06 月 18 日
华安县三达水务 913506295709913524 2019 年 6 月 25 日至
9 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 6 月 24 日
新民三达水务有 912101815599951760 2019 年 3 月 15 日至
10 《排污许可证》
限公司 001Y 2022 年 3 月 14 日
伊通满族自治县
91220323677306036R 2019 年 5 月 16 日至
11 三达水务有限公 《排污许可证》
001X 2022 年 5 月 15 日
司
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
漳州三达污水处 9135068106655409XT 2019 年 5 月 23 日至
12 《排污许可证》
理有限公司 001Q 2022 年 5 月 22 日
东丰县三达水务 91220421664261406Q 2019 年 5 月 5 日至 2022
13 《排污许可证》
有限公司 001Y 年5月4日
通榆县三达水务 91220822660148713C 2019 年 5 月 24 日至
14 《排污许可证》
有限公司 001R 2022 年 5 月 23 日
洮南市三达水务 91220881664267090M 2019 年 5 月 24 日至
15 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 5 月 23 日
梅河口市三达水 9122058167331563X5 2019 年 5 月 20 日至
16 《排污许可证》
务有限公司 001X 2022 年 5 月 19 日
白城市三达水务 91220800550453557K 2019 年 5 月 24 日至
17 《排污许可证》
有限公司 001W 2022 年 5 月 23 日
吉安新源污水处 91360800784144175D 2019 年 7 月 5 日至 2022
18 《排污许可证》
理有限公司 001Q 年7月4日
菏泽市定陶区三 913717275614166206 2019 年 6 月 27 日至
19 《排污许可证》
达水务有限公司 001Y 2022 年 6 月 26 日
东营市垦利区三 9137052157394511690 2019 年 6 月 28 日至
20 《排污许可证》
达水务有限公司 01U 2022 年 6 月 27 日
巨野县三达水务 9137172466805640XJ 2019 年 6 月 27 日至
21 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
巨野新达水务有 91371724061983098D 2019 年 6 月 27 日至
22 《排污许可证》
限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
宜城市三达水务 91420684665467932J0 2019 年 6 月 30 日至
23 《排污许可证》
有限公司 01V 2022 年 6 月 29 日
玉山县三达水务 9136110067243847830 2019 年 6 月 28 日至
24 《排污许可证》
有限公司 01U 2022 年 6 月 27 日
孝感三达水务有 914209020635167335 2019 年 6 月 30 日至
25 《排污许可证》
限公司 001Q 2022 年 6 月 29 日
宿松三达水务有 91340826583028661P 2019 年 7 月 2 日至 2022
26 《排污许可证》
限公司 001Y 年7月1日
宿松临江三达水 91340826054481401K 2019 年 7 月 2 日至 2022
27 《排污许可证》
务有限公司 001U 年7月1日
综上所述，发行人及其子公司目前的经营范围和经营方式均在其《营业执照》
规定的范围内，发行人及其子公司已取得其从事业务所需的排污许可证。本所律
师认为，发行人经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人业务的变更情况
根据发行人工商登记资料并经本所律师查验，发行人加审期间内经营范围未
发生变更，主营业务没有发生变化。
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（元） 325,946,659.76 589,908,834.79 585,941,725.36 544,464,674.34
主营业务收入（元） 325,946,659.76 589,908,834.79 585,941,725.36 544,464,674.34
主营业务收入占比
100.00 100.00 100.00 100.00
（%）
因此，本所律师认为，最近两年发行人主营业务未发生变更，发行人主营业
务突出。
（四）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的
股份有限公司。根据发行人说明并经本所律师查验，发行人不存在法律、法规和
发行人《公司章程》规定的终止或解散的情形，不存在主要生产经营性资产被实
施查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在经营业务被现行法律、法规
和规范性文件禁止、限制开展的情形。
综上，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
（一）关联方变化
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人新增关联方情况
如下：
序号 关联方 关联关系
1 拉萨工夫真言影业有限公司 发行人董事谢方担任董事
（二）报告期内关联交易
根据发行人会计师出具的《审计报告》和本所律师查验，2019 年 1-6 月发行
人与关联方发生的重大关联交易如下：
1、 关联采购与销售情况
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月（万元）
山东天力药业有限公司 销售商品 410.99
通辽梅花生物科技有限公司 销售商品 168.30
新疆梅花氨基酸有限责任公司 销售商品 1,524.83
山西广生胶囊有限公司 销售商品 21.17
吉林梅花氨基酸有限责任公司 销售商品 2,735.04
合计 4,860.33
2、关联租赁
根据《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，公司向关联方租赁厂房的情况
如下：
租赁价格
租赁面 租赁
序号 承租方 出租方 坐落位置 （元／月 租赁期限
积（m2） 用途
／m2）
厦门市集美区天 2019 年 1 月
三达膜科技园
三达膜 凤路 168-172 号 1 日至 2019 生产
1 开发（厦门） 7,400 23
科技 厂房四楼第六单 年 12 月 31 经营
有限公司
元 日
注：该笔关联交易在首次申报中已予以披露。
3、关键管理人员薪酬
发行人 2019 年 1-6 月支付关键管理人员薪酬情况见下表：
2019 年 1-6 月发生额
关联方名称
金额（元） 占同类交易金额的比例（％）
关键管理人员 2,456,910.11 5.66
4、其他关联交易
2019 年 1-6 月期间，发行人子公司四平三达净水有限公司代厦门三达科技投
资有限公司收取四平市人民政府款项 56,560,501.57 元、代四平市人民政府支付
厦门三达科技投资有限公司款项 56,560,501.57 元。
5、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019.06.30
项目名称 关联方
账面余额（元）
应收账款 新疆梅花氨基酸有限责任公司 5,395,768.38
应收账款 山东天力药业有限公司 5,841,835.00
应收账款 通辽梅花生物科技有限公司 1,837,831.68
应收账款 山西广生胶囊有限公司 239,000.00
应收账款 厦门水务新水开发有限公司 118,852.18
应收票据 吉林梅花氨基酸有限责任公司 3,172,649.60
应收票据 吉林梅花氨基酸有限责任公司 6,000,000.00
应收票据 新疆梅花氨基酸有限责任公司 1,100,000.00
其他应收款 山东天力药业有限公司 750,000.00
（2）应付关联方款项
2019.06.30
项目名称 关联方
账面余额（元）
预收款项 山西广生胶囊有限公司 47,520.00
（六）同业竞争
经本所律师查验并结合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》以
及相关主体出具的避免同业竞争的承诺函，发行人与控股股东、实际控制人之间
不存在同业竞争，且已出具了避免同业竞争的承诺函，采取了相关措施避免同业
竞争。
本所律师认为，发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易和解决同业竞争
的承诺和措施进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，加审期间发行人的各项关联交易在平等、协商
的基础上进行，遵循市场定价原则，交易价格公允、公平、合理，不存在损害
发行人或其他股东利益的情形，也不存在为发行人进行利益输送的情形；发行
人与其控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形，且其控股股东、实际控
制人已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将
上述规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏
或重大隐瞒。
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、发行人的主要财产
经本所律师查验，除《律师工作报告》和《法律意见书》中已披露的信息外，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人主要财产的变化情况如下：
（一）固定资产
根据致同出具的《审计报告》，公司生产经营使用的主要设备设施为房屋及
建筑物、机器设备、运输设备、办公设备、电子设备、其他设备，截至2019年6
月30日，发行人固定资产账面净值为25,835,143.38元。具体情况如下表所示：
类别 账面净值（元）
房屋及建筑物 2,465,310.88
机器设备 15,861,341.11
运输设备 4,162,097.58
办公设备 407,191.87
电子设备 1,531,589.37
其他设备 1,407,612.57
合计 25,835,143.38
1、房产
（1）自有房产
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未新增自有房产。
（2）租赁房产
经本所律师查验，自首次申报起截至本补充法律意见书出具之日，发行人及
子公司有 2 处新增租赁物业，且发行人就原承租的 1 处物业的续租事宜与出租人
签订了新的租赁合同，新的租赁合同情况如下：
①2019年4月1日，梅河口新三达膜技术有限公司与徐秀艳签订《门市租赁合
同》，梅河口新三达膜技术有限公司向徐秀艳租赁位于解放花园二期9栋4#门市，
租赁面积143.68平方米，租赁期间自2019年4月1日起至2020年3月31日止。
②2019年4月1日，梅河口新三达膜技术有限公司与刘富艳签订《门市租赁合
同》，梅河口新三达膜技术有限公司向刘富艳租赁位于解放花园二期9栋5#门市，
租赁面积138.37平方米，租赁期间自2019年4月1日起至2020年3月31日止。
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
③2019年6月30日，三达膜科技与厦门产业技术研究院签订《创新大厦租赁
协议》，三达膜科技向厦门产业技术研究院租赁位于厦门市集美大道1300号的创
新大厦21层，租赁面积1,414.5m2，租赁期间自2019年7月1日至2019年12月31日。
2、发行人拥有的主要生产经营设备情况
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备用于膜技术应用方案提供和水
务投资运营。根据发行人及其子公司说明，并经本所律师查验，发行人及其子公
司对其主要生产经营设备拥有所有权。
（二）无形资产
1、土地使用权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人目前已取得的国
有土地使用权6项，合计面积140,833.37㎡，均无权利限制，且不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷。
2、知识产权
（1）专利权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取
得专利权 114 项，加审期间新增 2 项专利权，具体情况如下：
专利 权利
序号 专利名称 专利号 类型 申请日期
权人 限制
三达膜 抗污染型卷式
1 ZL201821305404.1 实用新型 2018.08.14 无
科技 膜导流隔网
三达膜 一种膜壳浸没
2 ZL201821085883.0 实用新型 2018.07.10 无
科技 式超滤膜组件
经发行人确认并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得的专利权系依法
取得，发行人及其子公司依法享有转让、许可他人使用该等专利的权利；该等专
利权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（2）注册商标
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
得注册商标 131 项，加审期间未取得新的注册商标。
经发行人确认并经本所律师查验，上述注册商标的专用权系依法取得，符合
有关法律、法规及规范性文件的要求，该等注册商标专用权不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（3）著作权
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司已取
得的著作权 4 项，加审期间未取得新的著作权。
经发行人确认并经本所律师查验，发行人及其子公司已取得的著作权系依法
取得，发行人及其子公司依法享有转让、许可他人使用该等著作的权利；该等著
作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押等权利限制。
（三）发行人主要财产的产权状况
根据发行人的确认并经本所律师查验，发行人及其子公司合法拥有上述财产，
权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人主要财产权利受限情况
根据发行人书面确认并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司对其主要财产的所有权和使用权的行使均是合法的；发行人及
其子公司的财产权和使用权不存在其他权利受到限制的情况。
（五）发行人子公司、分公司
根据本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境内拥有30
家一级子公司（包括全资、控股），7家二级子公司，2家分公司，上述子公司、
分公司均系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规章、
规范性文件及其公司章程规定需要解散或终止的情形。
根据本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人在境外拥有 1
家一级子公司，1 家二级子公司，根据新加坡 Wong Partnerhip LLP 律师事务所
2019 年 4 月出具的法律意见书，上述子公司均合法存续，未发生诉讼或受到行
政处罚的情况。
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人（含控股子公司）将要履行以及正在履行的销售合同金额在 2000 万元以
上（含 2000 万元）、采购合同金额在 500 万元以上（含 500 万元）或者虽未达
到前述金额但对发行人的主要财产、生产经营活动、未来发展或财务状况具有重
要影响的重大合同，主要包括授信合同、贷款合同、担保合同、销售合同、采购
合同、特许经营权协议等，具体情况如下：
1、授信合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的重大授信合同如下：
序号 授信对象 授信银行 授信合同 金额（万元）
1 三达膜科技 中国银行 FJ400222019100 4,000
2 三达膜科技 招商银行 2018 年厦公二字第 0818680040 号 500
3 三达膜科技 招商银行 2018 年厦公二字第 0818680039 号 1,500
4 发行人 中国银行 FJ400222019098 2,000
漳州三达污水处
5 招商银行 2014 年厦集字第 0814690002 号 4,600
理有限公司
吉安宏源污水处
6 交通银行 68（2019）566 7,000
理有限公司
2、贷款合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的重大贷款合同如下：
借款
履行
序号 借款人 借款银行 借款日期 到期日期 借款合同 金额
情况
（万元）
正在
1 三达膜科技 中国银行 2018.9.28 2019.9.27 FJ400222018097 2,000
履行
592HT20181205 正在
2 三达膜科技 招商银行 2018.11.1 2019.11.1 500
06 履行
83010120180001 正在
3 三达膜科技 农业银行 2018.11.29 2019.11.28 1,700
778 履行
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
借款
履行
序号 借款人 借款银行 借款日期 到期日期 借款合同 金额
情况
（万元）
83010120180001 正在
4 三达膜科技 农业银行 2018.11.30 2019.11.29 300
784 履行
兴银厦杏支流贷 正在
5 三达膜科技 兴业银行 2019.3.11 2020.3.10 950
字 2019058 号 履行
兴银厦杏支流贷 正在
6 三达膜科技 兴业银行 2019.3.25 2020.3.24 980
字 2019059 号 履行
兴银厦杏支流贷 正在
7 三达膜科技 兴业银行 2019.4.24 2020.4.23 850
字 20190120 号 履行
兴银厦杏业流贷 正在
8 发行人 兴业银行 2018.9.14 2019.9.13 2,000
字 20180353 号 履行
兴银厦杏支流贷 正在
9 发行人 兴业银行 2019.4.28 2020.4.27 950
字 20190121 号 履行
漳州三达污 2014 年厦集字
正在
10 水处理有限 招商银行 2014.2.10 2022.1.22 第 1114690001 1,020
履行
公司 号
吉安宏源污
正在
11 水处理有限 交通银行 2019.7.30 2029.7.29 68（2019）566 111
履行
公司
3、担保合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的重大担保合同如下：
序号 被担保人 担保人 债权人 合同编号 担保形式 担保金额
中国银 连带责任 最高额
1 三达膜科技 发行人 FJ400222019099
行 保证 4,000 万元
招商银 2018 年厦公二字第 连带责任 最高额
2 三达膜科技 发行人
行 081868004011 号 保证 500 万元
招商银 2018 年厦公二字第 连带责任 最高额
3 三达膜科技 发行人
行 081868003912 号 保证 375 万元
农业银 8310052018000004 连带责任 最高额
4 三达膜科技 发行人
行 5 保证 4,800 万元
兴业银 兴银厦杏支额保字 连带责任 最高额
5 三达膜科技 发行人
行 2019027 号 保证 4,000 万元
三达膜 兴业银 兴银厦杏支额保字 连带责任 最高额
6 发行人
科技 行 2019028 号 保证 6,000 万元
三达膜 中国银 连带责任 最高额
7 发行人 FJ400222019101
科技 行 保证 2,000 万元
漳州三达污 招商银 2014 年厦集字第 连带责任 最高额
8 发行人
水处理有限 行 081469000211 号 保证 4,600 万元
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公司
厦门市集美 反担保连
招商银
9 区融资担保 发行人 FF2018015 带责任保 1,125 万元
行
有限公司 证
注：上述第 9 项担保合同系厦门市集美区融资担保有限公司为三达膜科技向招商银行厦门分
行综合授信提供最高额担保人民币 1,125 万元，发行人就此向厦门市集美区融资担保有限公
司提供相应反担保。
经本所律师查验，发行人及其控股子公司目前签署的重大担保合同均系为发
行人及其控股子公司贷款提供的担保。
4、销售合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的合同标的在 2000 万元以上（含 2000 万）的重大销售合同如下：
合同金
序号 卖方 买方 合同名称 销售内容 额 签署日期
（万元）
《龙南县足洞稀土
龙南县足洞稀土
龙南县稀 矿区乡际联小流域 2017 年
矿区乡际联小流
1 三达膜 土工业管 尾水收集处理项目 3,558.75 12 月 19
域尾水收集处理
理局 政府购买服务合 日
服务
同》
《恒力石化（大连）
有限公司 PTA 污水
恒力石化 厌氧处理装置工程 厌 氧 反 应 器 系
2018 年 4
2 三达膜 （大连） 供货及安装合同》 统、好氧反应器 6,045.00
月4日
有限公司 （ 编 号 ： 系统及消化系统
18HD-ZW003-0404
）
《浙江独山能源有
限公司年产 220 万
吨对苯二甲酸工程
浙江独山 年产 220 万吨对
中水回用项目工程 2018 年 5
3 三达膜 能源有限 苯二甲酸工程中 2,988.00
供货及安装合同》 月2日
公司 水回用单元技术
（ 编 号 ：
DSNY-WZCG-201
804-010）
黑龙江新
三达膜 和成生物 《设备采购合同》 2018 年 7
4 平板膜过滤系统 2,650.00
科技 科技有限 （编号：XA18033） 月9日
公司
8-3-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金
序号 卖方 买方 合同名称 销售内容 额 签署日期
（万元）
《恒力石化（大连）
有限公司 250 万吨/
年 PTA-5 工程项目
恒力石化
污水处理装置工程 2018 年 9
5 三达膜 （大连） 污水处理装置 4,400.00
供货及安装合同》 月 18 日
有限公司
（ 编 号 ：
18HLV-0039SDM-
0039）
《热电、头孢 10000
m/d RO 浓水回用
伊犁川宁 2018 年
系统购销合同》（编 RO 浓 水 回 用 系
6 三达膜 生物技术 2,152.00 10 月 15
号 ： 统
有限公司 日
CNKSS1-SB/2018-
052）
山东兰典 2014 年 6
《商务合同》（编
三达膜 生物科技 月 8 日；
7 号：XA14030）及 连续离子交换组 2,346.00
科技 股份有限 2017 年 1
《补充协议书》
公司 月7日
河北金锋 《工业品买卖合
三达膜 2019 年 1
8 淀粉糖醇 同 》 （ 编 号 ： 卷式纳滤膜系统 2,600.00
科技 月 27 日
有限公司 XA19013）
《嘉兴石化有限公
嘉兴石化有限公
司二期 PTA 工程污
司二期年产 120
水厌氧扩容及配套
嘉兴石化 万吨精对苯二甲 2017 年 9
9 三达膜 系统改造工程建设 3,230.00
有限公司 酸污水厌氧扩容 月5日
总承包合同》（编
及配套系统改造
号 ：
工程建设总承包
JXPC2-GY-324）
《福建百宏石化有
限公司 250 万吨/年 福建百宏石化有
福建百宏
PTA 项目废水处理 限公司 250 万吨/ 2019 年 1
10 三达膜 石化有限 2,780.00
装置工程承包合 年 PTA 项目废水 月 17 日
公司
同 》 （ 编 号 ： 处理装置
201901170040）
PTA 扩建项目污水
江苏虹港 站改扩建工程设计
PTA 扩建项目污
11 三达膜 石化有限 采购施工（EPC） 9,600.00 2019.3.19
水站改扩建工程
公司 总承包合同（编号：
53002019030371）
江苏虹港 PTA 扩建项目除盐 PTA 扩建项目除
12 三达膜 4,000.00
石化有限 水处理单元、加药 盐水处理单元、
8-3-21
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金
序号 卖方 买方 合同名称 销售内容 额 签署日期
（万元）
公司 系统设计采购施工 加药系统 2019.3.27
（EPC）总承包合
同（编号：
53002019030383）
年产 220 万吨对苯
二甲酸工程中水回
浙江独山 用及脱盐水处理项
中水回用及脱盐
13 三达膜 能源有限 目工程供货及安装 4,200.00 2019.6.5
水处理项目
公司 合同（编号：
DSNY02-WZCG-2
01906-003）
绍兴华彬石化中水 中水回用与钴锰
绍兴华彬 回用与钴锰处理项 处理项目（包含
14 三达膜 石化有限 目工程总承包合同 土建、设备、安 2,439.00 2019.7.18
公司 （招标编号： 装等）EPC 总包
SXHB-2019-001） 工程
5、采购合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行或将要履
行的合同标的在 500 万元以上（含 500 万）的重大采购合同如下：
合同金额
序号 卖方 买方 合同名称 采购内容 签署日期
（万元）
BIO-EGSB 厌
氧反应器内
《恒力石化（大连）
威海百 件、污泥消化
有限公司 PTA 污水
克环保 内件、一段好 2018 年 5
1 三达膜 厌氧处理装置合同》 2,060.00
工程有 氧曝气器、二 月 17 日
（编号：
限公司 段好氧曝气
HL-GY2018-001）
器、污泥消化
射流器
8-3-22
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金额
序号 卖方 买方 合同名称 采购内容 签署日期
（万元）
Membranes
浙江欧 BW30FR-400
《合同》（编号：
美环境 三达膜 /34i Dry 2018 年 9
2 SUNTAR2018014.45 735.03
工程有 科技 Membranes 月5日
00055976-B）
限公司 SW30HRLE-
400
山东云 巨野县 巨野县清源
《建设工程施工合
农建筑 三达水 污水处理厂 2017 年 11
3 同》（编号： 2,006.00
工程有 务有限 技术改造工 月 28 日
JYSD-201711-01）
限公司 公司 程
吉林省
白城市 白城市污水
乾旭建 《建设工程施工合
三达水 处理厂二期 2017 年 12
4 业集团 同》（编号： 4,296.00
务有限 扩建及提标 月 29 日
有限公 BCSD-201711-01）
公司 改造工程
司
湖北锐 宜城市 宜城市污水
《建设工程施工合
志建筑 三达水 处理厂二期 2018 年 2
5 同》（编号： 4,135.11
工程有 务有限 扩建及提标 月 14 日
YCSG-2018-001）
限公司 公司 改造工程
武平闽 武平县污水
武平县 《建设工程施工合
禹建设 处理厂二期 2019 年 4
6 三达水 同》（编号： 2,508.80
发展有 扩建及提标 月 28 日
务公司 WPSD-GC-201901）
限公司 改造工程
苏伊士
水务技
三达膜 《采购订单》（编号： DK8040C50P 2019 年 2
7 术（上 1,321.10
科技 4500059217） 膜芯 月 21 日
海）有限
公司
中科瑞
阳膜技
三达膜 《采购订单》（编号： 2019 年 3
8 术（北 膜芯 785.484
科技 4500059715） 月 25 日
京）有限
公司
8-3-23
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金额
序号 卖方 买方 合同名称 采购内容 签署日期
（万元）
《恒力石化（大连）
厦门润 有限公司 PTA 污水
垣环保 厌氧处理装置合同》 厌氧反应器 2019 年 3
9 三达膜 984.00
科技有 （编号： 内件 月 27 日
限公司 HLSH5-GY2019-003
）
6、特许经营权协议
经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司
共计签署了 47 份尚在履行中的特许经营权协议。根据该等协议，发行人设立项
目公司作为污水处理厂的实际运营实体，在特许经营期限内享有污水处理厂的特
许经营权，自主承担运营成本及风险并收取污水处理费。
7、其他重大合同
2019 年 3 月 27 日，四平市人民政府与四平三达净水有限公司签订《四平市
污水处理厂特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》，双方约定四
平市人民政府应支付四平三达净水有限公司的资产回购款、污水处理费及利息等
款项总额为 300,010,492.25 元。
经本所律师查验相关银行进账单，截至本补充法律意见书出具之日，发行人
已收到四平市人民政府支付的 295,831,692.25 元。
经本所律师查验，发行人上述重大合同均为申请人在正常经营活动中产生的，
该等合同的形式、内容均符合《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，合法有效，对合同当事人具有约束力，截至本补充法律意见书
出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人出具的书面承诺、相关政府部门出具的证明，并经本所律师查验，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
8-3-24
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（三）发行人和关联方之间不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行
人为关联方提供担保的情况
根据《审计报告》及发行人出具的说明并经本所律师查验，报告期内，除已
披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系和相互担
保的情况。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在为关联方提供违规担
保及发行人资金被关联方占用的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人其他
应收款、其他应付款的基本情况如下：
1、其他应收款情况
序号 项目 2019 年 6 月 30 日账面余额（元）
1 保证金 1,739,200.00
2 备用金 346,213.59
3 合并范围内往来款 519,305,592.88
4 其他 78,914.48
合计 521,469,920.95
2、其他应付款情况
序号 项目 2019 年 6 月 30 日账面余额（元）
1 各类保证金 1,601,230.10
2 预计费用 695,249.80
3 罚款支出 5,064,709.00
4 其他 2,784,122.02
合计 10,145,310.92
经查验《审计报告》，本所律师认为，除上述其他应付款的“罚款支出”科
目外，前述其他应收款、其他应付款系发行人在正常经营中产生的款项，不存在
违反法律强制性规定的情况。上述其他应付款的“罚款支出”科目所涉及行政处
罚的具体情况详见本补充法律意见书正文之“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”。
8-3-25
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师查验，本所律师认为，发行人建立了健全的公司治理组织机构，
包括股东大会、董事会、监事会以及经营管理层。发行人的股东大会、董事会、
监事会目前有效运作，并建立了独立董事、董事会秘书制度、董事会专门委员会
制度。
（二）发行人组织机构的议事规则
根据发行人提供的资料，并经本所律师查验，发行人已经建立了完善的股东
大会、董事会、监事会议事规则、董事会各专业委员会议事规则及其他内部治理
制度，该等议事规则内部制度的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的运作情况
根据发行人提供的加审期间的历次三会会议的会议通知、会议记录、会议决
议等法律文件，本所律师认为，发行人加审期间的历次股东大会、董事会、监事
会的召开、决议内容及签署均为合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的授权及重大决策
根据发行人提供的加审期间的历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、
会议记录、会议决议等法律文件并经本所律师查验，发行人股东大会及董事会的
历次授权及重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事
会、监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范
性文件的规定；加审期间，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、
真实、有效。
8-3-26
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
九、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人现任董事会成员共计 7
名，分别为 LAN WEIGUANG、CHEN NI、谢方、唐佳菁、夏海平、陈守德、张
盛利，其中独立董事为夏海平、陈守德、张盛利；现任监事 3 名，分别为叶胜、
黄俊煌、陈茂田；高级管理人员为总经理方富林、副总经理 CHEN NI、副总经
理兼董事会秘书戴晓星、财务总监唐佳菁。
（二）发行人董事、监事及其他高级管理人员的任职变化：
经本所律师查验，加审期间，发行人第二届董事会、第二届监事会及高级管
理人员的任期届满。
2019 年 1 月，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行董事会换届选
举，选举 LAN WEIGUANG、CHEN NI、唐佳菁、谢方、夏海平、陈守德、张盛
利等七名董事组成发行人第三届董事会，其中，独立董事 3 名，分别为夏海平、
陈守德、张盛利。伍旻锋不再担任发行人董事，潘世墨、汤金木、吴志刚不再担
任发行人独立董事，其中主要的变化是独立董事人员的变更。
2019 年 1 月，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，进行监事会换届选
举，仍选举叶胜、黄俊煌为监事；2019 年 1 月，职工代表大会仍选举陈茂田为
公司监事。2016 年 1 月至今，发行人监事会人员未发生变化。
2019 年 1 月，经由发行人第三届董事会第一次会议决议通过，聘任方富林
为公司总经理，聘任 CHEN NI、戴晓星为公司副总经理，唐佳菁为公司财务总
监，戴晓星兼任发行人董事会秘书。
综上，本所律师认为，加审期间发行人董事、监事和高级管理人员未发生重
大不利变化，上述人员的任职资格及其变更程序符合法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
8-3-27
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
十、发行人的税务
（一）发行人执行的税种、税率
根据致同出具的《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司目前执
行的主要税种、税率符合法律、法规的规定。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经发行人说明及本所律师查验，发行人及子公司在加审
期间不存在新增的税收优惠。
（三）发行人享受的政府补助
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人在加审期间收到的 10 万元以
上的政府补助情况如下：
2019 年 1-6 月
序号 补助项目 文件依据
金额（元）
国家税务总局关于印发《资源综合利用
1 增值税即征即退 5,093,618.97 产品和劳务增值税优惠目录》（财税
[2015]78 号）
集美区财政局关于科技项
2 1,400,000.00 《科技计划项目合同书》
目补贴
厦门市科学技术局 2018 《厦门市科学技术局关于拨付 2018 年第
3 年第四批企业研发经费补 404,400.00 四批企业研发经费补助资金的通知》（夏
助资金 科发计[2019]5 号）
重点流域水污染防治专项 《关于下达 2017 年污染防治和监测监察
4 资金-梅河口三达水务有 2,000,000.00 专项资金预算的通知》（吉财建指
限公司 [2017]1445 号）
《厦门市知识产权局关于高价值专利组
厦门市知识产权局高价值
5 300,000.00 合培育方案评选申报工作的通知》（夏
专利组合方案奖励
知[2018]70 号）
污水处理厂提升出水标准 《关于长泰县城区污水处理厂提升出水
6 270,000.00
技术改造补助-长泰三达 标准技术改造补助的申请》
《厦门市人民政府办公厅关于印发实施
7 标准化战略资助资金 200,000.00 标准化战略意见的通知》（夏府办
[2009]43 号）
厦门市知识产权局 2018 《厦门市知识产权局关于确定 2018 年度
8 年度厦门市专利技术实施 200,000.00 专利技术实施与产业化项目的通知》（夏
与产业化项目补贴 知[2018]98 号）
8-3-28
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月
序号 补助项目 文件依据
金额（元）
厦门市科学技术局 2019 《厦门市科学技术局关于拨付 2019 年第
9 年第一批企业研发经费补 708,800.00 一批企业研发经费补助资金的通知》（夏
助资金 科发计[2019]18 号）
经本所律师查验，发行人享受的上述财政补助具有相应的政策依据，合法
有效。
（四）发行人的完税情况
根据发行人及其控股子公司所在地税务主管部门出具的证明文件，发行人及
其控股子公司在加审期间内依法纳税，不存在因违反税收方面的相关规定受到税
务主管部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法律、法规
和规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策、财政补贴合法、合规、真
实、有效。发行人在加审期间依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准以及劳动用
工
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营的合规性
根据发行人说明并经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用
中国”等公示系统和所在地环保主管部门网站进行查询，加审期间，发行人主体
在其经营过程中不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管
部门处罚的情形。
2、环保主管部门对发行人下属水务子公司的处罚情况
经本所律师查验，加审期间发行人下属水务子公司巨野县三达水务有限公司
存在受到环保主管部门行政处罚的情形，具体情况详见本补充法律意见书“十二、
诉讼、仲裁或行政处罚”。
综上所述，虽然加审期间发行人下属水务子公司巨野县三达水务有限公司
8-3-29
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
曾受到环保主管部门的行政处罚，但是作出上述行政处罚的环保主管部门已出
具了相关证明，证明发行人子公司受到行政处罚的违法行为不属于重大违法违
规行为。据此，本所律师认为，加审期间发行人子公司受到行政处罚的违法行
为不属于重大违法违规行为，前述行政处罚事项不构成发行人上市的实质性法
律障碍。
（二）发行人的产品质量及技术等标准
根据发行人控股子公司三达膜科技所在地的质量技术监督局出具的证明并
经本所律师查验，发行人及其相关控股子公司加审期间不存在因违反质量监督管
理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（三）发行人的劳动用工和社会保障
1、劳动用工情况
经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司的员工人数为
916 人。
2、社会保险缴纳情况
根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的社保
缴纳情况如下：
2019 年 6 月 30 日
缴纳情况
人数（人） 占比
缴纳全部社会保险 864 94.32%
员工因相关原因无需或无法缴纳： 52 5.68%
①新入职员工 12 1.31%
②退休返聘无需缴纳 38 4.15%
③农村户籍或已参加城镇居民社会保险的员
2 0.22%
工
④其他 - -
合计 916 100.00%
3、住房公积金缴纳情况
8-3-30
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
根据发行人说明并经本所律师查验，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的住房
公积金缴纳情况如下：
2019 年 6 月 30 日
缴纳情况
人数（人） 占比
已缴纳住房公积金 755 82.42%
员工因相关原因无需或无法缴纳： 161 17.58%
①新入职员工 6 0.66%
②退休返聘无需缴纳 37 4.04%
③未达到开户最低人数要求 2 0.22%
④农村户籍或已参加城镇居民社会保险的员
113 12.34%
工
⑤外籍人士 2 0.22%
⑥非全日制员工 1 0.11%
⑦其他 - -
合计 916 100.00%
4、合规证明
根据发行人及相关控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、住房公积金
主管部门开具的证明，发行人及相关控股子公司加审期间不存在受到人力资源和
社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
5、控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东新加坡三达膜、实际控制人 LAN WEIGUANG 和 CHEN NI
夫妇出具《承诺函》：“本人/本单位作为三达膜环境技术股份有限公司控股股
东/实际控制人，就公司社会保险、住房公积金，现作承诺如下：若公司经有关
政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受
到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房
公积金的合法权利要求的，本人/本单位将在公司收到有关政府部门或司法机关
出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、
滞纳金、罚款或赔偿款项。本人/本单位进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
8-3-31
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本所律师认为，加审期间发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但鉴于发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积
金的补缴风险出具了承诺函保证公司不会因此遭受任何损失，且加审期间发行
人及其子公司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情
形，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司尚未了结的主要诉讼、仲裁案件情况
加审期间，发行人及其子公司尚未了结的行政诉讼案件及涉案金额在 200
万以上（含 200 万）的业务合同纠纷诉讼案件情况如下：
1、上诉人四平三达净水有限公司（以下或简称“四平三达”）与被上诉人四
平市生态环境局、四平市人民政府关于四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158
号《行政处罚决定书》的四件行政处罚及行政复议二审阶段案件
2019 年 1 月 11 日，四平三达向四平市中级人民法院提起四起上诉案件，四
起案件的诉讼请求分别为：
（1）撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 38 号《行政判
决书》；改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]14 号《行政处
罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的[2017]22-1 号《行政复议决定
书》。
（2）撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 39 号《行政判
决书》；请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]95 号《行
政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]37-1 号
《行政复议决定书》。
（3）撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 40 号《行政判
决书》；请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]158 号《行
政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]38-1 号
《行政复议决定书》。
8-3-32
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（4）撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 41 号《行政判
决书》，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；改判撤销被上诉人四平市生态环
境局作出的四环罚[2017]45 号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政
府作出的四府复决字[2017]39-1 号《行政复议决定书》。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述 4 起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果均系“驳回上诉，维持原判”。
四起行政诉讼二审案件的基本过程如下：
（1）2017 年 6-7 月—四平市生态环境局行政处罚
2017 年 6-7 月，四平市生态环境局对四平三达作出行政处罚，简要情况如下：
序号 处罚决定书及主要内容
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]14 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
1
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 827,280 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]45 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
2
民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，被处罚款 100,000 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]95 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
3
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 461,676 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]158 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
4
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 1,674,844 元。
（2）2017 年 9 月—四平市人民政府行政复议撤销原行政处罚
四平三达不服上述具体行政行为，均向四平市人民政府申请行政复议，请求
撤销该处罚决定。四平市人民政府于 2017 年 9 月 26 日作出四府复决字[2017]22
号、39 号、37 号、38 号《行政复议决定书》（以下简称“原复议决定”），撤销
了被告四平市生态环境局作出的上述全部行政处罚。
（3）2018 年 5 月—四平市人民政府复查后撤销 2017 年 9 月原复议决定
四平市人民政府自行复查后于 2018 年 5 月 25 日作出关于撤销《四平市人民
政府行政复议决定书》（四府复决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号）的决定，
撤销 2017 年 9 月四平市人民政府作出的四份原复议决定。
2018 年 6 月 6 日，四平市人民政府重新又作出四府复决字[2017]22-1 号、39-1
号、37-1 号、38-1 号四份《行政复议决定书》，重新决定维持四平市生态环境局
8-3-33
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
于 2017 年 6-7 月作出的四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决
定书》。
（4）2018 年 12 月—四平三达提起行政诉讼（一审）
四平三达认为四平市生态环境局作出的四份《行政处罚决定书》（四环罚
[2017]14 号、45 号、95 号、158 号）、被告四平市人民政府作出的《关于撤销〈四
平市人民政府行政复议决定书〉（四府复决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号）
的决定》和《行政复议决定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、37-1 号、
38-1 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
2018 年 7 月 5 日，原告四平三达向四平市铁西区人民法院提起关于四份行
政处罚的四起行政诉讼案件，诉讼请求（变更后的诉请）为请求法院判令撤销四
环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决定书》，撤销《行政复议决
定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、37-1 号、38-1 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，四起案件的判
决结果，均系驳回原告四平三达的全部诉讼请求。
（5）2019 年 1 月至今—四平三达上诉（二审）
2019 年 1 月 11 日，四平三达不服一审判决，就四起行政处罚及行政复议的
行政诉讼案件向四平市中级人民法院提起上诉。
（6）2019 年 5 月—二审判决
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述 4 起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果均系“驳回上诉，维持原判”。
2、上诉人四平三达与四平市生态环境局、四平市人民政府关于四环罚
[2017]349 号《行政处罚决定书》的行政处罚及行政复议一案二审阶段
四平市生态环境局于 2018 年 3 月 19 日对四平三达作出四环罚[2017]349 号
《行政处罚决定书》，以四平三达水污染物超标排放为由，对四平三达罚款人民
币 615,000 元。四平三达不服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销
该处罚决定。四平市人民政府于 2018 年 7 月 10 日作出四府复决字[2018]33 号《行
8-3-34
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
政复议决定书》，维持被申请人于 2018 年 3 月 19 日作出《行政处罚决定书》（四
环罚[2017]349 号）。
四平三达认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]349 号《行政处罚
决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复决字[2018]33
号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销，因此向铁西
区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环罚（2017）349 号《四平市环境保护局
行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》（四府复决字[2018]33 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，驳回原告四平
三达的诉讼请求。2019 年 1 月 11 日，四平三达不服一审判决，向四平市中级人
民法院提起上诉，请求依法撤销四平市铁西区人民法院作出的（2018）吉 0302
行初 50 号《行政判决书》，改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；请求改判撤销
被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚（2017）349 号《行政处罚决定书》，
撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字（2018）33 号《行政复议决定
书》。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果为“驳回上诉，维持原判”。
3、上诉人四平三达与四平市生态环境局、四平市人民政府关于四环罚
[2017]360 号《行政处罚决定书》的行政处罚及行政复议一案二审阶段
四平市生态环境局于 2018 年 4 月 28 日对四平三达作出四环罚[2017]360 号
《行政处罚决定书》，以四平三达水污染物超标排放为由，对四平三达罚款人民
币 885,909 元。四平三达不服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销
该处罚决定。四平市人民政府于 2018 年 7 月 24 日作出四府复决字[2018]38 号《行
政复议决定书》，维持被申请人于 2018 年 4 月 28 日作出《四平市环境保护局行
政处罚决定书》（四环罚[2017]360 号）。
四平三达认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]360 号《行政处罚
决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复决字[2018]38
号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
8-3-35
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
因此四平三达向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环罚（2017）360
号《行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》（四府复决字[2018]38 号）。2018
年 12 月 27 日，铁西区人民法院作出一审判决，驳回四平三达的诉讼请求。2019
年 1 月 11 日，四平三达不服一审判决，向四平市中级人民法院提起上诉，请求
依法撤销四平市铁西区人民法院作出的（2018）吉 0302 行初 59 号《行政判决书》；
改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚（2017）360 号《行政处罚决
定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字（2018）38 号《行政复
议决定书》。
2019 年 5 月，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审判决，
判决结果为“驳回上诉，维持原判”。
4、原告四平三达诉被告四平市城市管理行政执法局、四平市人民政府撤销
行政行为四城管法刑罚[2018]3-2 号《行政处罚决定书》行政诉讼一案
被告四平市城市管理行政执法局于 2018 年 7 月 5 日对四平三达作出四城管
法行罚（2018）3-2 号《行政处罚决定书》，以“四平三达负责运营的四平市污水
处理厂 2017 年以来未按国家相关法规、规章的规定，对厂区内的构筑物、运行
设施、设备进行维护和保养，导致部分污水处理设施运，未达到满负荷运行，近
期出水超标”为由，对四平三达罚款人民币伍拾万元（￥500,000.00）。四平三达
不服，依法向四平市人民政府申请行政复议。随后，四平市人民政府作出四府复
决字（2018）45 号《行政复议决定书》，决定维持原处罚决定。
四平三达认为四平市城市管理行政执法局、四平市人民政府作出的《行政处
罚决定书》、《行政复议决定书》，认定事实不清，适用法律错误，程序违法，处
罚不当，依法应予以撤销。
因此，四平三达向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销《行政处罚决定
书》（四城管法行罚[2018]3-2 号），撤销《行政复议决定书》（四府复决字[2018]45
号）。
2019 年 4 月 23 日，四平市铁西区人民法院对该案件作出一审判决，驳回了
原告四平三达净水有限公司的诉讼请求。四平三达净水有限公司就该案件向四平
8-3-36
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
市中级人民法院提起上诉。
2019 年 6 月 28 日，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果为“驳回上诉，维持原判”。
5、原告安徽振风建设有限公司诉被告宿松临江三达水务有限公司建设工程
施工合同纠纷一案
2019 年 1 月，安徽振风建设有限公司向宿松县人民法院提起诉讼，起诉要
求宿松临江三达水务有限公司返还建筑工程质量保证金 2,255,798.5 元。
安徽振风建设有限公司在诉状中提出的基本情况为：2013 年 10 月 10 日，
原告与被告签订《建设工程施工合同》，被告将其兴建的污水处理厂土建、装饰
及安装工程发包给原告，约定在工程竣工结算时一次性扣留 10%工程款作为质量
保证金，自工程竣工验收合格之日起 12 个月的缺陷责任期终止后，被告退还质
量保证金。2017 年经双方确认，尚有 2,255,798.5 元建筑工程款作为保证金未退
还。被告至今未予以退还，故诉至法院。
目前该案已经开庭审理，但尚未作出判决。
上述建设工程施工合同纠纷案件，系发行人业务合同履行过程中的法律纠纷，
主要因为宿松临江水务有限公司收到其他法院发出的《协助执行通知书》，法院
通知冻结对方当事人在宿松临江水务有限公司的工程款债权，冻结期限为三年，
现冻结期限尚未届满。业务合同纠纷案件的涉案标的金额对发行人的净资产影响
小，不存在发行人重大违约或可能造成发行人重大损失的情况。
经本所律师查验，目前上述诉讼案件除一起建设工程施工合同纠纷案件尚处
于审理过程中，其余案件已作出二审判决。本所律师认为，上述案件所涉及的标
的金额占发行人净资产的比例小，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，
亦不会对发行人本次发行及上市造成实质性法律障碍。
（二）发行人及其子公司报告期内的行政处罚情况
1、工商行政管理
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
8-3-37
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的查询，并结合发行人及相关控股子公司注册所在地的工商行政主管部门出具的
证明，发行人及其控股子公司最近三年来，未违反工商行政管理法律、法规的相
关规定。本所律师查验了发行人及其控股子公司的工商资料，确认发行人及其控
股子公司不存在由于违反工商行政管理法律、法规而遭受工商行政管理机关处罚
的情形。
2、土地管理
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
的查询，并结合根据发行人及其相关控股子公司注册所在地的国土资源主管部门
出具的证明，并经本所律师查验，发行人及其相关控股子公司最近三年来，遵守
国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章及规范性文件，无违法使用国
有土地或集体土地的情况，不存在因违反上述法律法规而受到行政处罚的情形。
3、海关管理
根据发行人及其相关控股子公司进出口主管部门出具的证明，并经本所律师
查验，发行人及其相关控股子公司最近三年来，不存在因违反法律、法规和规范
性文件而受到海关处罚的情形。
4、外汇管理
根据发行人及其相关控股子公司的外汇主管部门出具的证明，并经本所律师
查验，发行人及其相关控股子公司最近三年来，无因违反外汇法律、法规、规章
及规范性文件而受到外汇主管部门行政处罚的情况。
5、劳动用工与社会保险情况
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
的查询，并结合根据发行人及其控股子公司所在地的劳动主管部门出具的证明，
并经本所律师查验，发行人及其控股子公司最近三年来不存在因违反国家劳动保
障法律法规而受到行政处罚的记录。
6、住房公积金情况
经本所律师通过“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行
8-3-38
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的查询，并结合根据发行人及其控股子公司注册所在地的公积金主管部门出具的
证明，并经本所律师查验，发行人及其控股子公司依法办理了住房公积金缴存登
记手续，最近三年来未受到主管部门的行政处罚。
7、环保行政处罚
（1）2019 年 1-6 月，发行人子公司受到的环保行政处罚如下：
子公司
序号 处罚的内容及原因 后续进展
名称
依据巨野县环境保护局 2019 年 2 月 1 日作出的《行政处罚
决定书》（巨环罚字 20190120SDSW 号），巨野县三达水务 已完成整
1
巨野县 有限公司因出水口总氮在线超标违反《中华人民共和国水污 改。
三达水 染防治法》第十条的规定，被处以警告。
务有限 依据巨野县环境保护局 2019 年 3 月 4 日作出的《行政处罚
公司 已支付罚
决定书》（巨环罚字 20190219SDSW 号），巨野县三达水务
2 款，并完成
有限公司因总磷、总氮超标违反《中华人民共和国水污染防
整改。
治法》第十条的规定，被处以罚款 100,000 元。
注：上述巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚在发行人首次申报时已予以披露。
上述巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚不属于重大违法违规行为。具
体原因如下：
（1）巨野县三达水务有限公司受到的行政处罚金额小，对该子公司及发行
人的业务收入、净利润影响轻微
巨野县三达水务有限公司加审期间受到的行政处罚的处罚结果分别为警告、
罚款 10 万元。巨野县三达水务有限公司受到的上述行政处罚，系巨野县环保局
根据相关法律条文作出，其中一次为警告、未作出罚款，另一次的罚款金额较小，
对该子公司及发行人的当期营业收入、净利润影响轻微。
（2）巨野县三达水务有限公司报告期内业务收入、净利润未超过发行人主
营业务、净利润的 5%，不属于发行人合并报表内的重要子公司
根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题 11，发行人合并报
表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入或净利润不具有重要影响(占
比不超过 5%)，其违法行为可不视为发行人本身存在相关情形。
报告期内巨野县三达水务有限公司的主营业务收入、净利润对发行人主营业
务收入、净利润占比均不超过 5%,其不属于发行人合并报表范围内的重要子公司，
8-3-39
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。
（3）根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》，上述行政处罚
可不认定为重大违法行为
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第 3 题，被处以罚款
以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，
可以不认定为重大违法：①违法行为显著轻微、罚款数额较小；②相关处罚依据
未认定该行为属于情节严重；③有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行
为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款以上行政处
罚的，不适用上述情形。
巨野县环保局作出的上述处罚决定书中未认定上述行为属于情节严重行为；
且 2019 年 4 月，巨野县环境保护局出具《证明》，证明巨野县三达水务有限公司
的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法律、法规及司法解释
规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
综上，本所律师认为，巨野县三达水务有限公司的上述违规行为不属于重大
违法违规行为。巨野县三达水务有限公司在报告期内及期后受到行政处罚，虽被
处以罚款，但违法情节轻微、罚款数额较小，且未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的情形；巨野县三达水务有限公司不属于发行人合并报表范
围内的重要子公司，其报告期内主营业务收入、净利润对发行人主营业务收入、
净利润占比均不超过 5%，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情
形；行政机关作出的相关处罚依据未认定该行为属于情节严重；且环境主管部门
已出具证明，证明巨野县三达水务有限公司的违法行为没有造成严重环境污染，
不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规
行为。巨野县三达水务有限公司的违法违规行为亦不属于涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（三）发行人控股股东、实际控制人及其他 5%以上的股东尚未了结的重大
诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据发行人股东、实际控制人出具的调查表，并经本所律师通过中国“裁判
文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信
8-3-40
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书出具之日，持有发行人
5%以上股份的股东、发行人的控股股东、实际控制人不存在尚未了结的或可预
见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（四）发行人董事、监事、高级管理人员尚未了结的重大诉讼、仲裁及行
政处罚情况
根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的调查表，并经本所
律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信
用信息公示系统”、“信用中国”等公示系统进行的查询，截至本补充法律意见书
出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚事项。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股
股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚；发行人下属水务子公司
虽涉及有关未决诉讼案件及行政处罚，但该等案件不会对发行人的生产经营造
成重大不利影响，行政处罚不构成重大违法违规行为，不会对发行人本次发行
及上市造成实质性法律障碍。
十三、本次发行上市的总体结论性意见
综合本所此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书所述，本所律师认为，
发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，发行人符合《证券法》、《公司
法》、《管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件中
有关公司首次公开发行股票并在科创板上市的条件；发行人《招股说明书》中
所引用的法律意见的内容适当；发行人本次申请公开发行股票并在科创板上市
已经取得必要的批准和授权，尚需通过上海证券交易所的上市审核并报经中国
证监会履行发行注册程序。
8-3-41
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第二部分 关于《问询函》回复的更新
一、关于特许经营权
一轮问询问题7：发行人通过BOT、TOT和委托运营方式在全国多个地区已投
资和运营了28座市政污水处理厂，47份尚在履行中的特许经营权协议。发行人控
股子公司的财务数据显示，部分子公司（东丰三达、梅口三达、东辽三达、四平
三达）2018年仍处于亏损状态，部分子公司2016年设立和资金仍未实际运营无财
务数据。
保荐工作报告显示，武平县污水处理厂BOT项目、梅河口市污水处理厂BOT
项目、长泰县城区污水处理厂一期BOT及二期BOT项目以及孝感市孝南区污水处理
厂，属于2004-2015年期间由当地县级以上人民政府授权地方住建局与公司签署
特许经营权协议、且未履行招标程序的情形。
请发行人披露（1）发行人未按规定履行招投标程序的项目数量及占比，对
应的特许经营权收费情况、报告期内每年收费金额及占比；（2）结合前述情况，
分析未履行招投标程序可能对相关项目未来合法运营及收费的影响。
请发行人说明（1）发行人水务运营项目的全流程、从建设到运营的通常时
间，部分子公司设立几年仍未运营的原因及合理性；（2）结合亏损子公司的特许
经营权取得时间、成本、运营情况等，说明亏损的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人披露”之（1）、（2），
其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书（一）》“问询问题 7”之回复
内容。
（一）发行人特许经营权项目审批程序、收费及占比
经本所律师查验特许经营权协议、招投标文件、竞争性谈判文件、各水务公
司审计报告及报告期内运营数据统计表，发行人取得的47份尚在履行中的特许经
8-3-42
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营权协议均经主管部门履行了必要的授予审批程序，包括公开招标、竞争性谈判
及公开拍卖。其中，公开招标7项，占比14.89%；竞争性谈判39项，占比82.98%；
公开拍卖1项，占比2.13%。发行人特许经营权项目审批程序、收费（含税）及占
比情况如下：
8-3-43
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
巨野县清源污水处理厂 竞争性谈判 TOT
1 巨野县三达水务有限公司 606.71 3.97% 1,223.48 4.41% 1,223.48 4.56% 1,226.83 5.07%
巨野县清源污水处理厂（技术改造） 竞争性谈判 BOT
菏泽市定陶区三达水务有限公
2 定陶县污水处理厂 公开招标 TOT 479.65 3.14% 967.25 3.48% 807.65 3.01% 777.75 3.21%
司
3 吉安新源污水处理有限公司 吉安市螺子山污水处理厂 竞争性谈判 BOT 926.72 6.07% 1,868.80 6.73% 1,868.80 6.96% 1,873.92 7.74%
4 吉安宏源污水处理有限公司 吉安市螺子山污水处理厂（二期） 公开招标 BOT - - - - - - - -
5 白城市三达水务有限公司 白城市污水处理厂 竞争性谈判 BOT 1,303.20 8.53% 1,514.75 5.46% 1,514.75 5.64% 1,518.90 6.28%
8-3-44
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
白城市污水处理厂（一期升级改造、二期） 竞争性谈判 BOT
梅河口市污水处理厂 竞争性谈判 BOT
6 梅河口市三达水务有限公司 996.18 6.52% 951.83 3.43% 1,085.88 4.05% 1,088.85 4.50%
梅河口市污水处理厂二期扩建、一期升级
竞争性谈判 BOT
改造
邓州市污水处理厂 竞争性谈判 BOT
7 邓州市三达水务有限公司 597.70 3.91% 1,204.50 4.34% 1,204.50 4.49% 1,044.00 4.31%
邓州市污水处理厂（升级改造） 竞争性谈判 BOT
8 许昌县三达水务有限公司 许昌县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 781.10 5.11% 1,417.21 5.12% 1,327.87 4.96% 1,249.76 5.15%
8-3-45
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
许昌县污水处理厂（二期） 公开拍卖 TOT
9 玉山县三达水务有限公司 玉山县污水处理厂 公开招标 BOT 289.60 1.90% 584 2.10% 584 2.18% 585.6 2.42%
10 武平县三达水务有限公司 武平县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 358.38 2.35% 722.7 2.60% 569.4 2.12% 570.96 2.36%
宜城市城区污水处理厂 竞争性谈判 BOT
11 宜城市三达水务有限公司 515.04 3.37% 547.5 1.97% 547.5 2.04% 549 2.27%
宜城市城区污水处理厂（一期升级改造、
竞争性谈判 BOT
二期）
12 长泰县三达水务有限公司 长泰县城区污水处理厂 竞争性谈判 BOT 676.92 4.43% 1,171.46 4.22% 927.2 3.45% 779.01 3.22%
8-3-46
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
长泰县城区污水处理厂（二期） 竞争性谈判 BOT
长泰县城区污水处理厂（升级改造） 竞争性谈判 BOT
洮南市污水处理厂 竞争性谈判 BOT
洮南市污水处理厂（二期） 竞争性谈判 委托运营
13 洮南市三达水务有限公司 434.40 2.84% 851.38 3.07% 826.36 3.08% 737.74 3.05%
洮南市污水处理厂（升级改造） 竞争性谈判 BOT
伊通满族自治县三达水务有限
14 伊通满族自治县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 576.67 3.78% 1,033.68 3.72% 920.48 3.43% 466.65 1.93%
公司
8-3-47
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
伊通满族自治县污水处理厂（一期升级改
竞争性谈判 BOT
造、二期）
东丰县污水处理厂 竞争性谈判 BOT
15 东丰县三达水务有限公司 284.71 1.86% 530.1 1.91% 310.25 1.16% 311.1 1.29%
东丰县污水处理厂（二期） 竞争性谈判 TOT
通榆县污水处理厂 竞争性谈判 BOT
16 通榆县三达水务有限公司 309.26 2.02% 622.9 2.24% 701.52 2.61% 311.1 1.29%
通榆县污水处理厂（二期） 竞争性谈判 委托运营
17 东辽县三达水务有限公司 东辽县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 153.85 1.01% 310.25 1.12% 310.25 1.16% 311.1 1.29%
18 巨野新达水务有限公司 巨野县第二污水处理厂 竞争性谈判 TOT 776.31 5.08% 1,335.85 4.81% 1,220.56 4.55% 1,147.83 4.74%
8-3-48
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
巨野县第二污水处理厂（技术改造） 竞争性谈判 BOT
沈阳胡台新城污水处理厂 竞争性谈判 BOT
19 新民三达水务有限公司 431.05 2.82% 748.25 2.70% 748.25 2.79% 650.26 2.69%
沈阳胡台新城污水处理厂升级改造 竞争性谈判 BOT
20 济宁三达水务有限公司 汶上县康驿污水处理厂 竞争性谈判 BOT 458.19 3.00% 485.45 1.75% 485.45 1.81% 389.42 1.61%
21 宿松三达水务有限公司 宿松县城城北污水处理厂 竞争性谈判 BOT 271.50 1.78% 547.5 1.97% 547.5 2.04% 471 1.95%
22 华安县三达水务有限公司 华安县第二污水处理厂 公开招标 BOT 204.53 1.34% 410.42 1.48% 369.17 1.38% 328.83 1.36%
8-3-49
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
东营西郊现代服务区污水处理厂 公开招标 BOT 311.32 2.04% 595.8 2.15% 627.8 2.34% 566.57 2.34%
东营市垦利区三达水务有限公
23
司
东营西郊现代服务区污水处理厂（二期） 竞争性谈判 BOT 93.40 0.61% 90.82 0.33% - - - -
孝感市孝南区污水处理厂 竞争性谈判 BOT
24 孝感三达水务有限公司 710.80 4.65% 1,430.15 5.15% 711.75 2.65% 570.96 2.36%
孝感市孝南区污水处理厂升级改造 竞争性谈判 BOT
25 漳州三达污水处理有限公司 漳州市角美城市污水处理厂 公开招标 BOT 657.41 4.30% 1,186.18 4.27% 905.86 3.38% 751.49 3.11%
许昌市屯南污水处理厂 竞争性谈判 BOT
26 许昌市屯南三达水务有限公司 1,075.76 7.04% 1,802.57 6.49% 1,209.62 4.51% 1,103.24 4.56%
许昌市屯南污水处理厂（二期） 竞争性谈判 BOT
8-3-50
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
污水处 污水处 污水处 污水处
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序 运营方式
理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比 理收入 占比
（万元） （万元） （万元） （万元）
许昌市屯南污水处理厂（二期Ⅳ类水提标
竞争性谈判 BOT
改造）
27 许昌市东城三达水务有限公司 许昌市东城区污水处理厂 竞争性谈判 BOT 585.83 3.84% 1,171.65 4.22% 1,171.65 4.37% 820.16 3.39%
28 宿松临江三达水务有限公司 宿松临江产业园复兴污水处理厂 公开招标 BOT 408.34 2.67% 823.44 2.97% 841.44 3.14% - -
合计 15,274.51 100.00% 26,149.87 94.21% 23,568.94 87.83% 20,202.03 83.47%
注：（1）其中履行公开招标程序的项目报告期内污水处理费用分别为 3,010.24 万元、4,135.92 万元、4,567.09 万元及 2,350.84 万元，占比分别为 12.44%、
15.41%、16.45%及 15.39%；履行竞争性谈判程序及公开拍卖程序的项目报告期内年污水处理费用分别为 17,191.79 万元、19，433.02 万元、21,582.78 万
元及 12,923.67 万元，占比分别为 71.03%、72.42%、77.76%及 84.61%。（2）2019 年 3 月 27 日，本公司子公司四平三达净水有限公司与四平市人民政府
签订《四平市污水处理厂特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》，约定双方一致同意解除《四平市污水处理厂特许经营权协议》及《污水
处理服务协议》。故，上述正在履行的 47 份特许经营权协议对应的项目未包含四平市污水处理厂项目。
8-3-51
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二）未履行招投标程序可能对相关项目未来合法运营及收费的影响
经查验，发行人通过公开招标、竞争性谈判和公开拍卖等方式取得污水处理
厂特许经营权项目，符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法》第15条“实
施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争
方式选择特许经营者”的相关规定。部分污水处理厂特许经营权项目虽未履行公
开招标程序，但已根据审批的上级主管部门要求履行了竞争性谈判等程序并经政
府内部程序审批，发行人获得的上述项目的特许经营权的授予程序合法合规，不
存在商业贿赂及被处罚的情形。经各地相关主管部门的确认，发行人在全国范围
内多个地区投资和运营的其他市政污水处理厂所拥有的特许经营权取得方式合
法合规，不存在应履行公开招标程序但未通过招标而取得前述项目合同的情形，
不存在商业贿赂及被处罚的情形。故未履行招投标程序对相关项目未来合法运营
及收费不构成不利影响。
据此，本所律师认为，未履行招投标程序对相关项目未来合法运营及收费不
构成不利影响。
二、关于行政处罚
一轮问询问题 12：招股说明书披露，发行人自设立以来所完成的膜技术应
用产品及污水处理项目没有因违反有关技术、质量标准而受到行政处罚的记录。
但招股说明书同时披露，报告期内发行人子公司存在 13 项行政处罚(不包含已被
撤销的 9 项)，主要是水务经营业务中，水污染物排放超标。其中 6 项已缴纳罚
款，并由相关部门出具证明认为不属于重大违法违规，另外 7 项处于诉讼过程中，
均为发行人子公司四平三达净水有限公司提起的行政诉讼。
请发行人说明（1）每项处罚(包括已撤销)的处罚原因、结果、与特许经营
权协议约定的权利义务的一致性，撤销的过程、撤销原因；（2）报告期各期被处
罚的合计金额，重要性程度；（3）前述情况能否采取有效措施减少，未来是否仍
将持续；（4）水务投资运营业务的具体业务流程中，是否根据当地排放的出水水
质设计污水处理设备，是否存在重大技术缺陷；（5）47 份特许经营权项目中，
排放的出水水质超出设计能力的比例，是否行业正常水平；（6）发行人是否对进
8-3-52
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
水水质及出水水质进行监测、监测方法，特许经营权协议约定的进水水质超标后
的处理，水质超标对发行人处理设备的具体影响；（7）关于排放的出水水质超过
设计能力导致的处理后出水污染物超标的合同权利义务责任约定及实际执行情
况。
请发行人披露（1）发行人报告期内的相关行政处罚是否均不属于重大违法
违规；（2）结合发行人短时间内多次被处罚的情形，分析发行人内控是否存在重
大缺陷；（3）以表格形式在重大风险提示中简要披露报告期的处罚情况，进行有
针对性的风险提示。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见，就前述情况是否构成本次发
行上市的障碍发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人说明”之（1）、（2）以
及“请发行人披露”之（3），其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书
（一）》“问询问题 12”之回复内容。
（一）每项处罚（包括已撤销）的处罚原因、结果、与特许经营权协议约
定的权利义务的一致性，撤销的过程、撤销原因
1、报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
巨野县三达水务有限公司氨氮自动监控设
备的原采样管线水样浓度与人工采样排污
巨 野 县 口水样浓度不一致，干扰自动监控设备正常
三 达 水 运行，造成数据失真，违反《中华人民共和 罚款 10 万 与协议约 定
1
务 有 限 国环境保护法》第四十二条、《中华人民共 元 一致
公司 和国水污染防治法》第二十三条的规定，巨
野县环境保护局 2016 年 5 月 27 日作出的行
政处罚决定书【巨环罚字（2016）06 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 1 月 15
巨 野 县
日-1 月 17 日在线数据日均值显示总氮超标，
三 达 水 与协议约 定
2 违反《中华人民共和国水污染防治法》第十 警告
务 有 限 一致
条的规定，巨野县环境保护局 2019 年 2 月 1
公司
日作出的行政处罚决定书【巨环罚字
8-3-53
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
20190120SDSW 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 2 月 2
巨 野 县 日-2 月 4 日总磷超标、2 月 1 日-2 月 12 日
三 达 水 总氮超标，违反《中华人民共和国水污染防 罚款 10 万 与协议约 定
3
务 有 限 治法》第十条的规定，巨野县环境保护局 元 一致
公司 2019 年 3 月 4 日作出的行政处罚决定书【巨
环罚字 20190219SDSW 号】。
四平三达净水有限公司因不正常使用水污
四 平 三
染物排放自动检测设备，违反《中华人民共
达 净 水 与协议约 定
4 和国水污染防治法》第二十三条的规定，四 罚款 2 万元
有 限 公 一致
平市环境保护局 2016 年 12 月 12 日作出的
司
行政处罚决定书【四环罚（2016）49 号】。
四平三达净水有限公司因违反自动监控环
四 平 三
境管理制度，违反《中华人民共和国水污染
达 净 水 与协议约 定
5 防治法》第二十三条的规定，四平市环境保 罚款 1 万元
有 限 公 一致
护局 2017 年 4 月 17 日作出的行政处罚决定
司
书。
双方对于 实
际情况与 特
四平三达净水有限公司因水污染物超标排 许经营权 协
四 平 三
放，违反《中华人民共和国水污染防治法》 议的权利 义
达 净 水 罚 款
6 第九条的规定，四平市环境保护局 2017 年 6 务约定是 否
有 限 公 827,280 元
月 13 日作出《行政处罚决定书》【四环罚 一致存有 不
司
（2017）14 号】。 同认识， 通
过行政诉 讼
解决争议。
四平三达净水有限公司因大气污染物超标
四 平 三
排放，违反《中华人民共和国大气污染防治
达 净 水 罚 款
7 法》第十八条的规定，四平市环境保护局 同上
有 限 公 100,000 元
2017 年 7 月 21 日作出《行政处罚决定书》
司
【四环罚（2017）45 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排
四 平 三
放，违反《中华人民共和国水污染防治法》
达 净 水 罚 款
8 第九条的规定，四平市环境保护局 2017 年 7 同上
有 限 公 461,676 元
月 21 日作出《行政处罚决定书》【四环罚
司
（2017）95 号】。
四 平 三 四平三达净水有限公司因水污染物超标排 罚 款
9 同上
达 净 水 放，违反《中华人民共和国水污染防治法》 1,674,844
8-3-54
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果
名称 的权利义务
的一致性
有 限 公 第九条的规定，四平市环境保护局 2017 年 7 元
司 月 28 日作出《行政处罚决定书》【四环罚
（2017）158 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排
四 平 三
放，违反《中华人民共和国水污染防治法》
达 净 水 罚 款
10 第九条的规定，四平市环境保护局 2018 年 3 同上
有 限 公 615,000 元
月 19 日作出《行政处罚决定书》【四环罚
司
（2017）349 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排
四 平 三
放，违反《中华人民共和国水污染防治法》
达 净 水 罚 款
11 第九条的规定，四平市环境保护局 2018 年 4 同上
有 限 公 885,909 元
月 28 日作出《行政处罚决定书》【四环罚
司
（2017）360 号】。
四平三达净水有限公司因部分污水处理设
四 平 三 施停运，未达到满负荷运行，出水超标等情
达 净 水 况，违反《城镇排水与污水处理条例》第三 罚款 50 万
12 同上
有 限 公 十一条、第三十六的规定，四平市城市管理 元
司 行政执法局 2018 年 7 月 5 日作出《行政处
罚决定书》（四城管法刑罚[2018]3-2 号）。
2、报告期内，发行人受到的、已被撤销的环保行政处罚的具体情况如下：
8-3-55
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 的权利义务
的一致性
2019 年 6 月，漳州台商投
漳州台商投资区环境保护和
漳州三达污水处理有限公司因公司设 资区环境保护和安全生产
安全生产监督管理局认为，
施出口 COD 污染物排放浓度超标，违 监督管理局出具《关于撤
漳州三 因本案发现新证据证实漳州
反《中华人民共和国水污染防治法》第 销漳州三达污水处理有限
达污水 三达污水处理有限公司涉及 与协议约定
1 十条的规定，漳州台商投资区环境保护 罚款 10 万元 公司行政处罚决定的函》，
处理有 的水污染物超标排放行为系 一致
和安全生产监督管理局 2018 年 6 月 4 决定撤销行政处罚决定书
限公司 第三方施工原因造成，且经
日作出《行政处罚决定书》（闽漳台环 （ 闽 漳 台 环 罚 字
复查情况属实，因此决定予
罚字[2018]175 号）。 [2018]175 号）的处罚决
以撤销。
定。
2018 年 6 月 29 日，四平
三达净水有限公司向吉林
吉林省生态环境厅认为四平
四平三达净水有限公司因水污染物超 省生态环境厅申请行政复
四平三 市环境保护局作出的行政处
标排放，违反《中华人民共和国水污染 议；2019 年 1 月 3 日，吉 与协议约定
达净水 罚决定书》（四环罚[2018]006
2 防治法》第十条的规定，四平市环境保 罚款 100 万元 林省生态环境厅作出吉环 一致
有限公 号）具体行政行为主要事实
护局 2018 年 5 月 4 日作出《行政处罚 复字[2019]1 号《行政复议
司 不清、证据不足，因此决定
决定书》（四环罚[2018]006 号）。 决定书》，决定撤销《行政
予以撤销。
处 罚 决 定 书 》（ 四 环 罚
[2018]006 号）。
2018 年 7 月 27 日，四平
四平三达净水有限公司因水污染物超 三达净水有限公司向吉林 吉林省生态环境厅认为四平
四平三 标连续排放，违反《中华人民共和国水 省生态环境厅申请行政复 市环境保护局作出的《连续
达净水 污染防治法》第十条的规定，四平市环 议；2019 年 1 月 3 日，吉 处罚决定书》（四环连罚字 与 协 议 约 定
3 罚款 2,900 万元。
有限公 境保护局 2018 年 6 月 5 日作出按日《连 林省生态环境厅作出吉环 [2018]01 号）具体行政行为主 一致
司 续处罚决定书》（四环连罚字[2018]01 复字[2019]2 号《行政复议 要事实不清、证据不足，程
号）。 决定书》，决定撤销《连续 序违法，因此决定予以撤销。
处罚决定书》（四环连罚字
8-3-56
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 的权利义务
的一致性
[2018]01 号）。
2019 年 3 月，东辽县环境 东辽县环境保护局认为：由
东辽县三达水务有限公司因排放污水 保护局出具了《关于撤销 于进水水质超出设计标准，
东辽县 超过水污染物排放标准，违反《中华人 对东辽三达水务有限公司 污水处理系统无法按照设计
三达水 民共和国水污染防治法》八十三条第二 责令整改；罚款 环境违法行政处罚的结 标准进行处理，从而导致出 与协议约定
4
务有限 款的规定，东辽县环境保护局 2018 年 10 万元 论》，决定撤销对东辽县三 水水质波动；公司运行人员 一致
公司 2 月 29 日作出《行政处罚决定书》（东 达水务有限公司（东环罚 发现进水指标较高，及时报
环罚[2018]4 号）。 字[2018]第 4 号）的行政 告上级并启动了应急预案，
处罚决定。 造成的影响较小。
东丰县环境保护局依法对该
东丰县三达水务有限公司 公司进行现场查看并调阅生
就该行政处罚向东丰县环 产运行资料，其认为因进水
东丰县三达水务有限公司因公司出水
责 令 停 止 违 法 排 境保护局提出申诉；2019 水质超出设计标准，污水处
东丰县 口水污染物超标排放，违反《中华人民
放污染物的行为， 年 3 月，东丰县环境保护 理系统无法按照设计标准进
三达水 共和国水污染防治法》第七十四条的规 与协议约定
5 确 保 出 口 水 质 达 局出具《关于撤销对东丰 行处理，从而导致出水水质
务有限 定，东丰县环境保护局 2017 年 3 月 1 一致
标 排 放 ； 罚 款 县三达水务有限公司环境 波动；公司运行人员发行进
公司 日作出《行政处罚决定书》（东环罚字
54.0496 万 违法行政处罚的结论》，决 水指标较高，及时报告上级
[2017]4 号）。
定撤销《行政处罚决定书》 并启动应急预案，造成的影
（东环罚字[2017]4 号）。 响较小，因此决定撤销该具
体行政行为。
东丰县三达水务有限公司因公司出水 东丰县三达水务有限公司 东丰县环境保护局依法对该
东丰县 口水污染物磷、悬浮物超标排放，违反 停 止 违 法 排 放 污 就该行政处罚向东丰县环 公司进行现场查看并调阅生
三达水 《中华人民共和国水污染防治法》第七 染物的行为，确保 境保护局提出申诉；2019 产运行资料，其认为因进水 与协议约定
6
务有限 十四条的规定，依据东丰县环境保护局 出 口 水 质 达 标 排 年 3 月，东丰县环境保护 水质超出设计标准，污水处 一致
公司 2017 年 5 月 17 日作出《行政处罚决定 放；罚款 2.098 万 局出具《关于撤销对东丰 理系统无法按照设计标准进
书》（东环罚字[2017]016 号）。 县三达水务有限公司环境 行处理，从而导致出水水质
8-3-57
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 的权利义务
的一致性
违法行政处罚的结论》，决 波动；公司运行人员发行进
定撤销《行政处罚决定书》 水指标较高，及时报告上级
（ 东 环 罚 字 [2017]016 并启动应急预案，造成的影
号）。 响较小，因此决定撤销该具
体行政行为。
东丰县环境保护局依法对该
东丰县三达水务有限公司
公司进行现场查看并调阅生
就该行政处罚向东丰县环
产运行资料，其认为因进水
东丰县三达水务有限公司因公司污水 境保护局提出申诉；2019
责令停止违法排 水质超出设计标准，污水处
东丰县 处理设施出口水质污染物超标，违反 年 3 月，东丰县环境保护
放污染物的行为， 理系统无法按照设计标准进
三达水 《中华人民共和国水污染防治法》第十 局出具《关于撤销对东丰 与协议约定
7 确保出口水质达 行处理，从而导致出水水质
务有限 条的规定，东丰县环境保护局 2018 年 县三达水务有限公司环境 一致
标排放；罚款 30 波动；公司运行人员发行进
公司 5 月 26 日作出《行政处罚决定书》（东 违法行政处罚的结论》，决
万 水指标较高，及时报告上级
环罚字[2018]017 号）。 定撤销《行政处罚决定书》
并启动应急预案，造成的影
（ 东 环 罚 字 [2018]017
响较小，因此决定撤销该具
号）。
体行政行为。
梅河口市人民政府认为梅河
梅河口市三达水务有限公司因擅自开 2017 年 9 月 5 日，梅河口 口市环境保护局作出的行政
启应急排放阀门，部分废水未经处理直 市三达水务有限公司向梅 处罚，属于重大违法行为给
梅河口 接排放，且排放水污染物超过国家规定 河口市人民政府申请行政 予较重的行政处罚，应当进
责令停止违法行
市三达 的排放标准等行为违反《中华人民共和 复议；2017 年 9 月 14 日， 行集团讨论后作出行政处罚 与协议约定
8 为；罚款 1,030,434
水务有 国水污染防治法》第四十四条的规定， 梅河口市人民政府梅政复 决定，因此根据《行政处罚 一致
元
限公司 梅河口市环境保护局 2017 年 7 月 12 决字[2017]15 号《行政复 法》第三十八条第二款、《行
日作出的处罚决定书[梅环罚字（2017） 议决定书》，决定撤销该行 政复议法》第二十八条第一
012 号]。 政处罚。 款（三）项第三目规定，决
定撤销该行政处罚。
8-3-58
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 的权利义务
的一致性
东丰县三达水务有限公司因水污染物
排放自动监测设备提升泵损坏，未能保 2016 年 7 月 28 日，东丰 东丰县环境保护局认为，经
证自动监测设备正常运行等情况，违反 县环境保护局出具《关于 过调查，东丰县三达水务有
东丰县
《中华人民共和国水污染防治法》第二 撤销对东丰县三达水务有 限公司此次违规系设备偶发
三达水 与协议约定
9 十三条第一款、《污染源自动监控管理 罚款 5 万元 限公司行政处罚的决定 性因素导致，不属于故意违
务有限 一致
办法》第十五条第一款的规定，东丰县 书》，决定撤销《行政处罚 法违规行为且已整改完毕，
公司
环境保护局 2016 年 7 月 16 日作出《行 决定书》（东环罚字[2016] 考虑到公司实际情况，决定
政处罚决定书》（东环罚字[2016]年第 年第 10 号）。 予以撤销。
10 号）。
许昌县环境保护局依法对该
公司进行现场查看并调阅生
许昌县三达水务有限公司
产运行资料，其认为当日进
就该行政处罚向许昌县环
水水质总磷指标超出污水处
境保护局进行申诉；2016
许昌县 许昌县三达水务有限公司因违反《河南 理厂设计处理能力；由于进
年 2 月，许昌县环境保护 与协议约定
三达水 省水污染防治条例》，许昌县环境保护 水水质超出设计标准导致污
10 罚款 1 万元 局出具《关于撤销对许昌 一致
务有限 局 2016 年 1 月 29 日作出《行政处罚决 水处理系统无法按照设计标
县三达水务有限公司环境
公司 定书》（许县环罚[2016]01 号）。 准进行处理，导致出水水质
违法行政处罚的结论》，决
波动；公司人员发行该情况
定撤销《行政处罚决定书》
后，及时报告并启动应急预
（许县环罚[2016]01 号）。
案，造成影响较小，因此决
定予以撤销。
巨野县三达水务有限公司因污泥堆放、 经巨野县三达水务有限公 鉴于巨野县三达水务有限公
巨野县
在线监控运行不正常等情况，违反《中 司申诉，2017 年 7 月，巨 司不存在违法违规的主观故
三达水 与协议约定
11 国人民共和国水污染防治法》第二十一 警告 野县环境保护局出具《关 意，相关情况系偶发因素导
务有限 一致
条规定，巨野县环保局 2017 年 4 月 19 于核销对巨野县三达水务 致的技术故障所致，且相关
公司
日作出《行政处罚决定书》（巨环罚字 有限公司行政处罚的决定 情况已及时得到妥善处理，
8-3-59
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
与特许经营
子公司 权协议约定
序号 处罚原因 处罚结果 撤销过程 撤销原因
名称 的权利义务
的一致性
[2017]4-19 号）。 书》，依法核销了《巨野县 未对环境造成严重危害，因
行政处罚决定书》（巨环罚 此决定予以核销。
字[2017]4-19 号）。
8-3-60
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、关于四平三达净水有限公司相关行政处罚事项的特别说明
2016 年至 2018 年末，发行人应收四平市污水管理处污水处理费分别为
5,570.24 万元、7,584.79 万元和 9,192.12 万元，涉及污水处理费金额大、拖欠时
间长。近年来，发行人、四平市人民政府及污水处理厂相关主管部门一直在协商
解决拖欠污水处理费的相关事项。
2017 年 6 月起至 2018 年 7 月，四平三达净水有限公司受到四平市生态环境
局、四平市城市管理行政执法局连续作出的 9 起与环保相关行政处罚（含已撤销
的行政处罚 2 起）。经过发行人的复议申诉，上级主管部门撤销了 2 起行政处罚，
被撤销的行政处罚合计金额人民币 3,000 万元，而其他因相同理由作出的行政处
罚则未被撤销（其中 4 起行政处罚经复议后曾被四平市人民政府撤销，但之后四
平市人民政府自行复查后又撤销原复议决定，重新作出维持原具体行政行为的复
议决定）。
2019 年 3 月 27 日，四平市人民政府与四平三达净水有限公司签订了《四平
市污水处理厂特许经营权协议、污水处理服务协议之提前终止协议》（以下简称
“提前终止协议”），各方已经妥善解决污水处理厂的回购事项、污水处理费的支
付事宜。四平三达净水有限公司已不再经营该污水处理厂。
2017 年 6 月至 2018 年 7 月，四平三达净水有限公司受到的 9 起行政处罚的
具体情况如下：
（1）已被撤销的 2 起行政处罚（处罚金额合计人民币 3,000 万元）
①2018 年 5 月 4 日，四平市生态环境局作出《行政处罚决定书》（四环罚
[2018]006 号），四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华人民共
和国水污染防治法》第十条的规定，被处罚款 1,000,000 元。
2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环境厅作出《行政复议决定书》（吉环复字
[2019]1 号），依据该行政复议决定书，吉林省生态环境厅认为四平市生态环境局
作出的《行政处罚决定书》（四环罚[2018]006 号）具体行政行为主要事实不清、
证据不足，决定撤销四平市生态环境局作出的《行政处罚决定书》（四环罚
[2018]006 号）。
②2018 年 6 月 5 日，四平市生态环境局作出《按日连续处罚决定书》（四环
8-3-61
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
连罚字[2018]01 号），四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中华
人民共和国水污染防治法》第十条的规定，被处罚款 29,000,000 元。
2019 年 1 月 3 日，吉林省生态环境厅作出《行政复议决定书》（吉环复字
[2019]2 号），依据该行政复议决定书，吉林省生态环境厅认为四平市生态环境局
作出的《按日连续处罚决定书》（四环罚[2018]01 号）具体行政行为主要事实不
清、证据不足，程序违法，决定撤销四平市生态环境局作出的《按日连续处罚决
定书》
（2）四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决定书》的四起
行政处罚（已作出二审判决）
2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司向四平市中级人民法院提起四起
上诉案件，四起案件的诉讼请求分别为：
①撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 38 号《行政判决书》；
改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]14 号《行政处罚决定
书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的[2017]22-1 号《行政复议决定书》。
②撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 39 号《行政判决书》；
请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]95 号《行政处罚决
定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]37-1 号《行政复
议决定书》。
③撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 40 号《行政判决书》；
请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚[2017]158 号《行政处罚
决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字[2017]38-1 号《行政
复议决定书》。
④撤销四平市铁西区人民法院作出的[2018]吉 0302 行初 41 号《行政判决书》，
改判支持上诉人一审的全部诉讼请求；改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出
的四环罚[2017]45 号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的
四府复决字[2017]39-1 号《行政复议决定书》。
4 起行政诉讼案件的基本过程如下：
8-3-62
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
①2017 年 6-7 月—四平市生态环境局行政处罚
2017 年 6-7 月，四平市生态环境局对四平三达净水有限公司作出行政处罚，
简要情况如下：
序号 处罚决定书及主要内容
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]14 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
1
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 827,280 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]45 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
2
民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，被处罚款 100,000 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]95 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
3
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 461,676 元。
《行政处罚决定书》（四环罚[2017]158 号）；四平三达净水有限公司违反《中华人
4
民共和国水污染防治法》第九条的规定，被处罚款 1,674,844 元。
②2017 年 9 月—四平市人民政府行政复议撤销原行政处罚
四平三达净水有限公司不服上述具体行政行为，均向四平市人民政府申请行
政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政府于 2017 年 9 月 26 日作出四府复
决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号《行政复议决定书》（以下简称“原复议
决定”），撤销了被告四平市生态环境局作出的上述全部行政处罚。
③2018 年 5 月—四平市人民政府复查后撤销 2017 年 9 月原复议决定
四平市人民政府自行复查后于 2018 年 5 月 25 日作出关于撤销《四平市人民
政府行政复议决定书》（四府复决字[2017]22 号、39 号、37 号、38 号）的决定，
撤销 2017 年 9 月四平市人民政府作出的四份原复议决定。
2018 年 6 月 6 日，四平市人民政府重新又作出四府复决字[2017]22-1 号、39-1
号、37-1 号、38-1 号四份《行政复议决定书》，重新决定维持四平市生态环境局
于 2017 年 6-7 月作出的四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决
定书》。
④2018 年 12 月—四平三达净水有限公司提起行政诉讼（一审）
四平三达净水有限公司认为四平市生态环境局作出的四份《行政处罚决定书》
（四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号）、被告四平市人民政府作出的《关
于撤销〈四平市人民政府行政复议决定书〉（四府复决字[2017]22 号、39 号、37
号、38 号）的决定》和《行政复议决定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、
37-1 号、38-1 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
8-3-63
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2018 年 7 月 5 日，原告四平三达净水有限公司向四平市铁西区人民法院提
起关于四份行政处罚的四起行政诉讼案件，诉讼请求（变更后的诉请）为请求法
院判令撤销四环罚[2017]14 号、45 号、95 号、158 号《行政处罚决定书》，撤销
《行政复议决定书》（四府复决字[2017]22-1 号、39-1 号、37-1 号、38-1 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，四起案件的判
决结果，均系驳回原告四平三达净水有限公司的全部诉讼请求。
⑤2019 年 1 月至今—四平三达净水有限公司上诉、二审判决
2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服一审判决，就四起行政处罚
及行政复议的行政诉讼案件向四平市中级人民法院提起上诉。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述 4 起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果均系“驳回上诉，维持原判。”
（2）四环罚[2017]349 号行政处罚（已作出二审判决）
四平市生态环境局于 2018 年 3 月 19 日对四平三达净水有限公司作出四环罚
[2017]349 号《行政处罚决定书》，以四平三达净水有限公司水污染物超标排放为
由，对四平三达净水有限公司罚款人民币 615,000 元。四平三达净水有限公司不
服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政
府于 2018 年 7 月 10 日作出四府复决字[2018]33 号《行政复议决定书》，维持被
申请人于 2018 年 3 月 19 日作出《行政处罚决定书》（四环罚[2017]349 号）。
四平三达净水有限公司认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]349
号《行政处罚决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]33 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销，
因此向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环罚（2017）349 号《四平市
环境保护局行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》 四府复决字[2018]33 号）。
2018 年 12 月 27 日，四平市铁西区人民法院作出一审判决，驳回原告四平
三达净水有限公司的诉讼请求。2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服
一审判决，向四平市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销四平市铁西区人民法
院作出的（2018）吉 0302 行初 50 号《行政判决书》，改判支持上诉人一审的全
部诉讼请求；请求改判撤销被上诉人四平市生态环境局作出的四环罚（2017）349
8-3-64
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民政府作出的四府复决字（2018）
33 号《行政复议决定书》。
2019 年 5 月 13 日，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审
判决，判决结果为“驳回上诉，维持原判。”
（3）四环罚[2017]360 号行政处罚（已作出二审判决）
四平市生态环境局于 2018 年 4 月 28 日对四平三达净水有限公司作出四环罚
[2017]360 号《行政处罚决定书》，以四平三达净水有限公司水污染物超标排放为
由，对四平三达净水有限公司罚款人民币 885,909 元。四平三达净水有限公司不
服，向被告四平市人民政府申请行政复议，请求撤销该处罚决定。四平市人民政
府于 2018 年 7 月 24 日作出四府复决字[2018]38 号《行政复议决定书》，维持被
申请人于 2018 年 4 月 28 日作出《四平市环境保护局行政处罚决定书》（四环罚
[2017]360 号）。
四平三达净水有限公司认为被告四平市生态环境局作出的四环罚[2017]360
号《行政处罚决定书》、被告四平市人民政府作出的《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]38 号），认定事实不清，适用法律错误，程序违法，依法应予以撤销。
因此四平三达净水有限公司向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销四环
罚（2017）360 号《行政处罚决定书》，撤销《行政复议决定书》 四府复决字[2018]38
号）。2018 年 12 月 27 日，铁西区人民法院作出一审判决，驳回四平三达净水有
限公司的诉讼请求。2019 年 1 月 11 日，四平三达净水有限公司不服一审判决，
向四平市中级人民法院提起上诉，请求依法撤销四平市铁西区人民法院作出的
（2018）吉 0302 行初 59 号《行政判决书》；改判撤销被上诉人四平市生态环境
局作出的四环罚（2017）360 号《行政处罚决定书》，撤销被上诉人四平市人民
政府作出的四府复决字（2018）38 号《行政复议决定书》。”
2019 年 5 月，四平市中级人民法院对上述该起行政诉讼案件作出二审判决，
判决结果为“驳回上诉，维持原判。
（4）原告四平三达净水有限公司诉被告四平市城市管理行政执法局、四平
市人民政府撤销行政行为四城管法刑罚[2018]3-2 号《行政处罚决定书》行政诉
讼一案（已作出二审判决）
8-3-65
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
被告四平市城市管理行政执法局于 2018 年 7 月 5 日对四平三达净水有限公
司作出四城管法行罚（2018）3-2 号《行政处罚决定书》，以“四平三达净水有限
公司负责运营的四平市污水处理厂 2017 年以来未按国家相关法规、规章的规定，
对厂区内的构筑物、运行设施、设备进行维护和保养，导致部分污水处理设施运，
未达到满负荷运行，近期出水超标”为由，对四平三达净水有限公司罚款人民币
伍拾万元（￥500,000.00）。四平三达净水有限公司不服，依法向四平市人民政府
申请行政复议。随后，四平市人民政府作出四府复决字（2018）45 号《行政复
议决定书》，决定维持原处罚决定。
四平三达净水有限公司认为四平市城市管理行政执法局、四平市人民政府作
出的《行政处罚决定书》、《行政复议决定书》，认定事实不清，适用法律错误，
程序违法，处罚不当，依法应予以撤销。
因此，四平三达净水有限公司向铁西区人民法院提起诉讼，请求判令撤销《行
政处罚决定书》（四城管法行罚[2018]3-2 号），撤销《行政复议决定书》（四府复
决字[2018]45 号）。
2019 年 4 月 23 日，四平市铁西区人民法院对该案件作出一审判决，驳回了
原告四平三达净水有限公司的诉讼请求。
2019 年 6 月 28 日，吉林省四平市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉人
四平三达的上诉请求，维持原判。
（二）报告期内各期被处罚的合计金额，重要性程度
报告期内发行人主营业务收入、归属于母公司所有者的净利润、归属于母公
司净资产以及报告期内各期被处罚的合计金额（不含已撤销）及占比情况如下：
年度 科目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
处罚金额合计（万元） 10.00 200.09 307.38 12.00
归属于母公司所有者的净
17,292.99 18,132.17 18,523.10 12,871.67
利润（万元）
营业收入（万元） 32,594.67 58,990.88 58,594.17 54,446.47
归属于母公司净资产（万
159,016.32 142,142.80 124,010.63 105,487.52
元）
处罚金额占当期属于母公
0.06% 1.10% 1.66% 0.09%
司所有者的净利润比例
处罚金额占当期营业收入
0.03% 0.34% 0.52% 0.02%
比例
8-3-66
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
处罚金额占归属于母公司
0.01% 0.14% 0.25% 0.01%
净资产比例
由上表可知，报告期内发行人各期受到的上述行政处罚（不含已撤销）的合
计金额占发行人归属于母公司所有者的净利润比例最高不超过 1.66%，占发行人
营业收入最高不超过 0.52%，占发行人归属于母公司净资产比例最高不超过
0.25%，各期受到的行政处罚金额占比较小，对发行人的营业收入、净利润及净
资产影响较小，对发行人的正常生产经营、盈利能力等未造成重大不利影响。
（三）以表格形式在重大风险提示中简要披露报告期的处罚情况，进行有
针对性的风险提示。
报告期内，发行人子公司受到的行政处罚（不含已撤销）简要情况如下：
序号 子公司名称 处罚原因 处罚结果
巨野县三达水务有限公司氨氮自动监控设备的原采样 罚款 10 万元
管线水样浓度与人工采样排污口水样浓度不一致，干
巨野县三达 扰自动监控设备正常运行，造成数据失真，违反《中
1 水务有限公 华人民共和国环境保护法》第四十二条、《中华人民共
司 和国水污染防治法》第二十三条的规定，巨野县环境
保护局 2016 年 5 月 27 日作出的行政处罚决定书【巨
环罚字（2016）06 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 1 月 15 日-1 月 17 警告
巨野县三达 日在线数据日均值显示总氮超标，违反《中华人民共
2 水务有限公 和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环境保护
司 局 2019 年 2 月 1 日作出的行政处罚决定书【巨环罚字
20190120SDSW 号】。
巨野县三达水务有限公司因 2019 年 2 月 2 日-2 月 4 日 罚款 10 万元
巨野县三达 总磷超标、2 月 1 日-2 月 12 日总氮超标，违反《中华
3 水务有限公 人民共和国水污染防治法》第十条的规定，巨野县环
司 境保护局 2019 年 3 月 4 日作出的行政处罚决定书【巨
环罚字 20190219SDSW 号】。
四平三达净水有限公司因不正常使用水污染物排放自 罚款 2 万元
四平三达净 动检测设备，违反《中华人民共和国水污染防治法》
4
水有限公司 第二十三条的规定，四平市环境保护局 2016 年 12 月
12 日作出的行政处罚决定书【四环罚（2016）49 号】。
四平三达净水有限公司因违反自动监控环境管理制 罚款 1 万元
四平三达净 度，违反《中华人民共和国水污染防治法》第二十三
5
水有限公司 条的规定，四平市环境保护局 2017 年 4 月 17 日作出
行政处罚决定书。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 827,280
四平三达净 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
6
水有限公司 环境保护局 2017 年 6 月 13 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）14 号】。
四平三达净水有限公司因大气污染物超标排放，违反 罚款 100,000
四平三达净 《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定， 元
7
水有限公司 四平市环境保护局 2017 年 7 月 21 日作出《行政处罚
决定书》【四环罚（2017）45 号】。
8-3-67
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 子公司名称 处罚原因 处罚结果
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 461,676
四 平 三 达 净 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
8
水有限公司 环境保护局 2017 年 7 月 21 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）95 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚 款
四 平 三 达 净 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 1,674,844 元
9
水有限公司 环境保护局 2017 年 7 月 28 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）158 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 615,000
四 平 三 达 净 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
10
水有限公司 环境保护局 2018 年 3 月 19 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）349 号】。
四平三达净水有限公司因水污染物超标排放，违反《中 罚款 885,909
四 平 三 达 净 华人民共和国水污染防治法》第九条的规定，四平市 元
11
水有限公司 环境保护局 2018 年 4 月 28 日作出《行政处罚决定书》
【四环罚（2017）360 号】。
四平三达净水有限公司因部分污水处理设施停运，未 罚款 50 万元
达到满负荷运行，近期出水超标等情况，违反《城镇
四平三达净
12 排水与污水处理条例》第三十一条、第三十六的规定，
水有限公司
四平市城市管理行政执法局 2018 年 7 月 5 日作出《行
政处罚决定书》（四城管法刑罚[2018]3-2 号）。
注：6-12 项已作出二审判决。
三、关于排污许可证
一轮问询问题 13：招股说明书披露，发行人部分子公司暂未取得《排污许
可证》主要系当地政府认为暂未出台具体办理要求导致无法办理。
保荐工作报告显示，发行人开展水务投资运营业务的子公司共 28 家，其中
10 家取得《排污许可证》，未取得《排污许可证》的 18 家中的 14 家已取得合规
证明、访谈笔录或相应的无其他违法违规的证明，剩余四家水务子公司因主管部
门无法配合出具及不予配合访谈事项，无法取得书面出具的合法合规证明或访谈
笔录。
请发行人（1）以表格形式说明未取得《排污许可证》的子公司名称，取得
的合规证明情况（2）说明前述事项的处罚风险及对发行人生产经营的影响。
请发行人披露:不能取得排污许可证的原因及依据，相关 BOT 项目取得特许
经营权但无法取得排污许可证的原因，发行人相关子公司生产经营是否合规。
请保荐机构及发行人律师核查并就前述事项的影响发表明确意见，并说明依
据。
二轮问询问题 14：发行人首轮问询问题 13 回复中说明，发行人下属 28 家
8-3-68
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
开展污水处理业务的水务子公司中 27 家实际运营，其中 16 家已取得排污许可证，
11 家尚未取得（含 7 家过期在办理续期，4 家正申请办理），该 11 家尚未取得的
子公司已取得环保主管部门的合规证明。
请发行人补充披露：（1）未取得排污许可证的子公司的名称，取得的合规证
明的具体内容；（2）排污许可证过期在办理续期的 7 家子公司是否及时申请办理
续期，如否，公司内控制度的有效性。11 家子公司办理排污许可证续期的进展，
预计办毕时间，是否存在无法办理的风险；（3）结合续期正常需要的时间、各地
政府关于排污许可证的统一安排及分阶段实施办理的具体细则的内容等，分别说
明 11 个子公司未办理排污许可证是否均因为相应政府部门的具体衔接时间不同，
部分子公司排污许可证于 2016 年底、2017 年底到期但仍未续期的原因及合理性。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为一轮问询问题中“请发行人（1）以表格形
式说明未取得《排污许可证》的子公司名称，取得的合规证明情况”以及二轮问
询问题中“请发行人补充披露：（1）未取得排污许可证的子公司的名称，取得的
合规证明的具体内容”。
（一）以表格形式说明未取得《排污许可证》的子公司名称，取得的合规
证明情况（一轮问询）
经本所律师查验，自首次申报之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人
下属开展污水处理业务的子公司新增 17 项排污许可证，截至目前取得排污许可
证的污水处理子公司为 27 家。发行人下属开展污水处理业务的水务子公司共 28
家，其中 1 家吉安宏源污水处理有限公司尚在建设期，尚无需申请办理排污许可
证。其余 27 家开展污水处理业务的子公司均取得排污许可证。27 家下属水务子
公司取得的排污许可证情况如下：
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
邓州市三达水务 91411381793233567P 2019 年 04 月 25 日至
1 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 04 月 24 日
东辽县三达水务 《排放污染物临 2018 年 11 月 24 日至
2 201807
有限公司 时许可证》 2019 年 11 月 24 日
8-3-69
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
济宁三达水务有 91370830581941246B 2019 年 06 月 21 日至
3 《排污许可证》
限公司 001Q 2022 年 06 月 20 日
武平县三达水务 9135082467849397XC 2019 年 06 月 29 日至
4 《排污许可证》
有限公司 001U 2022 年 06 月 28 日
许昌市屯南三达 91411000592446902L 2019 年 06 月 17 日至
5 《排污许可证》
水务有限公司 001R 2022 年 06 月 16 日
许昌市东城三达 91411000592446830U 2019 年 06 月 17 日至
6 《排污许可证》
水务有限公司 001Y 2022 年 06 月 16 日
许昌县三达水务 9141102366599605X0 2019 年 06 月 17 日至
7 《排污许可证》
有限公司 001Q 2022 年 06 月 16 日
长泰县三达水务 9135062568507946X4 2019 年 06 月 19 日至
8 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 06 月 18 日
华安县三达水务 913506295709913524 2019 年 6 月 25 日至
9 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 6 月 24 日
新民三达水务有 912101815599951760 2019 年 3 月 15 日至
10 《排污许可证》
限公司 001Y 2022 年 3 月 14 日
伊通满族自治县
91220323677306036R 2019 年 5 月 16 日至
11 三达水务有限公 《排污许可证》
001X 2022 年 5 月 15 日
司
漳州三达污水处 9135068106655409XT 2019 年 5 月 23 日至
12 《排污许可证》
理有限公司 001Q 2022 年 5 月 22 日
东丰县三达水务 91220421664261406Q 2019 年 5 月 5 日至 2022
13 《排污许可证》
有限公司 001Y 年5月4日
通榆县三达水务 91220822660148713C 2019 年 5 月 24 日至
14 《排污许可证》
有限公司 001R 2022 年 5 月 23 日
洮南市三达水务 91220881664267090M 2019 年 5 月 24 日至
15 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 5 月 23 日
梅河口市三达水 9122058167331563X5 2019 年 5 月 20 日至
16 《排污许可证》
务有限公司 001X 2022 年 5 月 19 日
白城市三达水务 91220800550453557K 2019 年 5 月 24 日至
17 《排污许可证》
有限公司 001W 2022 年 5 月 23 日
吉安新源污水处 91360800784144175D 2019 年 7 月 5 日至 2022
18 《排污许可证》
理有限公司 001Q 年7月4日
菏泽市定陶区三 913717275614166206 2019 年 6 月 27 日至
19 《排污许可证》
达水务有限公司 001Y 2022 年 6 月 26 日
东营市垦利区三 9137052157394511690 2019 年 6 月 28 日至
20 《排污许可证》
达水务有限公司 01U 2022 年 6 月 27 日
巨野县三达水务 9137172466805640XJ 2019 年 6 月 27 日至
21 《排污许可证》
有限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
巨野新达水务有 91371724061983098D 2019 年 6 月 27 日至
22 《排污许可证》
限公司 001Z 2022 年 6 月 26 日
宜城市三达水务 91420684665467932J0 2019 年 6 月 30 日至
23 《排污许可证》
有限公司 01V 2022 年 6 月 29 日
玉山县三达水务 9136110067243847830 2019 年 6 月 28 日至
24 《排污许可证》
有限公司 01U 2022 年 6 月 27 日
孝感三达水务有 914209020635167335 2019 年 6 月 30 日至
25 《排污许可证》
限公司 001Q 2022 年 6 月 29 日
8-3-70
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
序号 子公司名称 证书名称 编号 有效期
宿松三达水务有 91340826583028661P 2019 年 7 月 2 日至 2022
26 《排污许可证》
限公司 001Y 年7月1日
宿松临江三达水 91340826054481401K 2019 年 7 月 2 日至 2022
27 《排污许可证》
务有限公司 001U 年7月1日
本所律师认为，发行人下属经营污水处理业务的子公司按照原环保部于 2017
年 7 月 28 日颁布《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》的规定（该
管理名录明确污水处理及再生利用行业发放排污许可证时限为 2019 年），在 2019
年期间已取得从事业务所需的排污许可证，符合有关法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）未取得排污许可证的子公司的名称，取得的合规证明的具体内容（二
轮问询）
截至本补充法律意见书出具之日，发行人下属开展污水处理业务的水务子公
司共 28 家，其中 1 家吉安宏源污水处理有限公司尚在建设期，尚无需申请办理
排污许可证。其余 27 家开展污水处理业务的子公司均取得排污许可证。27 家下
属水务子公司取得的排污许可证情况如上表所示。
四、关于关联交易
一轮问询问题 15：报告期内，发行人与山东天力药业有限公司、通辽梅花
生物科技有限公司、新疆梅花氨基酸有限责任公司、山西广生胶囊有限公司、厦
门水务新水开发有限公司等公司存在持续性的关联交易，同时 2018 年末预收关
联方款项大幅增长。
请发行人披露:2018 年末预收新疆梅花氨基酸有限责任公司和吉林梅花氨基
酸有限责任公司的款项大幅增长的原因，交易的主要内容和协议的主要条款等。
请发行人说明：上述公司的基本情况，主要业务经营情况，主营业务与关联
交易内容的关联性，与其他同类客户相比，发行人与上述公司之间交易的定价公
允性。
请保荐机构、申报会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人说明”，其余回复内容
8-3-71
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
请参见本所出具的《补充法律意见书（一）》“问询问题 15”之回复内容。
1、山东天力药业有限公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，山东天力药业有限公司（以下简称“山东天力”）的基本情况如下：
名称 山东天力药业有限公司
统一社会信用代码 9137078376003350XY
注册地址 寿光市古城街道办驻地安顺街南、兴源西路西侧
法定代表人 王新建
注册资本 2,810.21 万美元
企业类型 有限责任公司（中外合资）
成立日期 2004 年 03 月 18 日
营业期限 2004 年 03 月 18 日至 2025 年 12 月 01 日
登记状态 存续
生产、销售：原料药（甘露醇、无水葡萄糖、葡萄糖、维生素 C、维
生素 C 钠、维生素 C 钙）、食品添加剂[D-甘露糖醇、山梨糖醇液、
麦芽糖醇液、维生素 C（抗坏血酸）、抗坏血酸钠（维生素 C 钠）、抗
坏血酸钙（维生素 C 钙）]、饲料添加剂[甘露糖醇（1）、山梨糖醇液
经营范围 （1）、L-抗坏血酸（维生素 C）、L-抗坏血酸-2-磷酸酯、L-抗坏血酸
钠、L-抗坏血酸钙]、复配食品添加剂、食用葡萄糖、麦芽糖、海藻
糖；加工、销售：玉米淀粉、饲料；粮食购销；经营国家允许范围内
的货物与技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）***
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万美元） （%）
山东联盟磷复肥有限公司 1091.22 38.83
股权结构 Suntar Technology Investment Pte. Ltd. 843.07 30.00
山东联盟化工股份有限公司 363.96 12.95
山东联盟化工集团有限公司 363.96 12.95
其他自然人股东 148.00 5.27
注：发行人通过 Suntar Technology Investment Pte. Ltd.间接持有 30.00%股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向山东天力销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
2019 年 1-6 月 卷式纳滤膜芯 576 件 380.06
8-3-72
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
卷式反渗透膜芯 16 件 16.14
清洗剂等配件 - 14.79
糖化液膜过滤系统 1套 649.57
板式过滤膜片 9,000 件 50.77
2018 年度 卷式反渗透膜芯 36 件 10.77
卷式纳滤膜芯 660 件 446.06
清洁剂、滤袋等配件 - 35.01
平板超滤及连续纳滤膜系统 1套 555.56
板式过滤膜片 9,000 件 52.69
2017 年度 卷式反渗透膜芯 84 件 25.13
纳滤膜芯 48 26.46
阻垢剂、清洗剂、布水器、滤袋等配件 - 40.82
膜芯 192 件 106.05
2016 年度 卷式反渗透膜芯 126 件 37.15
清洁剂、滤袋等配件 - 58.91
注：其他配件包括清洗剂、胶圈、滤袋、阀体等，因金额相对较、小单位不统一，未统计销
售数量，下同。
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，山东天力主营业务为维生素 C、山梨醇以及其他相关产品
的生产、销售，发行人向山东天力销售的产品主要包括糖化液膜过滤系统、平板
超滤及连续纳滤膜系统等工业料液分离设备及相关备件，用于维生素 C 生产中
所需古龙酸发酵液的澄清、过滤及浓酸、葡萄糖化液除杂工序和山东天力现有工
业料液分离设备所需备件的更换和消耗，与山东天力的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向山东天力销售的主要产品与其他使用相似核心技术的
同类项目或同一规格型号的同类备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表
所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客 可比项 本项目 差异③ 备注
（含税） 户名称 目① ② =②-①
新疆阜丰生
2019 年 卷式纳滤
320.76 物科技有限 20.12% 21.81% 1.69% 注
1-6 月 膜芯
公司
8-3-73
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客 可比项 本项目 差异③ 备注
（含税） 户名称 目① ② =②-①
卷式纳滤 河南绿园药
117.00 43.68% 46.19% 2.51% 注
膜芯 业有限公司
糖化液膜 玉锋实业集
760.00 29.91% 29.04% -0.86% -
过滤系统 团有限公司
东台品青生
卷式纳滤
394.38 物科技有限 29.03% 27.54% -1.49% -
膜芯
公司
保龄宝生物
2018 年度 卷式纳滤
123.84 股份有限公 38.32% 39.36% 1.05% -
膜芯
司
山东天力整
帝斯曼江山
板式过滤 体采购量较
59.40 制药（江苏） 46.46% 39.68% -6.78%
膜片 大，给与一定
有限公司
价格优惠
希杰（沈阳）
平板超滤
200.00 生物科技有 38.86% 42.13% 3.26% -
膜系统
限公司
连续纳滤 宁夏启元药
450.00 65.34% 63.49% -1.85% -
2017 年度 膜系统 业有限公司
山东天力整
板式过滤 郑州拓洋实 体采购量较
61.65 45.50% 40.87% -4.63%
膜片 业有限公司 大，给与一定
价格优惠
伊犁川宁生
卷式反渗
43.47 物技术有限 10.36% 10.91% 0.55% -
透膜芯
2016 年度 公司
河南绿园药
膜芯 124.08 50.66% 47.09% -3.57% -
业有限公司
注：卷式纳滤膜芯型号不同，毛利率不同。
据上表，本所律师认为，发行人向山东天力销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
2、通辽梅花生物科技有限公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，通辽梅花生物科技有限公司（以下简称“通辽梅花”）的基本情况
如下：
名称 通辽梅花生物科技有限公司
统一社会信用代码 91150500752570057W
8-3-74
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注册地址 內蒙古自治区通辽市科尔沁区木里图镇
法定代表人 龚华
注册资本 180,000 万元
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2003 年 08 月 22 日
营业期限 2003 年 08 月 22 日至 2033 年 8 月 21 日
登记状态 存续
许可经营项目：味精（谷氨酸钠）生产、销售（按许可证有效期经营）；
淀粉糖的生产、销售；酱油生产、销售（按许可证有效期经营）；肥
料产品的生产销售；土壤调理剂的生产、销售；液体无水氨的生产、
销售（按许可证有效期经营）；单一饲料的生产、销售（按许可证有
效期经营）；氨基酸系列产品的生产、销售；饲料添加剂的生产、销
经营范围 售（按许可证有效期经营）；食品添加剂的生产、销售（按许可证有
效期经营）；煤炭经销；仓储(危化品除外)；粮食购销。一般经营项
目：医药中间体（腺苷）的生产销售；腺嘌呤的销售；销售液体无水
氨副产品液氨、液氩、液氧；副产硫酸铵的生产销售；药用辅料、空
心胶囊的生产、销售（按许可证有限期经营）；设备维修；货物搬运、
装卸；劳务咨询服务；设备租赁、房屋租赁；货物进出口；
认缴出资额 股权比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
梅花生物科技集团股份有限公司 180,000.00 100.00
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。通辽梅花生物科技
有限公司为梅花生物科技集团股份有限公司的全资子公司。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向通辽梅花销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式纳滤膜芯 32 件 27.03
卷式反渗透膜芯 139 件 44.90
2019 年 1-6 月
陶瓷膜芯 151 平方米 36.42
清洗剂、阻垢剂、滤栏组件等配件 - 59.95
卷式反渗透膜芯 277 件 88.98
陶瓷膜芯 1,033 件 248.28
2018 年度
卷式纳滤膜芯 101 件 79.56
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 103.08
2017 年度 卷式反渗透膜芯 142 件 45.39
8-3-75
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 131.94
卷式反渗透膜芯 655 件 191.10
卷式纳滤膜芯 69 件 73.72
2016 年度
陶瓷膜芯 246 平方米 66.67
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 81.13
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，通辽梅花主营业务为味精及氨基酸产品的生产，发行人向
通辽梅花销售的产品主要为陶瓷膜芯、卷式反渗透膜芯、卷式纳滤膜芯及其他备
件，用于通辽梅花现有工业料液分离设备所需备件的更换和消耗，与通辽梅花的
主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向通辽梅花销售的主要产品与其他同一规格型号的同类
备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客户 可比项 本项目 差异③ 备注
（含税） 名称 目① ② =②-①
宜昌三峡普诺
卷式纳滤膜
31.36 丁生物制药有 47.38% 50.21% 2.83% -
芯
限公司
宁夏伊品生物
2019 年 卷式反渗透
50.74 科技股份有限 13.88% 15.18% 1.30% -
1-6 月 膜芯
公司
净沃（厦门）
陶瓷膜芯 41.15 环保科技有限 78.13% 80.21% 2.08% -
公司
呼伦贝尔东北
陶瓷膜芯 288.00 阜丰生物科技 77.27% 74.28% -3.00% -
2018 年度 有限公司
卷式反渗透 临沧南华纸业
104.11 18.21% 15.54% -2.66% -
膜芯 有限公司
山东三元生物
卷式反渗透
2017 年度 53.11 科技股份有限 16.22% 17.11% 0.89% -
膜芯
公司
卷式反渗透 山东齐发药业
2016 年度 223.58 9.38% 8.44% -0.94% -
膜芯 有限公司
据上表，本所律师认为，发行人向通辽梅花销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
8-3-76
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、新疆梅花氨基酸有限责任公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，新疆梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“新疆梅花”）的基本情
况如下：
名称 新疆梅花氨基酸有限责任公司
统一社会信用代码 91659004568855917R
注册地址 新疆五家渠工业园区北二西街 1289 号
法定代表人 王有
注册资本 252,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2011 年 01 月 28 日
营业期限 2004 年 03 月 18 日至***
登记状态 存续
味精【谷氨酸钠（99%）】、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀
粉副产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食购销；一般货物与
经营范围 技术进出口；复合肥生产、销售；液体无水氨及副产品液氮、液氩、
液氧、黄原胶生产与销售；有机肥、土壤调理剂、复混肥料、水溶肥
料、生物有机肥生产、加工、销售。
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
股权结构
梅花生物科技集团股份有限公司 250,000.00 99.21
国开发展基金有限公司 2,000.00 0.79
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。新疆梅花氨基酸有
限责任公司为梅花生物科技集团股份有限公司的控股子公司。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向新疆梅花销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
中水回用系统 1套 1,317.95
2019 年 1-6 月 陶瓷膜滤芯 252 平方米 52.34
清洗剂、阻垢剂等配件 - 154.54
2018 年度 卷式反渗透膜芯 90 件 29.04
8-3-77
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
卷式纳滤膜芯 32 件 35.15
陶瓷膜芯 1,973 平方米 472.44
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 77.50
卷式纳滤膜芯 64 件 73.30
2017 年度 卷式反渗透膜芯 90 件 29.23
杀菌剂、阻垢剂、清洗剂、密封圈等配件 - 26.91
卷式纳滤膜芯 32 件 37.74
2016 年度
清洗剂、管道过滤器等配件 - 22.05
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，新疆梅花主营业务为氨基酸产品的生产，属制造业，报告
期内，发行人向新疆梅花销售的产品主要为陶瓷膜芯、卷式反渗透膜芯、卷式纳
滤膜芯及其他备件，用于新疆梅花现有工业料液分离设备所需备件的更换和消
耗，，与新疆梅花的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向新疆梅花销售的主要产品与与其他使用相似核心技术
的同类项目或其他同一规格型号的的同类备件的销售毛利率进行了比对，具体情
况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目客户 本项目 差异③ 备注
（含税） 可比项目① =②-①
名称 ②
康宝莱蕾硕（湖
陶瓷膜
60.72 南）天然产物有 80.18% 77.86% -2.32% -
2019 年 滤芯
限公司
1-6 月
中水回 汉邦（江阴）石
1,528.82 13.52% 16.36% -2.84% -
用系统 化有限公司
呼伦贝尔东北
陶瓷膜
2018 年度 551.62 阜丰生物科技 79.70% 79.31% 0.39% -
芯
有限公司
济宁市信慧化
卷式纳
2017 年度 44.16 工科技有限公 24.64% 22.96% -1.66% -
滤膜芯
司
卷式纳 浙江传化华洋
2016 年度 44.16 36.53% 38.99% 2.46% -
滤膜芯 化工有限公司
据上表，本所律师认为，发行人向新疆梅花销售与向非关联方销售同类设备
的毛利率较为一致，定价公允。
8-3-78
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、山西广生胶囊有限公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，山西广生胶囊有限公司（以下简称“广生胶囊”）的基本情况如下：
名称 山西广生胶囊有限公司
统一社会信用代码 911407216020037197
注册地址 山西省晋中市榆社县泰新东街 5 号
法定代表人 王庭良
注册资本 20,000 万元
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 1997 年 09 月 20 日
营业期限 2008 年 03 月 20 日至 2027 年 08 月 19 日
登记状态 存续
胶囊专用设备的技术服务；经营本企业自产产品的出口业务；进口本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料（国家限定公司经营或禁止
经营范围
进出口的商品及技术除外）；生产销售：胶囊。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）**
认缴出资额 股权比例
股东名称
股权结构 （万元） （%）
山西广生医药包装股份有限公司 20,000.00 100.00
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事，2017
年 1 月 16 日，谢方已不再担任梅花生物科技集团股份有限公司的董事。山西广生胶囊有限
公司为梅花生物科技集团股份有限公司控制的企业，梅花生物集团股份有限公司通过其全资
子公司拉萨梅花生物投资控股有限公司持有山西广生胶囊有限公司的唯一股东山西广生医
药包装股份有限公司 50.13%的股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向广生胶囊销售的主要产品如下表
所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
2019 年 1-6 月 MBR 膜组件 2件 21.17
2018 年度 MBR 膜组件 3 38.46
2017 年度 污水处理系统 2 154.70
2016 年度 污水处理系统 1 294.87
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，广生胶囊为胶囊制造企业，主要产品为明胶胶囊、肠溶胶
8-3-79
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
囊等产品，报告期内，本公司主要向广生胶囊销售污水处理系统及相关备件，用
于生产废水排放前处理和设备配套 MBR 膜的更换，与广生胶囊的主营业务具有
关联性。
（4）关联交易定价的公允性
报告期内，发行人就向广生胶囊销售的主要产品与其他使用相似核心技术的
同类项目或同一规格型号的同类备件的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表
所示：
合同金额 销售毛利率
毛利率差异
时间 产品 （万元） 可比项目 可比项 本项目 备注
③=②-①
（含税） 客户名称 目① ②
销售合同金
额均较小，
紫金矿业
2019 年 1-6 MBR 应用领域不
23.60 物流有限 28.40% 20.25% -8.14%
月 膜组件 同，因此毛
公司
利率存在差
异
山东三维
MBR MBR 膜生
2018 年度 44.87 19.20% 22.00% 2.80% -
膜组件 物反应器
系统
天俱时工
污水处 程科技集
2017 年度 181.00 24.46% 27.11% 2.65% -
理系统 团有限公
司
新疆阜丰
污水处
2016 年度 345.00 生物科技 25.49% 24.18% -1.24% -
理系统
有限公司
据上表，本所律师认为，报告期内发行人向广生胶囊的销售与向非关联方销
售同类设备的毛利率较为一致，定价公允。
5、厦门水务新水开发有限公司
（1）基本情况
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，厦门水务新水开发有限公司（以下简称“厦门新水开发”）的基本
情况如下：
名称 厦门水务新水开发有限公司
统一社会信用代码 91350200M0000YQB9H
中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云一路 93 号翔云楼 310 单元
住所
A505
8-3-80
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
法定代表人 林杰
注册资本 10,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
其他水的处理、利用与分配；水资源管理；水污染治理；污水处理
经营范围
及其再生利用。
成立日期 2015 年 08 月 06 日
经营期限 2015 年 08 月 06 日至 2065 年 08 月 05 日
登记状态 存续
认缴出资额 股权比例
股东名称
（万元） （%）
股权比例
厦门水务集团有限公司 5,500.00 55.00
三达膜科技（厦门）有限公司 4,500.00 45.00
注：发行人通过全资子公司三达膜科技间接持有 45%的股权。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向厦门新水开发销售的主要产品如
下表所示：
年度 销售内容 销售数量 销售额（万元）
2018 年度 清洗剂、管道过滤器等配件 - 2.12
2017 年度 污水厂再生水系统 1 109.86
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，厦门新水开发主营业务为新生水源开发及利用，报告期内，
发行人主要向厦门新水开发销售污水厂再生水系统及相关备件，用于杏林污水厂
中水回用和设备所需备件更换和消耗，与厦门新水开发的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价公允性
报告期内，发行人就向厦门新水开发销售的主要产品与其他使用相似核心技
术的同类项目的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金额 销售毛利率 毛利率
时间 产品 （万元） 可比项目 本项 差异③=
（含税） 可比项目客户名称 ②-①
① 目②
诸城市龙光热电有
2017 年度 再生水系统 127.50 9.02% 6.93% -2.09%
限公司
据上表，本所律师认为，报告期内发行人向厦门新水开发的销售与向非关联
方销售同类设备的毛利率较为一致，定价公允。
6、吉林梅花氨基酸有限责任公司
（1）基本情况
8-3-81
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
经本所律师通过国家企业信用信息系统网站进行查询，截至本补充法律意见
书出具之日，吉林梅花氨基酸有限责任公司（以下简称“吉林梅花”）的基本情
况如下：
名称 吉林梅花氨基酸有限责任公司
统一社会信用代码 91220800MA14C7RW0G
住所 白城工业园区珠江路南，云海街西
法定代表人 张士峰
注册资本 100,000.00 万人民币
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
味精谷氨酸钠 99%、食品添加剂、调味品、淀粉、蛋白粉及淀粉副
产品、氨基酸系列产品生产加工、销售；粮食收购；一般货物与技
术进出口；复合肥生产、销售；黄原胶生产与销售；有机肥料、土
壤调理剂、复混肥料、水溶肥料、生物有机肥生产、加工、销售；
经营范围
医药中间体（腺苷）的生产与销售；副产品硫酸铵生产与销售；机
械设备维修、租赁；劳务咨询服务；粉煤灰、炉渣销售；味精渣，
核苷酸渣生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 08 月 21 日
经营期限 2017 年 08 月 21 日至 2047 年 08 月 20 日
登记状态 存续
认缴出资额 股权比例
股东名称
股权比例 （万元） （%）
梅花生物科技集团股份有限公司 100,000.00 100.00
注：报告期内，发行人副董事长谢方曾担任梅花生物的董事，2017 年 1 月 16 日谢方已不再
担任梅花生物的董事；吉林梅花为梅花生物的全资子公司。
（2）关联交易内容
根据《招股说明书》，报告期内，发行人向吉林梅花销售的主要产品如下表
所示：
销售数
年度 销售内容 销售额（万元）
量
2019 年 1-6 月 连续离交设备及外围配套系统 4套 2,735.04
（3）关联方主营业务与关联交易内容的关联性
经本所律师查验，吉林梅花的主营业务为氨基酸产品的生产，报告期内，发
行人向吉林梅花销售的产品主要为连续离交设备及外围配套系统，用于吉林梅花
赖氨酸的连交转化，与吉林梅花的主营业务具有关联性。
（4）关联交易定价公允性
报告期内，发行人就向吉林梅花销售的主要产品与其他使用相似核心技术的
8-3-82
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
同类项目的销售毛利率进行了比对，具体情况如下表所示：
合同金 销售毛利率 毛利率
额
时间 产品 可比项目客户名 可比项目 本项目 差异③
（万元）
称 ① ② =②-①
（含税）
连续离交
重庆紫光天化蛋
设备及外
2019 年 1-6 月 3,172.65 氨酸有限责任公 33.06% 36.01% 2.95%
围配套系
司
统
据上表，本所律师认为，报告期内发行人向吉林梅花的销售与向非关联方销
售同类设备的毛利率较为一致，定价公允。
综上所述，本所律师认为，发行人上述关联公司的主营业务与关联交易的
内容具有关联性；与其他同类客户相比，发行人与上述关联公司的交易具有公
允性。
五、关于前次申报否决意见问题
一轮问询问题 27：发行人于 2017 年申报主板被否决，请发行人补充说明：
（1）前次申报的简要过程，发审委否决意见和要求落实的主要问题，需要落实
的主要问题在本次申报前的落实情况；（2）前次申报以来相关证券服务机构及其
签字人员是否发生变化及变化原因；（3）本次申报和前次申报的信息披露差异情
况；（4）会计调整事项是否符合企业会计准则的规定。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人补充说明”之（1），其
余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书（一）》“问询问题 27”之回复
内容。
（一）前次申报的简要过程及发审委否决意见和要求落实的主要问题
发行人于 2013 年 6 月 19 日向证监会递交了在上海证券交易所主板首次公开
发行 A 股并上市的申请文件，首次申报的保荐机构为第一创业摩根大通证券有
限责任公司；中国证监会第十七届发行审核委员会于 2017 年 12 月 26 日举行第
十届发审委 2017 年第 80 次工作会议，经发审委会议表决发行人的首发申请未通
过；2018 年 3 月 14 日证监会出具《关于不予核准三达膜环境技术股份有限公司
8-3-83
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
首次公开发行股票申请的决定》中提到的关注问题为“你公司按照实际污水处理
量、基本水量孰高的原则确认污水处理收入，该处理方式对你公司报告期各期净
利润的影响金额分别为-4,377 万元、-4,553 万元、-3,231 万元，占各期净利润的
比例分别为 53%、42%、43%、44%。你公司未在招股说明书中充分披露该处理
方式涉及的主要项目工程情况及影响，且未作出特别风险提示。”和“截至 2017
年 6 月 30 日，你公司 BOT、TOT 项目特许经营权账面价值为 10 亿元，占净资
产比例为 89%。你公司未在招股说明书中充分披露上述重要特许经营权涉及的具
体项目、形成过程及相关风险，且未作出特别风险提示。”
（二）需要落实的主要问题在本次申报前的落实情况
针对上述要求落实的主要问题，发行人在本次申报前的具体落实情况如下：
（1）污水处理量结算及影响问题的落实情况
①发行人计算污水处理费使用的结算水量
根据发行人与地方政府签订的特许经营权协议，污水处理费按照处理单价和
实际结算量计算，报告期内发行人污水处理费均以水费确认单形式经政府相关主
管部门审批确认。
在污水处理厂规划时，当地政府会综合城镇、人口、产业、财税现状及发展
情况来考虑污水处理厂达到稳定运营状态的最大日处理量即设计处理量；在达到
设计处理量之前的一段时间内，由于污水处理厂运营调试、污水进水管网建设等
原因，实际处理量不能达到设计处理量，地方政府考虑到水务投资运营商的成本
收益，会设置这段时期内的基本水量。根据行业惯例和各污水处理厂特许经营权
协议，在达到设计处理量之前，虽然实际处理量低于基本水量，但结算水量仍按
照基本水量计算污水处理费，在实际处理量高于基本水量时，结算水量按照实际
处理量计算污水处理费。特殊情况下，受进水量大幅增加、进水水质超标、污水
处理设施维修或更换等原因影响，存在部分污水处理厂未按照特许经营权协议约
定结算的情况。发行人各个污水处理厂的结算水量均经相关主管部门审批确认。
②变更污水处理量结算方式的可能性
近年来，随着政府采购的逐步规范化和标准化，地方政府主要通过招投标、
竞争性谈判的形式遴选水务投资运营商。在招标过程中，设计处理量和基本水量、
8-3-84
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
污水处理量的结算方式等特许经营权核心条款由政府主导确定并作为招标文件
附件，在各运营商应标时发放。同时，招标文件中亦会指出评选的主要考虑因素
是运营商污水处理服务费单价报价情况，并约定污水处理单价高于一定范围内的
投标为无效投标。随后，地方政府会与中标候选机构逐一进行商务谈判，以确定
最终中标方和具体的特许经营权协议细节，但对招标时即确定的包括基本水量在
内的核心条款不会做出实质性修改。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人已在 8 个省、23 个市县运营了 27
座污水处理厂，涉及 47 份水务投资运营合同，存在个别污水处理厂因发生特殊
情况未按照特许经营权协议约定结算的情形，但发行人均按照经政府相关主管部
门审批确认的结算水量确认污水处理费。截至目前不存在变更特许经营权协议中
污水处理量结算方式条款的情形。
③风险提示
经本所律师查验，发行人已在招股说明书披露了特许经营权项目涉及污水处
理量结算规则调整相关风险。
（2）特许经营权涉及项目和形成过程及相关风险问题的落实情况
①发行人特许经营权涉及项目情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人特许经营权账面价值 131,334.61 万元、占净
资产的比例为 81.19%，特许经营权涉及项目的具体情况如下：
2019 年 6 月 30 日
运营 运行
序号 特许经营权项目 形成时间 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态
（万元） （万元） （万元）
巨野县清源污水
1 TOT 运营 2008 年 4,521.74 1,591.12 2,930.62
处理厂
巨野县污水处
巨野县清源污水
理厂
2 处理厂（技术改 BOT 在建 2017 年 2,788.95 - 2,788.95
造）
菏泽市定陶区
定陶县污水处理
3 TOT 运营 2010 年 三达水务有限 3,023.90 917.12 2,106.78
厂
公司
吉安市螺子山污 吉安新源污水
4 BOT 运营 2006 年 7,178.63 2,534.50 4,644.14
水处理厂 处理有限公司
吉安市螺子山污 吉安宏源污水
5 BOT 在建 2016 年 3,409.05 - 3,409.05
水处理厂（二期） 处理有限公司
8-3-85
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 6 月 30 日
运营 运行
序号 特许经营权项目 形成时间 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态
（万元） （万元） （万元）
白城市污水处理
6 BOT 运营 2009 年 4,735.47 1,292.56 3,442.91
厂
白城市三达水
白城市污水处理
务有限公司
7 厂（一期升级改 BOT 运营 2019 年 8,967.62 142.32 8,825.29
造、二期）
梅河口市污水处
8 BOT 运营 2009 年 5,706.69 1,646.21 4,060.48
理厂
梅河口市三达
梅河口市污水处
水务有限公司
9 理厂二期扩建、 BOT 运营 2019 年 8,806.95 142.39 8,664.56
一期升级改造
邓州市污水处理
10 BOT 运营 2006 年 3,385.57 1,281.42 2,104.16
厂 邓州市三达水
邓州市污水处理 务有限公司
11 BOT 运营 2015 年 1,524.95 212.91 1,312.04
厂（升级改造）
许昌县污水处理
12 BOT 运营 2007 年 2,767.58 1,057.95 1,709.64
厂 许昌县三达水
许昌县污水处理 务有限公司
13 TOT 运营 2016 年 4,058.36 396.34 3,662.02
厂（二期）
玉山县污水处理 玉山县三达水
14 BOT 运营 2009 年 2,561.38 844.31 1,717.08
厂 务有限公司
武平县污水处理 武平县三达水
15 BOT 运营 2008 年 1,423.67 421.23 1,002.44
厂 务有限公司
宜城市城区污水
16 BOT 运营 2007 年 2,308.16 732.36 1,575.80
处理厂
宜城市三达水
宜城市城区污水
务有限公司
17 处理厂（一期升 BOT 运营 2019 年 8,079.92 149.15 7,930.77
级改造、二期）
长泰县城区污水
18 BOT 运营 2009 年 1,416.31 438.84 977.47
处理厂
长泰县城区污水
19 BOT 运营 2014 年 长泰县三达水 736.74 91.48 645.26
处理厂（二期）
务有限公司
长泰县城区污水
20 处理厂（升级改 BOT 运营 2017 年 1,110.83 27.02 1,083.81
造）
洮南市污水处理
21 BOT 运营 2008 年 2,253.61 627.94 1,625.67
厂 洮南市三达水
洮南市污水处理 务有限公司
22 BOT 在建 2018 年 1,433.83 - 1,433.83
厂（升级改造）
伊通满族自治县
23 BOT 运营 2008 年 2,533.31 777.47 1,755.84
污水处理厂
伊通满族自治
伊通满族自治县
县三达水务有
污水处理厂（一
24 BOT 运营 2013 年 限公司 3,711.98 386.80 3,325.18
期升级改造、二
期）
东丰县污水处理 东丰县三达水
25 BOT 运营 2008 年 1,824.38 551.24 1,273.13
厂 务有限公司
8-3-86
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 6 月 30 日
运营 运行
序号 特许经营权项目 形成时间 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态
（万元） （万元） （万元）
东丰县污水处理
26 TOT 运营 2017 年 2,533.81 145.41 2,388.40
厂（二期）
通榆县污水处理 通榆县三达水
27 BOT 运营 2007 年 1,937.81 571.42 1,366.39
厂 务有限公司
东辽县污水处理 东辽县三达水
28 BOT 运营 2010 年 1,539.78 394.07 1,145.71
厂 务有限公司
巨野县第二污水
29 TOT 运营 2013 年 4,263.21 892.31 3,370.89
处理厂
巨野新达水务
巨野县第二污水
有限公司
30 处理厂（技术改 BOT 运营 2015 年 4,630.20 120.61 4,509.60
造）
沈阳胡台新城污
31 BOT 运营 2010 年 3,499.64 726.30 2,773.34
水处理厂
新民三达水务
沈阳胡台新城污
有限公司
32 水处理厂升级改 BOT 运营 2019 年 2,295.71 5.56 2,290.15
造
汶上县康驿污水 济宁三达水务
33 BOT 运营 2011 年 2,556.58 378.91 2,177.67
处理厂 有限公司
宿松县城城北污 宿松三达水务
34 BOT 运营 2012 年 1,843.83 328.64 1,515.19
水处理厂 有限公司
华安县第二污水 华安县三达水
35 BOT 运营 2011 年 2,066.21 427.64 1,638.58
处理厂 务有限公司
东营西郊现代服
36 BOT 运营 2011 年 3,036.62 707.36 2,329.26
务区污水处理厂 东营市垦利区
东营西郊现代服 三达水务有限
37 务区污水处理厂 BOT 运营 2017 年 公司 2,036.03 16.10 2,019.93
（二期）
孝感市孝南区污
38 BOT 运营 2012 年 3,631.56 608.40 3,023.16
水处理厂
孝感三达水务
孝感市孝南区污
有限公司
39 水处理厂升级改 BOT 运营 2018 年 3,909.03 154.90 3,754.134
造
漳州市角美城市 漳州三达污水
40 BOT 运营 2013 年 6,297.80 719.81 5,577.99
污水处理厂 处理有限公司
许昌市屯南污水
41 BOT 运营 2012 年 4,550.80 803.34 3,747.46
处理厂
许昌市屯南污水 许昌市屯南三
42 BOT 运营 2016 年 3,352.87 86.08 3,266.49
处理厂（二期） 达水务有限公
许昌市屯南污水 司
43 处理厂（二期Ⅳ BOT 在建 2018 年 2,059.81 - 2,059.81
类水提标改造）
许昌市东城三
许昌市东城区污
44 BOT 运营 2013 年 达水务有限公 4,783.08 847.96 3,935.12
水处理厂
司
宿松临江产业园 宿松临江三达
45 BOT 运营 2011 年 4,757.27 318.85 4,438.42
复兴污水处理厂 水务有限公司
8-3-87
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2019 年 6 月 30 日
运营 运行
序号 特许经营权项目 形成时间 项目公司 原值 累计摊销 账面价值
方式 状态
（万元） （万元） （万元）
合计 155,850.93 24,516.32 131,334.61
注：47 个正在履行的污水处理项目中，2 个委托运营项目为政府投资建设的污水处理厂委托
给发行人运营管理并支付给发行人污水处理费，资产属于政府，不在上表无形资产中列示。
②无形资产中特许经营权科目的形成过程
鉴于无形资产中特许经营权科目的形成过程系会计问题，本所律师为非会计
专业人士，故不对该问题发表核查意见。
③风险提示
经本所律师查验，发行人已在招股说明书中披露了特许经营权项目相关风险。
六、关于社保、公积金
一轮问询问题 31：招股说明书披露，发行人存在部分员工未缴纳社保及住
房公积金的情况。其中一种情况为，员工为农村户籍。
请保荐机构及发行人律师核查并说明前述情况是否符合相关规定。如不符，
按规定应当缴纳的金额，是否存在处罚风险，前述补缴金额及可能的处罚金额的
承担主体，对本次发行上市的影响。
回复：
（一）发行人未为农村户籍员工或已参加城镇居民医疗保险员工缴纳社保
及住房公积金的情况
1、报告期内发行人未为农村户籍或已参加城镇居民社会保险的员工缴纳职
工社保情况
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未缴纳情况
人数 人数 人数 人数
占比 占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人）
农村户籍或已参
加城镇居民社会 2 0.22% 6 0.65% 7 0.86% 6 0.76%
保险的员工
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人下属水务子公司共有 2 名农村户籍员工已参
加新型农村社会养老保险及新型农村合作医疗而未缴纳社保。根据《实施<中华
8-3-88
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
人民共和国社会保险法>若干规定》（人力资源和社会保障部令第 13 号）的第三
条的规定：“参加职工基本养老保险的个人达到法定退休年龄后，累计缴费不足
十五年（含依照第二条规定延长缴费）的，可以申请转入户籍所在地新型农村社
会养老保险或者城镇居民社会养老保险，享受相应的养老保险待遇。”同时根据
《国务院关于整合城乡居民基本医疗保险制度的意见》：“城乡居民医保制度覆盖
范围包括现有城镇居民医保和新农合所有应参保（合）人员，即覆盖除职工基本
医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加
职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参
保方式，促进应保尽保，避免重复参保。”截至 2019 年 6 月 30 日，上述 2 名员
工因正常缴纳城镇职工社保（不含补缴）已无法在达到法定退休年龄时累计缴费
满十五年即退休后无法享受相关待遇，且有实际困难，均已按照当地规定参加新
农合、新农保，故自愿决定不再缴纳职工社会保险。
据此，本所律师认为，发行人下属水务子公司未为已参加新型农村社会养老
保险及新型农村合作医疗的农村户籍员工缴纳社保符合城乡居民医保制度的相
关规定。
2、报告期内发行人未为农村户籍员工或已参加城镇居民社会保险的员工缴
纳住房公积金的情况
2019 年 2018 年 2017 年 2016 年
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
未缴纳情况
人数 人数 人数 人数
占比 占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人）
农村户籍或已
参加城镇居民
113 12.34% 145 15.85% 122 14.93% 120 15.11%
社会保险的员
工
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人共有 113 名农村户籍员工未缴纳住房公积金，
且均为在厦门市工作的农村户籍员工。根据《厦门市住房公积金管理规定》第二
条第二款规定，本市城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金。
同时，根据《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》 建金管[2005]5 号），
“有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公积金”，
《国务院关于解决农民工问题的若干意见》（国发[2006]5 号）规定，“有条件的
地方，城镇单位聘用农民工，用人单位和个人可缴存住房公积金”。因此，根据
8-3-89
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
国家和厦门市对住房公积金管理的相关政策，对于厦门工作的农村户籍员工公积
金缴纳无强制要求。
据此，本所律师认为，发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳住房公积
金符合厦门市住房公积金管理的相关规定。
（二）补缴金额及处罚风险
1、应缴纳未缴纳的金额测算
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 主体 金额 金额 金额 金额 备注
（万元） （万元） （万元） （万元）
已签署放
弃缴纳社
社会保险 污水处理厂 0.67 5.20 5.60 3.05
保、公积金
声明
已签署放
弃缴纳社
污水处理厂 0 0.80 1.14 0.52
住房公积金 保、公积金
声明
厦门公司 34.58 74.06 61.27 60.74 政策允许
合计 35.25 80.06 68.01 64.31 /
占当期净利润比例（%） 0.20 0.44 0.36 0.49 /
据上表，本所律师认为，发行人应缴未缴社保及公积金的金额较小，占净利
润的比例较低，不会对发行人经营造成重大不利影响。
2、处罚风险
发行人未为农村户籍或已参加城镇居民医疗保险的员工缴纳职工社保符合
城乡居民社会保险制度相关的制度；发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳
住房公积金符合厦门市住房公积金管理的相关规定；报告期内，发行人下属水务
子公司未为在其他省市工作的员工缴纳住房公积金不符合住房公积金管理的相
关规定，存在一定瑕疵，截至本补充法律意见书出具之日，发行人对前述瑕疵情
形已予以规范。根据发行人及相关控股子公司所在地人力资源和社会保障部门、
住房公积金主管部门开具的证明，发行人及相关控股子公司报告期内不存在受到
人力资源和社会保障部门及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人报告期内未为部分农村户籍或已参加城镇居民
社会保险的员工缴纳职工社保和公积金的情况存在一定瑕疵，存在受到处罚的风
险。
8-3-90
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、补缴金额及可能的处罚金额的承担主体
发行人控股股东新加坡三达膜、实际控制人 LAN WEIGUANG 和 CHEN NI
夫妇已出具《承诺函》：“本人/本单位作为三达膜环境技术股份有限公司控股股
东/实际控制人，就公司社会保险、住房公积金，现作承诺如下：若公司经有关
政府部门或司法机关认定需补缴社会保险费（包括养老保险、失业保险、医疗保
险、工伤保险、生育保险）和住房公积金，或因社会保险费和住房公积金事宜受
到处罚，或被任何相关方向有关政府部门或司法机关提出有关社会保险费和住房
公积金的合法权利要求的，本人/本单位将在公司收到有关政府部门或司法机关
出具的生效认定文件后，全额承担需由公司补缴的全部社会保险费和住房公积金、
滞纳金、罚款或赔偿款项。本人/本单位进一步承诺，在承担上述款项和费用后
将不向公司追偿，保证公司不会因此遭受任何损失。”
据此，发行人控股股东和实际控制人为前述补缴金额及可能的处罚金额的承
担主体，发行人不会因此事项遭受任何损失。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人存在未为部分农村户籍或已参
加城镇居民社会保险的员工缴纳职工社会保险和住房公积金的情形。其中，发
行人未为农村户籍或已参加城镇居民医疗保险的员工缴纳职工社保符合城乡居
民社会保险制度相关的制度；发行人未为在厦门工作的农村户籍员工缴纳住房
公积金符合厦门市住房公积金管理的相关规定；报告期内发行人下属水务子公
司未为在其他省市工作的员工缴纳住房公积金不符合住房公积金管理的相关规
定，存在一定瑕疵，相关情形现已规范。鉴于应缴未缴社保及公积金的金额较
小，占净利润的比例较低；报告期内发行人及其子公司不存在因社会保险、住
房公积金相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情形；发行人控股股东、实
际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风险出具了承诺函保证公司不会
因此遭受任何损失，该等事项不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
七、关于实际处理量与基本水量的差异
二轮问询问题 2：根据首轮问询问题 16 的回复，发行人披露了各项目基本
水量、实际处理量、实际结算量情况。多数项目实际结算量与基本水量一致，但
也存在少数项目实际结算量与基本水量和实际处理量均不一致的情况。同时，发
8-3-91
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
行人未按照问询要求披露项目处理水量与基本水量差异对发行人收入、毛利率的
具体影响。
请发行人以表格形式进一步披露：（1）报告期内各子公司对应的污水处理
厂及 BOT 项目，对应的基本水量、实际处理量、实际结算量，关于结算金额的
合同约定，实际结算量与合同约定是否一致及不一致的具体原因，对应的污水处
理价格、污水处理收入及占同期营业收入的比例；（2）报告期内实际处理量/
基本水量低于 100%的原因及比例，部分甚至低于 50%的原因及合理性；（3）
特许经营权协议关于污水处理结算的主要条款。
请发行人进一步说明：（1）实际结算量经主管部门审批确认的时间和审批
周期，是否导致收入出现跨期的情况；（2）所列举的实际处理量与基本水量存
在较大差异的项目的政府审批确认情况，包括实际结算量的确认标准和原则、审
批确认流程、差异较大的主要因素等，是否存在政府要求按照实际处理量进行结
算的可能性；（3）实际处理量大于基本水量却按照基本水量进行实际结算的原
因，是否符合特许经营权约定；（4）实际结算量与基本水量和实际处理量均不
一致的各个项目具体情况。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项核查并发表意见，并说明：
（1）主管部门审批确认的结算单据的核查比例，核查中实际结算量与发行人收
入确认的数据是否均一致；（2）结算时点与发行人的记录是否一致，是否存在
政府不及时审批而发行人确认收入的情况；（3）特许经营权协议关于污水处理
费用结算的具体规定，实际结算情况与协议约定不一致的比例，不一致项目实际
结算量的具体计算方法及合理性进行核查并发表明确意见。
回复：
加审期间涉及相关情况更新的为该问题中“请发行人以表格形式进一步披露”
之（1）、（2）和“请发行人进一步说明”之（2）（3）（4）以及相关核查意见，
其余回复内容请参见本所出具的《补充法律意见书（二）》“问询问题 2”之回复
内容。
（一）报告期内各子公司对应的污水处理厂及BOT项目，对应的基本水量、
实际处理量、实际结算量，关于结算金额的合同约定，实际结算量与合同约定
是否一致及不一致的具体原因，对应的污水处理价格、污水处理收入及占同期
8-3-92
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营业收入的比例
报告期内各子公司对应的污水处理厂及BOT项目的具体经营情况如下：
8-3-93
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、2019年1-6月
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
巨野县 巨野县清源污水处理
TOT 724.00 679.62 724.00 是 0.838 530.01 3.96
三达水 厂
1
务有限 巨野县清源污水处理
BOT 在建
公司 厂（技术改造）
菏泽市
定陶区
2 三达水 定陶县污水处理厂 TOT 452.50 374.67 452.50 是 1.06 419.01 3.13
务有限
公司
实际处理量超出基本
水量比例较小，相关
吉安新
主管部门认为因实际
源污水 吉安市螺子山污水处
3 BOT 1,448.00 1,565.98 1,448.00 否 处理水量增加引起的 0.64 809.56 6.05
处理有 理厂
污水处理成本增加较
限公司
小，仍按基本水量与
发行人结算。
白城市
白城市污水处理厂 BOT
三达水
4 1,086.00 826.56 1,086.00 是 1.20 1144.73 8.55
务有限 白城市污水处理厂（一
BOT
公司 期升级改造、二期）
5 梅河口 梅河口市污水处理厂 BOT 809.90 704.06 809.90 是 1.23 870.04 6.50
8-3-94
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
市三达 梅河口市污水处理厂
水务有 （二期扩建、一期升级 BOT
限公司 改造）
邓州市
邓州市污水处理厂 BOT
三达水
6 543.00 539.78 543.00 是 1.10 522.19 3.90
务有限
邓州市污水处理厂（升
公司 BOT
级改造）
许昌县 许昌县污水处理厂 BOT
三达水
7 许昌县污水处理厂（二 724.00 619.08 724.00 是 1.07 683.19 5.10
务有限 TOT
公司 期）
玉山县
三达水
8 玉山县污水处理厂 BOT 362.00 362.00 362.00 是 0.80 252.99 1.89
务有限
公司
武平县
武平县污水处理厂 BOT 362.00 326.87 362.00 是 0.99 313.08 2.34
三达水
9
务有限 武平县污水处理厂扩
BOT 在建
公司 建及升级改造工程
宜城市城区污水处理 实际处理量超出基本
宜城市 BOT
厂 水量比例较小，相关
三达水
10 宜城市城区污水处理 579.20 591.00 579.20 否 主管部门认为因实际 1.10 452.70 3.38
务有限
厂（一期升级改造、二 BOT 处理水量增加引起的
公司
期） 污水处理成本增加较
8-3-95
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
小，仍按基本水量与
发行人结算。
长泰县城区污水处理
BOT
长泰县 厂
三达水 长泰县城区污水处理
11 BOT 543.00 550.26 550.26 是 1.231 591.33 4.42
务有限 厂（二期）
公司 长泰县城区污水处理
BOT
厂（升级改造）
洮南市污水处理厂 BOT 271.50 271.50 0.92
洮南市 254.86 是 379.48 2.84
三达水 洮南市污水处理厂（二 委托
12 271.50 271.50 0.68
务有限 期） 运营
公司 洮南市污水处理厂（升
BOT 在建
级改造）
伊通满 伊通满族自治县污水
BOT
族自治 处理厂
13 县三达 伊通满族自治县污水 488.70 265.67 488.70 是 1.18 503.76 3.76
水务有 处理厂（一期升级改 BOT
限公司 造、二期）
东丰县 东丰县污水处理厂 BOT
三达水
14 东丰县污水处理厂（二 235.30 201.88 235.30 是 1.21 248.72 1.86
务有限 TOT
公司 期）
15 通榆县 通榆县污水处理厂 BOT 181.00 268.74 181.00 是 1.16 270.16 2.02
8-3-96
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
三达水
通榆县污水处理厂（二 委托
务有限 90.50 90.50 0.60
期） 运营
公司
东辽县
三达水
16 东辽县污水处理厂 BOT 181.00 108.70 181.00 是 0.85 134.40 1.00
务有限
公司
巨野新 巨野县第二污水处理
TOT
达水务 厂 2.09、
17 289.60 112.91 289.60 是 678.16 5.07
有限公 巨野县第二污水处理 3.98
BOT
司 厂（技术改造）
新民三 沈阳胡台新城污水处
BOT
达水务 理厂 452.50 214.12 452.50 1.62 377.24 2.82
18 是
有限公 沈阳胡台新城污水处
BOT
司 理厂（升级改造）
济宁三
达水务 汶上县康驿污水处理
19 BOT 271.50 8.50 271.50 是 1.33 398.91 2.98
有限公 厂
司
宿松三
达水务 宿松县城城北污水处
20 BOT 181.00 113.77 181.00 是 1.50 237.18 1.77
有限公 理厂
司
21 华安县 华安县第二污水处理 BOT 181.00 55.02 181.00 是 1.13 178.67 1.33
8-3-97
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
三达水 厂
务有限 华安县第二污水处理
公司 BOT 在建
厂一期提标改造工程
东营市 东营西郊现代服务区
垦利区 BOT
污水处理厂
22 三达水 235.30 207.12 235.30 是 1.72 353.55 2.64
务有限 东营西郊现代服务区
BOT
公司 污水处理厂（二期）
孝感三 孝感市孝南区污水处
BOT 水厂所在地政府财政
达水务 理厂
23 633.50 533.30 533.30 否 困难，2018 年 5 月起 1.345 622.06 4.65
有限公 孝感市孝南区污水处
BOT 按实际处理量结算。
司 理厂（升级改造）
漳州三
达污水 漳州市角美城市污水
24 BOT 821.76 806.26 821.76 是 0.80 581.78 4.35
处理有 处理厂
限公司
许昌市屯南污水处理
BOT
许昌市 厂
814.50 981.83 981.83 是 1.07 918.47 6.86
屯南三 许昌市屯南污水处理
BOT
25 达水务 厂（二期）
有限公 许昌市屯南污水处理
司 厂（二期Ⅳ类水提标改 BOT 在建
造）
26 许昌市 许昌市东城区污水处 BOT 543.00 151.29 543.00 是 1.07 511.73 3.82
8-3-98
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
量与合同 污水处理 收入占当
污水处理厂及特许经 取得 实际结算量与合同约 理价格
序 号 子公司 基本水量 实际处理量 实际结算量 约定是否 收入（不 年度水务
营项目 情况 定不一致的原因 （含税，
一致（是/ 含税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
东城三 理厂
达水务
有限公
司
宿松临江产业园复兴
宿松临 BOT 217.20 56.57 217.20 是 1.88 356.71 2.67
污水处理厂
江三达
27 宿松临江产业园复兴
水务有
污水处理厂提标改造 在建
限公司
工程
四平三 四平市污水处理厂 TOT
达净水 已解除特
28 四平市污水处理厂（升
有限公 BOT 许经营
司 级改造）
吉安宏
源污水 吉安市螺子山污水处
29 BOT 在建
处理有 理厂（二期）
限公司
合计 13,993.96 11,480.42 14,068.35 13,339.81 99.66
注 1：报告期内各子公司对应的污水处理厂及 BOT 项目关于结算金额的合同约定详见下文；
注 2：梅河口市污水处理厂 2019 年 1 月单价从 0.85 元/吨调整至 1.23 元/吨；
注 3：白城市污水处理厂 2019 年 1 月单价从 0.83 元/吨调整至 1.20 元/吨；
注 4：宜城市城区污水处理厂 2019 年 4 月单价从 0.75 元/吨调整至 1.10 元/吨；
注 5：沈阳胡台新城污水处理厂 2019 年 6 月单价从 0.82 元/吨调整至 1.62 元/吨；
注 6：除污水处理收入外，水务投资运营收入还包含少量污泥处置等收入；
8-3-99
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
注 7：由于一期、二期进水口和出水口为同一个，共同 1 个流量计，因此无法区分一、二期的实际处理量；
注 8：上表污水处理收收入为当年污水处理收入，下同；实际结算量与合同约定不一致的项目收入是指当年未按合同约定结算月份收入的合计。
2、2018年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
巨野县清源
TOT 1,460.00 1,199.51 1,460.00 是 0.838 1,051.76 4.41
污水处理厂
巨野县三
巨野县清源
1 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（技术改
造）
菏泽市定
陶区三达 定陶县污水
2 TOT 912.50 694.16 912.50 是 1.06 831.49 3.48
水务有限 处理厂
公司
实际处理量超出基本水量比
吉安新源 吉安市螺子 例较小，相关主管部门认为因
3 污水处理 山污水处理 BOT 2,920.00 3,039.78 2,920.00 否 实际处理水量增加引起的污 0.64 1,606.51 6.73
有限公司 厂 水处理成本增加较小，仍按基
本水量与发行人结算。
白城市污水
白城市三 BOT 1,825.00 1,308.85 1,825.00 是 0.83 1,302.15 5.46
处理厂
4 达水务有
白城市污水
限公司 BOT 在建
处理厂（一
8-3-100
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
期升级改
造、二期）
梅河口市污
BOT 1,277.50 1,056.73 1,195.30 是（注 4） 0.85 818.29 3.43
水处理厂
梅河口市 梅河口市污
5 三达水务 水处理厂
有限公司 （二期扩 BOT 在建
建、一期升
级改造）
邓州市污水 实际处理量超出基本水量比
BOT
邓州市三 处理厂 例较小，相关主管部门认为因
6 达水务有 1,095.00 1,122.25 1,095.00 否 实际处理水量增加引起的污 1.10 1,035.44 4.34
邓州市污水
限公司 水处理成本增加较小，仍按基
处理厂（升 BOT
本水量与发行人结算。
级改造）
许昌县污水
BOT
许昌县三 处理厂
7 达水务有 许昌县污水 1,314.00 1,214.42 1,314.00 是 1.07 1,218.47 5.10
限公司 处理厂（二 TOT
期）
玉山县三
玉山县污水
8 达水务有 BOT 730.00 717.11 730.00 是 0.80 502.03 2.10
处理厂
限公司
8-3-101
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
武平县三
武平县污水
9 达水务有 BOT 730.00 566.83 730.00 0.99 621.27 2.60
处理厂
限公司
宜城市城区
BOT 730.00 572.51 730.00 是 0.75 470.66 1.97
污水处理厂
宜城市三
宜城市城区
10 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（一期升级
改造、二期）
长泰县城区
BOT
污水处理厂
长泰县城区
长泰县三 污水处理厂 BOT
11 达水务有 （二期） 1,050.00 1,052.38 1,052.38 是 1.231 1,007.71 4.22
限公司 长泰县城区
污水处理厂
BOT
（升级改
造）
洮南市污水
BOT 547.50 547.50 0.92
处理厂
洮南市三 洮南市污水 629.39 是 731.95 3.07
12 达水务有 委托
处理厂（二 511.30 511.30 0.68
限公司 运营
期）
洮南市污水 BOT 在建
8-3-102
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
处理厂（升
级改造）
伊通满族自
治县污水处 BOT
伊通满族 理厂
自治县三 伊通满族自
13 876.00 567.20 876.00 是 1.18 888.60 3.72
达水务有 治县污水处
限公司 理厂（一期 BOT
升级改造、
二期）
东丰县污水 实际处理量超出基本水量比
BOT
处理厂 例较小，相关主管部门认为因
东丰县三
实际处理水量增加引起的污
14 达水务有 东丰县污水 474.50 498.77 438.10 否 1.21 456.23 1.91
水处理成本增加较小，仍按基
限公司 处理厂（二 TOT
本水量与发行人结算；2 月份
期）
因总磷超标被扣减。
通榆县污水
BOT 365.00 365.00 1.16
通榆县三 处理厂
15 达水务有 通榆县污水 408.00 是 535.47 2.24
委托
限公司 处理厂（二 182.50 182.50 0.60
运营
期）
东辽县三
东辽县污水
16 达水务有 BOT 365.00 236.98 365.00 是 0.85 266.70 1.12
处理厂
限公司
8-3-103
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
巨野县第二
TOT
污水处理厂
巨野新达
巨野县第二 2.09
17 水务有限 584.00 237.86 584.00 是 1,148.64 4.81
污水处理厂 、3.98
公司 BOT
（技术改
造）
沈阳胡台新
城污水处理 BOT 912.50 625.96 912.50 是 0.82 643.23 2.69
新民三达 厂
18 水务有限 沈阳胡台新
公司 城污水处理
BOT 在建
厂（升级改
造）
济宁三达
汶上县康驿
19 水务有限 BOT 365.00 15.72 365.00 是 1.33 417.32 1.75
污水处理厂
公司
宿松三达 宿松县城城
20 水务有限 北污水处理 BOT 365.00 153.23 365.00 是 1.50 470.66 1.97
公司 厂
华安县三
华安县第二
21 达水务有 BOT 363.20 56.51 363.20 是 1.13 352.83 1.48
污水处理厂
限公司
8-3-104
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
东营西郊现
代服务区污 BOT
东营市垦
水处理厂
利区三达
22 东营西郊现 399.20 384.84 399.20 是 1.72 590.40 2.47
水务有限
代服务区污
公司 BOT
水处理厂
（二期）
孝感市孝南
区污水处理 BOT
孝感三达 厂
水厂所在地政府财政困难，5
23 水务有限 孝感市孝南 1,277.50 1,163.65 1,239.74 否 1.345 1,230.65 5.16
月起按实际处理量结算。
公司 区污水处理
BOT
厂（升级改
造）
漳州三达 漳州市角美
24 污水处理 城市污水处 BOT 1,482.72 925.74 1,482.72 是 0.80 1,020.06 4.27
有限公司 理厂
许昌市屯南
BOT
污水处理厂
许昌市屯 许昌市屯南 1,371.00 1,659.68 1,659.68 是 1.07 1,527.82 6.40
南三达水 污水处理厂 BOT
25
务有限公 （二期）
司 许昌市屯南
污水处理厂 BOT 在建
（二期Ⅳ类
8-3-105
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处
污水处理厂 量与合同 污水处理 收入占当
取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 理价格
序号 子公司 及特许经营 约定是否 收入（不含 年度水务
情况 水量 处理量 结算量 致的原因 （含税，
项目 一致（是/ 税） 投资运营
元/吨）
否） 收入(%)
水提标改
造）
许昌市东
许昌市东城
城三达水
26 区污水处理 BOT 1,095.00 292.44 1,095.00 是 1.07 1,007.46 4.22
务有限公
厂
司
宿松临江 宿松临江产
27 三达水务 业园复兴污 BOT 438.00 88.02 438.00 是 1.88 707.87 2.97
有限公司 水处理厂
四平市污水
TOT
四平三达 处理厂 水厂所在地政府财政困难，按
28 净水有限 四平市污水 1,800.00 1,449.09 1,449.09 否 实际处理量结算，截止本问询 1.13 1,377.94 5.77
公司 处理厂（升 BOT 回复日水费已收回。
级改造）
吉安宏源 吉安市螺子
29 污水处理 山污水处理 BOT 在建
有限公司 厂（二期）
合计 27,818.92 21,937.61 27,602.71 23,839.61 99.88
注 1：孝感市孝南区污水处理厂 2018 年 5 月单价从 0.78 元/吨调整至 1.345 元/吨；
注 2：长泰县城区污水处理厂 2018 年 7 月单价从 0.91 元/吨调整至 1.231 元/吨；
注 3：巨野县第二污水处理厂日处理量 1.6 万吨，2018 年 1-8 月均执行 2.09 元/吨，2018 年 9 月起，已经技术改造的日处理量 0.5 万吨单价从 2.09 元/吨调
整至 3.98 元/吨，未经技术改造的日处理量 1.1 万吨执行单价 2.09 元/吨；
注 4：2018 年受水厂大修理影响，实际处理水量较少，根据特许经营权协议，计划内的检修和维护期间暂停污水处理运营的，根据当日实际处理量支付
污水处理服务费。
8-3-106
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
3、2017年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县清源
TOT 1,460.00 716.57 1,460.00 是 0.838 1,045.71 4.54
污水处理厂
巨野县三
巨野县清源
1 达水务有
污水处理厂
限公司 BOT 在建
（技术改
造）
菏泽市定
陶区三达 定陶县污水
2 TOT 912.50 728.19 912.50 是 1.06 690.30 2.99
水务有限 处理厂
公司
实际处理量超出基本水量比
吉安新源 吉安市螺子 例较小，相关主管部门认为
3 污水处理 山污水处理 BOT 2,920.00 3,026.35 2,920.00 否 因实际处理水量增加引起的 0.64 1,597.26 6.93
有限公司 厂 污水处理成本增加较小，仍
按基本水量与发行人结算。
白城市污水
BOT 1,825.00 1,480.91 1,825.00 是 0.83 1,294.66 5.62
处理厂
白城市三
白城市污水
4 达水务有
处理厂（一
限公司 BOT 在建
期升级改
造、二期）
8-3-107
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
梅河口市
梅河口市污
5 三达水务 BOT 1,277.50 1,274.69 1,277.50 是 0.85 928.10 4.03
水处理厂
有限公司
邓州市污水
BOT
邓州市三 处理厂
6 达水务有 邓州市污水 1,095.00 1,016.69 1,095.00 是 1.1 1,029.49 4.47
限公司 处理厂（升 BOT
级改造）
许昌县污水
BOT
许昌县三 处理厂
7 达水务有 许昌县污水 1,241.00 1,144.46 1,241.00 是 1.07 1,134.93 4.92
限公司 处理厂（二 TOT
期）
玉山县三
玉山县污水
8 达水务有 BOT 730.00 718.83 730.00 是 0.80 499.15 2.17
处理厂
限公司
武平县三
武平县污水
9 达水务有 BOT 730.00 615.87 730.00 是 0.78 487.09 2.11
处理厂
限公司
宜城市城区
BOT 730.00 684.25 730.00 是 0.75 467.95 2.03
宜城市三 污水处理厂
10 达水务有 宜城市城区
限公司 污水处理厂 BOT 在建
（一期升级
8-3-108
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
改造、二期）
长泰县城区
BOT
污水处理厂
长泰县城区 949.13 1,018.90 1,018.90 是 0.91 792.48 3.44
长泰县三 污水处理厂 BOT
11 达水务有 （二期）
限公司 长泰县城区
污水处理厂
BOT 在建
（升级改
造）
洮南市污水
BOT 547.50 547.50 0.92
洮南市三 处理厂
12 达水务有 洮南市污水 611.99 是 706.29 3.06
委托
限公司 处理厂（二 474.50 474.50 0.68
运营
期）
伊通满族自
治县污水处 BOT
伊通满族 理厂
自治县三 伊通满族自
13 821.25 485.90 821.25 是 1.18 786.73 3.41
达水务有 治县污水处
限公司 理厂（一期 BOT
升级改造、
二期）
14 东丰县三 东丰县污水 BOT 365.00 299.24 365.00 是 0.85 265.17 1.15
8-3-109
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
达水务有 处理厂
限公司
东丰县污水
处理厂（二 TOT
期）
通榆县污水
BOT 365.00 365.00 1.16
通榆县三 处理厂
15 达水务有 通榆县污水 424.59 是 503.44 2.18
委托
限公司 处理厂（二 182.50 182.50 0.60
运营
期）
东辽县三
东辽县污水
16 达水务有 BOT 365.00 311.53 365.00 是 0.85 265.17 1.15
处理厂
限公司
巨野县第二
TOT 584.00 272.12 584.00 是 2.09 1,043.21 4.52
污水处理厂
巨野新达
巨野县第二
17 水务有限
污水处理厂
公司 BOT 在建
（技术改
造）
新民三达 沈阳胡台新
18 水务有限 城污水处理 BOT 912.50 505.97 912.50 是 0.82 639.53 2.77
公司 厂
济宁三达
汶上县康驿
19 水务有限 BOT 365.00 34.18 365.00 是 1.33 414.91 1.80
污水处理厂
公司
8-3-110
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
宿松三达 宿松县城城
20 水务有限 北污水处理 BOT 365.00 107.77 365.00 是 1.50 467.95 2.03
公司 厂
华安县三
华安县第二
21 达水务有 BOT 326.70 54.81 326.70 是 1.13 315.53 1.37
污水处理厂
限公司
东营西郊现
代服务区污 BOT 365.00 337.10 365.00 是 1.72 536.58 2.33
东营市垦
水处理厂
利区三达
22 东营西郊现
水务有限
代服务区污
公司 BOT 在建
水处理厂
（二期）
孝感市孝南
区污水处理 BOT 912.50 200.79 912.50 是 0.78 608.33 2.64
孝感三达 厂
23 水务有限 孝感市孝南
公司 区污水处理
BOT 在建
厂（升级改
造）
漳州三达 漳州市角美
24 污水处理 城市污水处 BOT 1,132.32 220.89 1,132.32 是 0.80 880.18 3.82
有限公司 理厂
许昌市屯 许昌市屯南
25 BOT 1,095.00 1,071.77 1,101.68 是 1.07 1,007.51 4.37
南三达水 污水处理厂
8-3-111
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不含 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
务有限公 许昌市屯南
司 污水处理厂 BOT 在建
（二期）
许昌市东
许昌市东城
城三达水
26 区污水处理 BOT 1,095.00 243.07 1,095.00 是 1.07 1,001.41 4.34
务有限公
厂
司
宿松临江 宿松临江产
27 三达水务 业园复兴污 BOT 438.00 51.54 438.00 是 1.88 719.18 3.12
有限公司 水处理厂
四平三达 水厂所在地政府财政困难，
四平市污水
28 净水有限 TOT 3,285.00 2,881.65 2,881.65 否 按实际处理量结算，截止本 1.13 2,794.49 12.12
处理厂
公司 问询回复日水费已收回。
吉安宏源 吉安市螺子
29 污水处理 山污水处理 BOT 在建
有限公司 厂（二期）
合计 27,866.90 20,540.62 27,540.00 23,018.88 99.84
注 1：伊通满族自治县污水处理厂 2017 年 4 月单价从 0.94 元/吨调整至 1.18 元/吨；
注 2：定陶县污水处理厂 2017 年 11 月单价从 0.85 元/吨调整至 1.06 元/吨。
8-3-112
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
4、2016年度
单位：万吨；万元
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县三 巨野县清
1 达水务有 源污水处 TOT 1,464.00 786.71 1,464.00 是 0.838 1,048.57 5.05
限公司 理厂
菏泽市定
陶区三达 定陶县污
2 TOT 915.00 762.06 915.00 是 0.85 664.74 3.20
水务有限 水处理厂
公司
吉安市螺
子山污水 BOT 实际处理量超出基本水量比
吉安新源 处理厂 例较小，相关主管部门认为
3 污水处理 吉安市螺 2,928.00 3,003.70 2,928.00 否 因实际处理水量增加引起的 0.64 1,601.64 7.72
有限公司 子山污水 污水处理成本增加较小，仍
BOT
处理厂（二 按基本水量与发行人结算。
期）
8-3-113
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
白城市污
BOT 1,830.00 1,467.26 1,830.00 是 0.83 1,298.21 6.26
水处理厂
白城市三 白城市污
4 达水务有 水处理厂
限公司 （一期升 BOT 在建
级改造、二
期）
梅河口市 梅河口市
5 三达水务 污水处理 BOT 1,281.00 901.43 1,281.00 是 0.85 930.64 4.48
有限公司 厂
邓州市污
BOT
水处理厂
邓州市三
邓州市污
6 达水务有 1,098.00 865.64 1,098.00 是 1.10 892.31 4.30
水处理厂
限公司 BOT
（升级改
造）
许昌县污
BOT
许昌县三 水处理厂
7 达水务有 许昌县污 1,168.00 1,063.44 1,168.00 是 1.07 1,068.17 5.15
限公司 水处理厂 TOT
（二期）
玉山县三
玉山县污
8 达水务有 BOT 732.00 732.00 732.00 是 0.80 500.51 2.41
水处理厂
限公司
8-3-114
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
武平县三
武平县污
9 达水务有 BOT 732.00 442.25 732.00 是 0.78 488.00 2.35
水处理厂
限公司
宜城市城
区污水处 BOT 732.00 723.65 732.00 是 0.75 469.23 2.26
理厂
宜城市三
宜城市城
10 达水务有
区污水处
限公司
理厂（一期 BOT 在建
升级改造、
二期）
长泰县城
区污水处 BOT
长泰县三 理厂
11 达水务有 长泰县城 915.15 1,050.64 1,050.64 是 0.91 665.82 3.21
限公司 区污水处
BOT
理厂（二
期）
洮南市污
BOT 0.92
洮南市三 水处理厂
12 达水务有 洮南市污 788.20 505.30 788.20 是 630.54 3.04
委托
限公司 水处理厂 0.68
运营
（二期）
8-3-115
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
伊通满族
自治县污 BOT 549.00 346.70 549.00 是 0.85 398.85 1.92
水处理厂
伊通满族
伊通满族
自治县三
13 自治县污
达水务有
水处理厂
限公司 BOT 在建
（一期升
级改造、二
期）
东丰县污
BOT 366.00 333.39 366.00 是 0.85 265.90 1.28
东丰县三 水处理厂
14 达水务有 东丰县污
限公司 水处理厂 TOT 在建
（二期）
通榆县污
BOT 366.00 366.00 1.16
通榆县三 水处理厂
15 达水务有 通榆县污 299.14 是 265.90 1.28
委托
限公司 水处理厂 46.00 46.00 0.60
运营
（二期）
东辽县三
东辽县污
16 达水务有 BOT 366.00 319.64 366.00 是 0.85 265.90 1.28
水处理厂
限公司
8-3-116
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
巨野县第
二污水处 TOT 549.20 185.43 549.20 是 2.09 981.05 4.73
巨野新达 理厂
17 水务有限 巨野县第
公司 二污水处
BOT 在建
理厂（技术
改造）
新民三达 沈阳胡台
18 水务有限 新城污水 BOT 793.00 383.60 793.00 是 0.82 555.78 2.68
公司 处理厂
济宁三达 汶上县康
19 水务有限 驿污水处 BOT 292.80 54.71 292.80 是 1.33 332.84 1.60
公司 理厂
宿松三达 宿松县城
20 水务有限 城北污水 BOT 314.00 84.16 314.00 是 1.50 402.56 1.94
公司 处理厂
华安县三 华安县第
21 达水务有 二污水处 BOT 291.00 44.70 291.00 是 1.13 281.05 1.35
限公司 理厂
东营西郊
东营市垦 现代服务
BOT 329.40 314.78 329.40 是 1.72 484.25 2.33
利区三达 区污水处
22
水务有限 理厂
公司 东营西郊
BOT 在建
现代服务
8-3-117
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
区污水处
理厂（二
期）
孝感市孝
南区污水 BOT 732.00 233.48 732.00 是 0.78 488.00 2.35
孝感三达 处理厂
23 水务有限 孝感市孝
公司 南区污水
BOT 在建
处理厂（升
级改造）
漳州三达 漳州市角
24 污水处理 美城市污 BOT 1,027.20 325.31 1,027.20 是 0.80 713.66 3.44
有限公司 水处理厂
许昌市屯
南污水处 BOT 768.60 986.89 986.89 是 1.07 915.92 4.41
许昌市屯
理厂
南三达水
25 许昌市屯
务有限公
南污水处
司 BOT 在建
理厂（二
期）
许昌市东
许昌市东
城三达水
26 城区污水 BOT 768.60 246.21 768.60 是 1.07 700.99 3.38
务有限公
处理厂
司
8-3-118
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算 污水处理
污水处理
量与合同 污水处理 收入占当
特许 取得 基本 实际 实际 实际结算量与合同约定不一 价格（含
序号 子公司 约定是否 收入（不 年度水务
经营项目 情况 水量 处理量 结算量 致的原因 税，元/
一致（是/ 含税） 投资运营
吨）
否） 收入(%)
宿松临江
宿松临江
产业园复
27 三达水务 BOT 在建
兴污水处
有限公司
理厂
四平市污
TOT 水厂所在地政府财政困难，
水处理厂
四平三达 11、12 月实际处理水量高于
四平市污
28 净水有限 3,294.00 3,496.54 3,431.04 否 基本水量，按基本水量结算， 1.13 3,415.33 16.46
水处理厂
公司 BOT 截止本问询回复日水费已收
（升级改
回。
造）
吉安市螺
吉安宏源
子山污水
29 污水处理 BOT 在建
处理厂（二
有限公司
期）
合计 25,436.15 19,958.76 25,926.97 20,726.36 99.87
8-3-119
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
报告期内，受自然条件和地方政府财政困难的影响，发行人存在个别污水处
理厂实际结算量与合同约定不一致的情况，若各污水处理厂项目均按合同约定结
算，2016年、2017年和2018年和2019年1-6月发行人的营业收入将分别增加收入
109.42万元、466.57万元和634.61万元和258.25万元，占当年度水务投资运营收入
的比例分别为0.53%、2.02%和2.66%和1.93%，水务投资运营业务毛利率将分别
增加0.26%、1.02%和1.48%和1.15%。
（二）报告期内实际处理量/基本水量低于100%的原因及比例，部分甚至低
于50%的原因及合理性
报告期内，受所在地区经济发展情况、管网建设情况等影响，发行人部分污
水处理厂进水量不足，从而导致报告期内实际处理量低于基本水量。报告期内，
已进入稳定运营期的水厂基本水量为其设计处理量，实际处理量接近或者略超过
基本水量，符合行业情况。
报告期内污水处理厂实际处理量低于基本水量的原因及比例如下：
8-3-120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
单位：万吨
实际处理量 实际处理量/基本水量
序号 污水处理厂 2019 年 1-6 实际处理量/基本水量低于 100%的原因
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年 2018 年 2017 年 2016 年
月
2016 年实际处理量接近基本水量；2017
年度受二沉池刮吸泥机大修影响停产数
天影响，实际处理水量有所下降；2018
宜城市城区污
1 591.00 572.51 684.25 723.65 102.04% 78.43% 93.73% 98.86% 年受市政外围管网维修影响，同时借外围
水处理厂
管网改造契机，对接一二期管网，实际处
理水量较少；2019 年实际处理量上升并超
过基本水量。
2016-2018 年度实际处理水量逐年上升；
受水厂所在地政府管网处于建设及完善
伊通满族自治
2 265.67 567.20 485.90 346.70 54.36% 64.75% 59.17% 63.15% 阶段影响，实际处理量较少，2017 年受二
县污水处理厂
期开始运营引起基本水量阶梯上升影响，
实际处理量占基本水量比例略微下降。
报告期内实际处理量呈波动上升趋势，受
武平县污水处
3 326.87 566.83 615.87 442.25 90.30% 77.65% 84.37% 60.42% 水厂所在地政府管网处于建设及完善阶
理厂
段影响，实际处理量较少。
许昌县污水处
4 619.08 1,214.42 1,144.46 1,063.44 85.51% 92.42% 92.22% 91.05% 进水量尚未到设计时的规模
理厂
玉山县污水处 报告期内实际处理水量较为稳定，且趋近
5 362.00 717.11 718.83 732.00 100.00% 98.23% 98.47% 100.00%
理厂 基本水量
报告期内实际处理量呈波动上升趋势，受
巨野县清源污
6 679.62 1,199.51 716.57 786.71 93.87% 82.16% 49.08% 53.74% 水厂所在地政府管网处于建设及完善阶
水处理厂
段影响，实际处理量较少。
定陶县污水处 受水厂所在城区实际产生的污水量较少
7 374.67 694.16 728.19 762.06 82.80% 76.07% 79.80% 83.29%
理厂 影响，实际处理量较少。
8-3-121
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
2016 年受水厂所在地管网改造影响，实际
处理水量较少；2017 年度实际处理水量趋
梅河口市污水
8 704.06 1,056.73 1,274.69 901.43 86.93% 82.72% 99.78% 70.37% 近基本水量；2018 年受水厂大修影响，实
处理厂
际处理水量较少；2019 年水厂扩建完成，
实际处理水量有所上升。
沈阳胡台新城 受水厂所经济开发区属于发展阶段影响，
9 214.12 625.96 505.97 383.60 47.32% 68.60% 55.45% 48.37%
污水处理厂 实际处理量均较少。
受水厂所在县区经济发展及管网建设处
东辽县污水处
10 108.70 236.98 311.53 319.64 60.06% 64.93% 85.35% 87.33% 于发展完善阶段影响，报告期内实际处理
理厂
量均较少。
报告期内，实际处理水量逐年上升，但仍
低于基本水量；主要系受水厂所在地政府
洮南市污水处 管网处于建设及发展阶段影响，实际处理
11 254.86 629.39 611.99 505.30 46.94% 59.44% 59.88% 64.11%
理厂 量均较少；2016 年二期开始运营，基本水
量呈阶梯式上升，引起实际处理量占基本
水量比例下降。
进水量尚未到设计时的规模，2016-2018
东营西郊现代
年实际处理水量较为稳定，趋于基本水
12 服务区污水处 207.12 384.84 337.10 314.78 88.02% 96.40% 92.36% 95.56%
量；2019 年 1-6 月受环保检查影响，周边
理厂
企业部分限产， 实际处理量有所减少。
报告期受白城市海绵城市改造，市政地下
管网挖出重新安装影响，实际处理量较
白城市污水处
13 826.56 1,308.85 1,480.91 1,467.26 41.51% 71.72% 81.15% 80.18% 少；2019 年 1 月起二期开始运营，基本水
理厂
量呈阶梯式上升，引起实际处理量占基本
水量比例下降。
报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区
华安县第二污
14 55.02 56.51 54.81 44.70 30.40% 15.56% 16.78% 15.36% 周边经济处于发展阶段影响，实际处理水
水处理厂
量均较少。
8-3-122
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受厂区周边经济及管网建设处于发展阶
通榆县污水处 段影响，2016-2018 年实际处理水量均较
15 268.74 408.00 424.59 299.14 98.98% 74.52% 77.55% 72.61%
理厂 少；2019 年 1-6 月实际处理量上升趋近于
基本水量。
汶上县康驿污 受厂区周边经济处于发展阶段，报告期内
16 8.50 15.72 34.18 54.71 3.13% 4.31% 9.36% 18.69%
水处理厂 实际处理水量均较少。
报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区
宿松县城城北
17 113.77 153.23 107.77 84.16 62.86% 41.98% 29.53% 26.80% 周边经济处于发展阶段影响，实际处理水
污水处理厂
量均较少。
受政府新建二期水厂分流影响，
四平市污水处
18 — 1,449.09 2,881.65 3,496.54 — 80.50% 87.72% 106.15% 2017-2018 年水量分流，实际处理水量有
理厂
所下降。
许昌市东城区 受水厂所在地管网处于建设及完善阶段
19 151.29 292.44 243.07 246.21 27.86% 26.71% 22.20% 32.03%
污水处理厂 的影响，报告期内实际处理量均较少。
宿松临江产业 报告期内实际处理水量逐年上升，受厂区
20 园复兴污水处 56.57 88.02 51.54 26.05% 20.10% 11.77% 周边经济处于发展阶段影响，实际处理水
理厂 量均较少。
巨野县第二污 受厂区周边经济处于发展阶段影响，报告
21 112.91 237.86 272.12 185.43 38.99% 40.73% 46.60% 33.76%
水处理厂 期内实际处理水量均较少。
受水厂所在地管网处于建设及完善阶段
孝感市孝南区
22 533.30 1,163.65 200.79 233.48 84.18% 91.09% 22.00% 31.90% 影响，实际处理量上升，趋于基本水量，
污水处理厂
并随进水水量波动。
8-3-123
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受水厂所在地管网处于建设及完善阶段
漳州市角美城 影响，报告期内实际处理量均较少；2019
23 806.26 925.74 220.89 325.31 98.11% 62.44% 19.51% 31.67%
市污水处理厂 年 1-6 月实际处理量上升趋近于基本水
量。
报告期内实际处理量逐年上升，2018 年超
邓州市污水处 过基本水量。2016 年上半年受水厂提标改
24 539.78 1,122.25 1,016.69 865.64 99.41% 102.49% 92.85% 78.84%
理厂 造，氧化沟依次停产对接管道影响，实际
处理量较少。
2016 年实际处理量趋近基本水量；2017
年受当地政府维修外围管网影响，实际处
东丰县污水处
25 201.88 498.77 299.24 333.39 85.80% 105.11% 81.98% 91.09% 理量较少；2018 年实际处理量超过基本水
理厂
量；2019 年 1-6 月受环保检查影响进水水
量减少，实际处理量相应减少。
报告期内实际处理量均较多，2016 年、
许昌市屯南污
25 981.83 1,659.68 1,071.77 986.89 120.54% 121.06% 97.88% 128.40% 2018 年和 2019 年 1-6 月实际处理量均超
水处理厂
过基本水量。
8-3-124
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
受发行人污水处理厂所在地经济处于发展阶段、管网建设处于建设及完善阶
段等客观因素影响，发行人部分污水处理厂进水量不足，部分污水处理厂实际处
理量低于基本水量的50%，符合发行人污水处理厂的实际经营状况。
（三）所列举的实际处理量与基本水量存在较大差异的项目的政府审批确认
情况，包括实际结算量的确认标准和原则、审批确认流程、差异较大的主要因素
等，是否存在政府要求按照实际处理量进行结算的可能性
发行人所列举的 2018 年实际处理量未达基本水量 70%的项目，上述项目的
实际结算量的确认原则为当实际处理量低于或者等于基本水量时，按照基本水量
作为结算水量；当实际处理量大于基本水量时，按照实际处理量作为结算水量。
上述项目报告期内的结算水量均已政府审批确认；审批确认流程为由环保局或执
法局等部门审核水质，由规划局或住建局等部门审核水量，最终由财政局或财政
所审批水费。由于实际处理量低于基本水量，相关主管部门以基本水量做为结算
水量，即实际结算量等于基本水量，符合特许经营权协议的约定。受污水处理厂
所在地区经济及管网建设处于发展阶段等客观因素影响，所列举的水厂实际处理
水量与基本水量虽然存在较大差异，但政府部门仍遵循特许经营权协议约定与发
行人结算。在不违约的情况下，政府部门要求按实际处理量进行结算的可能性较
小。
报告期内，实际处理量与基本水量存在较大差异的项目及差异原因的具体情
况如下：
实际处理量占基本水量比例
污水处理厂名称 差异原因
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
2016-2018 年度实际处理水
量逐年上升；受水厂所在地
政府管网处于建设及完善
伊通满族自治县污水处理 阶段影响，实际处理量相对
54.36% 64.75% 59.17% 63.15%
厂 较少；2017 年受二期开始
运营引起基本水量阶梯上
升影响，实际处理量占基本
水量比例略微下降。
受水厂所经济开发区属于
沈阳胡台新城污水处理厂 47.32% 68.60% 55.45% 48.37% 发展阶段影响，实际处理量
均相对较少。
8-3-125
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际处理量占基本水量比例
污水处理厂名称 差异原因
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
受水厂所在县区经济发展
及管网建设处于发展完善
东辽县污水处理厂 60.06% 64.93% 85.35% 87.33%
阶段影响，报告期内实际处
理量均低于基本水量。
报告期内，实际处理水量逐
年上升，但仍低于基本水
量；主要系受水厂所在地政
府管网处于建设及发展阶
洮南市污水处理厂 46.94% 59.44% 59.88% 64.11% 段影响，实际处理量均较
少；2016 年二期开始运营，
基本水量呈阶梯式上升，引
起实际处理量占基本水量
比例下降。
报告期内实际处理水量逐
年上升，受厂区周边经济处
华安县第二污水处理厂 30.40% 15.56% 16.78% 15.36%
于发展阶段影响，实际处理
水量均较少。
受厂区周边经济处于发展
汶上县康驿污水处理厂 3.13% 4.31% 9.36% 18.69% 阶段，报告期内实际处理水
量均较少。
报告期内实际处理水量逐
年上升，受厂区周边经济处
宿松县城城北污水处理厂 62.86% 41.98% 29.53% 26.80%
于发展阶段影响，实际处理
水量均较少。
受水厂所在地管网处于建
许昌市东城区污水处理厂 27.86% 26.71% 22.20% 32.03% 设及完善阶段的影响，报告
期内实际处理量均较少。
报告期内实际处理水量逐
宿松临江产业园复兴污水 年上升，受厂区周边经济处
26.05% 20.10% 11.77%
处理厂 于发展阶段影响，实际处理
水量均较少。
受厂区周边经济处于发展
巨野县第二污水处理厂 38.99% 40.73% 46.60% 33.76% 阶段影响，报告期内实际处
理水量均较少。
受水厂所在地管网处于建
设及完善阶段影响，报告期
漳州市角美城市污水处理
98.11% 62.44% 19.51% 31.67% 内实际处理量均较少；2019
厂
年 1-6 月实际处理量上升趋
近于基本水量。
（四）实际处理量大于基本水量却按照基本水量进行实际结算的原因，是否
8-3-126
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
符合特许经营权约定
报告期内发行人个别水厂实际处理量大于基本水量却按基本水量进行结算，
实际处理量超出基本水量比例较小，相关主管部门认为因实际处理水量增加引起
的污水处理成本增加较小，仍按基本水量与发行人结算，不符合特许经营权协议
的约定。具体项目列示如下：
单位：万吨
实际处 实际结算
污水处 基本 实际 实际 实际结算量与合同
理量/基 量/基本
理厂 水量 处理量 结算量 约定不一致的原因
本水量 水量
2019 年 1-6 月
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
1,448.00 1,565.98 1,448.00 108.15% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
宜城市 关主管部门认为因
城区污 实际处理水量增加
579.20 591.00 579.20 102.04% 100.00%
水处理 引起的污水处理成
厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
2018 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,920.00 3,039.78 2,920.00 104.10% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
实际处理量超出基
邓州市 本水量比例较小，相
污水处 1,095.00 1,122.25 1,095.00 102.49% 100.00% 关主管部门认为因
理厂 实际处理水量增加
引起的污水处理成
8-3-127
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
2017 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,920.00 3,026.35 2,920.00 103.64% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
2016 年度
实际处理量超出基
本水量比例较小，相
吉安市 关主管部门认为因
螺子山 实际处理水量增加
2,928.00 3,003.70 2,928.00 102.59% 100.00%
污水处 引起的污水处理成
理厂 本增加较小，仍按基
本水量与发行人结
算。
（五）实际结算量与基本水量和实际处理量均不一致的各个项目具体情况
报告期内，发行人实际结算量、基本水量和实际处理量均不一致的项目如下：
单位：万吨
实际结算
污水 基本 实际 实际 实际处理量 3 个水量不一致
量/基本水
处理厂 水量 处理量 结算量 /基本水量 原因
量
2019 年 1-6 月（无）
2018 年
2018 年受水厂
大修理影响，实
际处理水量较
少，根据特许经
梅河口市 营权协议，计划
污水处理 1,277.50 1,056.73 1,195.30 82.72% 93.57% 内的检修和维护
厂 期间暂停污水处
理运营的，根据
当日实际处理量
支付污水处理服
务费。
东丰县污 474.50 498.77 438.10 105.11% 92.33% 实际处理量超出
8-3-128
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
实际结算
污水 基本 实际 实际 实际处理量 3 个水量不一致
量/基本水
处理厂 水量 处理量 结算量 /基本水量 原因
量
水处理厂 基本水量比例较
小，相关主管部
门认为因实际处
理水量增加引起
的污水处理成本
增加较小，仍按
基本水量与发行
人结算；2 月份
因总磷超标被扣
减
水厂所在地政府
孝感市孝
财政困难，5 月
南区污水 1,277.50 1,163.65 1,239.74 91.09% 97.04%
起按实际处理量
处理厂
结算。
2017 年
1-11 月实际处理
量高于基本水量
按实际处理量结
许昌市屯
算；12 月实际处
南污水处 1,095.00 1,071.77 1,101.68 97.88% 100.61%
理量低于基本水
理厂
量，按基本水量
结算，符合特许
经营权的约定。
2016 年
1-6 月基本水量
高于实际处理量
按基本水量结
算；7-10 月实际
处理量高于基本
水量，按实际处
四平市污
3,294.00 3,496.54 3,431.04 106.15% 104.16% 理量结算；受水
水处理厂
厂所在地政府财
政困难影响，11、
12 月实际处理
水量高于基本水
量，按基本水量
结算。
（六）核查意见
经核查，本所律师认为：
8-3-129
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
1、受发行人污水处理厂所在地经济处于发展阶段、管网建设处于建设及完
善阶段等客观因素影响，部分污水处理厂实际处理量低于基本水量，甚至低于
50%，但符合发行人污水处理厂的实际经营状况。对于实际处理量与基本水量存
在较大差异的项目，水费确认单均经政府审批确认情况，在地方政府不违约的情
形下，政府无权单方面要求按照实际处理量进行结算，因此按照实际处理量进行
结算可能性较低。
2、发行人每月提供污水处理服务后，根据特许经营权协议约定的结算规则，
编制水费确认单，并确认水务投资运营收入，发行人确认收入的时点符合企业会
计准则关于收入确认的条件。发行人确认收入的时点并非为获得主管部门审批后
的水费确认单的时点，不存在因政府审批不及时而推迟确认收入的情况。
3、当发行人收到经主管部门审批的水费确认单后，与已确认收入进行比较，
对于跨年度获取水费确认单的情形，由于时间跨度较短，发行人均及时根据差异
金额调整对应的收入，不会导致收入出现跨期的情况。因此，报告期内，发行人
污水处理服务费收入均已经得到相关政府的审批确认，发行人确认收入的结算量
与主管部门审批的实际结算量均一致。
4、特许经营权协议关于污水处理费用结算的具体规定通常为：当污水处理
厂实际处理量低于基本水量时，按基本水量结算；当实际处理量高于基本水量时，
则按照实际处理量结算。但报告期内，存在个别污水处理厂少数期间的结算情况
与协议约定不一致的情形实际结算方式与协议约定的基本结算方式不一致的项
目结算方式主要表现为：实际处理量超出基本水量时，仍按基本水量而未按实际
处理量结算；或实际处理量小于基本水量时，按实际处理量而未按基本水量结算。
假设实际结算量与合同约定不一致的项目均按合同约定执行，2016 年、2017 年、
2018 年和 2019 年 1-6 月将分别增加收入 109.42 万元、466.57 万元、634.61 万元
和 258.25 万元，占当年度水务投资运营收入的比例分别为 0.53%、2.02%、2.66%
和 1.93%，水务投资运营业务毛利率将分别增加 0.26%、1.02%、1.48%和 1.15%。
（本页以下无正文）
8-3-130
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 李云龙
经办律师：
刘攀
年 月 日
8-3-131
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
8-3-1
目 录
目 录................................................................................................................................. 2
声明事项............................................................................................................................. 4
正 文................................................................................................................................. 6
一、问询问题 1.关于行政处罚......................................................................................... 6
二、问询问题 5.关于特许经营权协议........................................................................... 11
8-3-2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于三达膜环境技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书（四）
致：三达膜环境技术股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三达膜环境技术股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”或“三达膜”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市工作
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《科创板首次公开发行股票注册管理办
法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具了《上海市锦天城律师事务所关于三
达膜环境技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补
充法律意见书（一）》”）、《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技术股份有
限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）和《上海市锦天城律师事务所关于三达膜环境技
术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（三）》（以
下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
本所律师对于上海证券交易所于 2019 年 8 月 26 日下发的《关于三达膜环境
技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问
询函》中需发行人律师核查和说明的有关问题，特出具本补充法律意见书。
8-3-3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司
信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补
充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有
效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并
无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相
符。
五、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证
券交易所审核要求和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册
8-3-4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
八、本补充法律意见书构成对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》有关内
容进行补充与调整，对于《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律
意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》和《律师工作报告》中未发生变化的内
容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法
律意见。
九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
十、除非上下文另有说明，本补充法律意见书中所使用的简称与《法律意
见书》、补充法律意见书（一）》、补充法律意见书（二）》、补充法律意见书（三）》
和《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补
充法律意见如下。
8-3-5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、问询问题 1.关于行政处罚
二轮问询问题 1 的回复中，关于四平三达的第 7 项、第 9 项处罚，发行人认
为属于较高一档。而根据发行人提供的相关条文，未发现更高一档。
请发行人说明前两项行政处罚是否属于四平三达的第 7 项、第 9 项处罚顶格
处罚，如是，是否构成重大违法行为，发行人是否符合《科创板首次公开发行股
票注册管理办法》（试行）第十三条的规定。
请保荐机构及发行人律师结合处罚金额及相关规则依据，发表明确意见。
回复：
（一）前两项行政处罚是否属于顶格处罚，如是，是否构成重大违法行为，
发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十三条的
规定。
1、四平三达的第 7 项、第 9 项行政处罚是否属于顶格处罚
二轮问询问题 1 的回复中，四平三达净水有限公司（以下简称“四平三达”）
受到的第 7 项、第 9 项处罚行政处罚的具体情况如下：
所属
序号 处罚决定书主要内容 处罚金额 计算方式 对应规则条文
档位
按照月应缴纳排 《中华人民共和国水污 较高
污费数额的五倍 染防治法》第七十四条 一档
因水污染物超标排放，违反《中华 计算（按四平三达 第一款（注 1）、《关于<
人民共和国水污染防治法》第九条 净水有限公司日 水污染防治法>第七十
615,000
1 的规定，四平市环境保护局 2018 排水量 62469 吨核 三条和第七十四条“应
元
年 3 月 19 日作出《行政处罚决定 算，应缴纳排污费 缴纳排污费数额具体应
书》[四环罚（2017）349 号]。 123,000 元整，五 用问题的通知”》（环函
倍金额为 615,000 [2011]32 号）（注 2）
元）
因公司负责运营的四平市污水处 依据《城镇排水与 《城镇排水与污水处理 较高
理厂 2017 年以来未按规定，对厂 污水处理条例》第 条例》第五十二条（注 一档
区内的构筑物、运行设施、设备进 五十二条规定作 3）
2 50 万元
行维护和保养，导致部分污水处理 出处罚
设施停运，未达到满负荷运行，近
期出水超标，违反《城镇排水与污
8-3-6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
所属
序号 处罚决定书主要内容 处罚金额 计算方式 对应规则条文
档位
水处理条例》第三十一条、第三十
六的规定，四平市城市管理行政执
法局 2018 年 7 月 5 日作出《行政
处 罚 决 定 书 》（ 四 城 管 法 行 罚
[2018]3-2 号）。
注：上表中“所属档位”的归档方式，按照作出处罚的条文中的处罚区间平均分档而进行归档。
上表中“计算方式”的月应缴纳排污费数额出现每个月不一致的情况，因为此处计算应缴纳排
污费数额是以水污染物中超标的元素不同而计算方式不同。
注 1、《中华人民共和国水污染防治法》（2008 年修订版）第七十四条：违反本法规定，排
放水污染物超过国家或者地方规定的水污染物排放标准，或者超过重点水污染物排放总量控
制指标的，由县级以上人民政府环境保护主管部门按照权限责令限期治理，处应缴纳排污费
数额二倍以上五倍以下的罚款。
限期治理期间，由环境保护主管部门责令限制生产、限制排放或者停产整治。限期治理
的期限最长不超过一年；逾期未完成治理任务的，报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
注 2、《关于<水污染防治法>第七十三条和第七十四条“应缴纳排污费数额具体应用问题的
通知”》（环函[2011]32 号）主要内容：
一、《水污染防治法》第七十三条和第七十四条所指“应缴纳排污费数额”，
是法律授权环保部门参照排污费征收标准及计算方法确定并用以裁定罚款数额
的基数。
二、确定“应缴纳排污费数额”时，对水污染物的种类、浓度和污水排放量的
认定，按照以下方法执行：
1.关于水污染物的种类、浓度，应当按照国家有关水污染源在线监测技术规
范或者监督性监测方法，对违法行为发生时所排水污染物的种类、浓度进行认定。
2.关于污水排放量，排污者实施违法行为不超过 30 天的，应当按照 30 天的
污水排放量进行认定；超过 30 天的，应当按照实际违法行为期间污水排放量进
行认定。
三、排污者具备法定减缴、免缴、不缴排污费情形的，不影响环保部门参照
排污费征收标准及计算方法确定并用以裁定罚款数额的基数。
注 3、《城镇排水与污水处理条例》第五十二条：违反本条例规定，城镇污水处
理设施维护运营单位未按照国家有关规定检测进出水水质的，或者未报送污水处
理水质和水量、主要污染物削减量等信息和生产运营成本等信息的，由城镇排水
主管部门责令改正，可以处 5 万元以下罚款；造成损失的，依法承担赔偿责任。
违反本条例规定，城镇污水处理设施维护运营单位擅自停运城镇污水处理设施，
8-3-7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
未按照规定事先报告或者采取应急处理措施的，由城镇排水主管部门责令改正，
给予警告；逾期不改正或者造成严重后果的，处 10 万元以上 50 万元以下罚款；
造成损失的，依法承担赔偿责任。
上表中“所属档位”的归档方式，系按照作出处罚的规则条文中的处罚区间
平均分档而进行归档，分为“较低一档”、“中间一档”、“较高一档”。四平三达
受到的上述两项处罚是按照相关规则条文中“较高一档”中的处罚区间所作出的
处罚。该两项行政处罚的罚款金额是按照相应的规则条文中的法定区间上限所作
出的，从金额上进行判断，属于顶格处罚，但行政主管机关未作出除罚款之外的
其他行政处罚措施，如没收违法所得、责令停产等。
2、是否构成重大违法行为，发行人是否符合《科创板首次公开发行股票注
册管理办法》（试行）第十三条的规定
四平三达上述两项行政处罚，虽是主管机关按照相应规则条文的法定区间上
限作出的罚款，但按照相应条文的上限作出的罚款不等同于构成重大违法行为。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》（以下简称“《科创板
审核问答》”）第 3 题的内容，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行
为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影
响恶劣等。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属
于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污
染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
结合前述两项行政处罚的具体情况，四平三达受到的前述两项行政处罚的处
罚依据未认定该两项行政处罚情节严重；且作出处罚的机关已出具证明认定该行
为不属于重大违法，未导致严重环境污染；并且前述两项行政处罚也未导致重大
人员伤亡、社会影响恶劣的情形，前述两项行政处罚的情形符合《科创板审核问
答》第 3 题规定的不认定为重大违法行为的标准，因此不属于重大违法行为。前
述两项行政处罚情况不构成本次发行上市的实质性障碍，发行人符合《科创板首
次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十三条规定的发行条件。
具体如下：
8-3-8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（1）相关规定、处罚决定未认定前述行政处罚属于情节严重
作出上述两项行政处罚的行政主管部门在作出的处罚决定书中未认定上述
行为属于情节严重行为，行政主管部门作出处罚所依据的规则条文也未认定该行
为属于情节严重或属于重大违法行为。因此行政主管部门依据相应的规则条文的
法定区间上限作出罚款金额，不等同于直接认定该行为属于重大违法行为。
（2）作出前述行政处罚的主管机关出具证明认定前述行政处罚不属于重大
违法，且未导致严重环境污染
作出处罚的主管部门就四平三达净水有限公司受到的上述行政处罚出具了
不属于重大违法违规的证明。
2019 年 3 月，四平市生态环境局出具《证明》，证明报告期内，四平三达净
水有限公司违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法律、法规及
司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
2019 年 3 月，四平市城市管理行政执法局出具《证明》，证明报告期内，四
平三达净水有限公司的违法行为没有造成严重环境污染，不属于环境保护相关法
律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规行为。
因此，作出前述行政处罚的主管部门虽按照规则条文的上限作出罚款，但均
出具了证明认定四平三达的未造成严重环境污染，不属于重大违法违规行为，其
认定四平三达前述行政处罚不构成重大违法行为于法不悖。
（3）四平三达作为发行人众多水务子公司之一，对发行人不具有重大影响，
上述行政处罚的罚款均已缴纳，四平三达目前已无实际运营业务，受到的行政处
罚对发行人主营业务收入、净利润不构成重大影响，不影响发行人的持续经营能
力
四平三达在报告期的短时间内（发生期间为 2017 年 6 月至 2018 年 7 月）受
到多次行政处罚，该两项行政处罚发生于该期间内。2017 年度、2018 年度四平
三达的主营业务收入、净利润对发行人合并报表的主营业务收入、净利润占比未
超过 5%，四平三达的主营业务收入、净利润对发行人影响小，不属于发行人合
并报表范围内的重要子公司。根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》
8-3-9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
问题 11，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。且 2018 年 7
月，四平三达已将四平污水处理厂移交给四平市政府，四平三达已缴纳行政处罚
罚款，且目前已无实际经营业务。
根据《补充法律意见书》（二）中“问询问题 1”回复内容中所列示的数据，
四平三达在报告期内受到的行政处罚的总金额对发行人当期主营业务收入、归属
于母公司所有者的净利润、归属于母公司净资产影响轻微，处罚金额最多未超过
当期归属于母公司所有者的净利润的 1.66%、最多未超过当期营业收入的 0.52%，
前述两项行政处罚的金额所占的比例则更为轻微，处罚金额不会对发行人造成实
质性不利影响，不会对发行人的持续性经营能力造成不利影响，不会损害投资者
合法权益。
（二）核查意见
经核查，发行人水务子公司四平三达受到的前述两项行政处罚，在处罚金额
上判断，虽是行政机关依据相关规则条文中的法定区间上限所作出的罚款，属于
顶格处罚，但按照法定区间的上限作出罚款不等同于构成重大违法行为。
作出的前述两项行政处罚的行政机关在行政处罚决定书中未认定该两项行
政处罚行为属于情节严重，且作出行政处罚的行政机关四平市生态环境局、四平
市城市管理行政执法局均分别出具《证明》，证明四平三达受到的行政处罚，主
要因出水排放污染物偶然超标或设备故障等原因导致，没有造成严重环境污染，
不属于环境保护相关法律、法规及司法解释规定的严重污染环境的重大违法违规
行为。上述情形符合《科创板审核问答》第 3 题规定的不认定为重大违法行为的
标准。
被处罚主体四平三达，其主营业务收入、净利润对发行人合并报表的主营业
务收入、净利润占比未超过 5%，对发行人影响小，不属于发行人合并报表范围
内的重要子公司，根据证监会发布的《首发业务若干问题解答（一）》问题 11 的
内容，其受到的行政处罚可不视为发行人本身存在的相关情形。处罚金额对发行
人当期主营业务收入、当期净利润影响轻微，不会对发行人造成实质性不利影响，
不会对发行人的持续性经营能力造成不利影响，不会损害投资者合法权益。
综上，本所律师认为，前述两项行政处罚未被行政机关认定为情节严重，作
8-3-10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
出行政处罚的行政机关均出具证明认定该两项行政处罚不属于重大违法违规行
为，前述两项行政处罚的行为未导致严重环境污染、未造成社会影响恶劣，不属
于重大违法违规行为，不属于涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为，前述两项行政处罚不构成本次发行上市的
实质性障碍，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》（试行）第十三条
规定的发行条件。
二、问询问题 5.关于特许经营权协议
问询回复显示，发行人取得的 47 份尚在履行中的特许经营权协议均经主管
部门履行了必要的授予审批程序，包括公开招标、竞争性谈判等。其中，公开招
标 7 项，占比 14.89%；竞争性谈判 39 项，占比 82.89%；公开拍卖 1 项，占比
2.13%。
请发行人进一步说明：特许经营权项目主要取得方式为竞争性谈判的主要原
因，是否符合行业惯例，取得过程是否均合法合规。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）特许经营权项目主要取得方式为竞争性谈判的主要原因
根据发行人说明，发行人特许经营权项目履行的相应审批程序及其原因如下：
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
巨野县清源污水处
竞争性谈判 TOT 政府主管部门决定
巨野县三达水 理厂
1
务有限公司 巨野县清源污水处
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
理厂（技术改造）
菏泽市定陶区
2 三达水务有限 定陶县污水处理厂 公开招标 TOT 政府主管部门决定
公司
吉安新源污水 吉安市螺子山污水
3 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
处理有限公司 处理厂
8-3-11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
吉安宏源污水 吉安市螺子山污水
4 公开招标 BOT 政府主管部门决定
处理有限公司 处理厂（二期）
白城市污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
白城市三达水 白城市污水处理厂
5 备的情况，政府部门对
务有限公司 （一期升级改造、 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
二期）
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
梅河口市污水处理
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
梅河口市三达 邻且存在共用设施、设
6 梅河口市污水处理
水务有限公司 备的情况，政府部门对
厂二期扩建、一期 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
升级改造
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
邓州市污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
邓州市三达水
7 邓州市污水处理厂 备的情况，政府部门对
务有限公司 竞争性谈判 BOT
（升级改造） 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
许昌县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
许昌县三达水
8 许昌县污水处理厂
务有限公司 公开拍卖 TOT 政府主管部门决定
（二期）
玉山县三达水
9 玉山县污水处理厂 公开招标 BOT 政府主管部门决定
务有限公司
武平县三达水
10 武平县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
务有限公司
11 宜城市三达水 宜城市城区污水处 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
8-3-12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
务有限公司 理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
宜城市城区污水处
备的情况，政府部门对
理厂（一期升级改 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
造、二期）
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
长泰县城区污水处
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
长泰县城区污水处 备的情况，政府部门对
竞争性谈判 BOT
理厂（二期） 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
长泰县三达水 者作为投资、建设、运
12
务有限公司 营主体
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
长泰县城区污水处 备的情况，政府部门对
竞争性谈判 BOT
理厂（升级改造） 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
洮南市污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
洮南市污水处理厂 委托 备的情况，政府部门对
竞争性谈判
洮南市三达水 （二期） 运营 该类项目通过竞争性谈
13
务有限公司 判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
项目建设与原有污水处
洮南市污水处理厂
竞争性谈判 BOT 理厂地理位置重合或相
（升级改造）
邻且存在共用设施、设
8-3-13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
备的情况，政府部门对
该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
伊通满族自治县污
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
水处理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
伊通满族自治
邻且存在共用设施、设
14 县三达水务有 伊通满族自治县污
备的情况，政府部门对
限公司 水处理厂（一期升 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
级改造、二期）
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
东丰县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
东丰县三达水
15 东丰县污水处理厂 备的情况，政府部门对
务有限公司 竞争性谈判 TOT
（二期） 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
通榆县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
通榆县三达水
16 通榆县污水处理厂 委托 备的情况，政府部门对
务有限公司 竞争性谈判
（二期） 运营 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
东辽县三达水
17 东辽县污水处理厂 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
务有限公司
巨野县第二污水处
竞争性谈判 TOT 政府主管部门决定
巨野新达水务 理厂
18
有限公司 巨野县第二污水处 项目建设与原有污水处
竞争性谈判 BOT
理厂（升级改造） 理厂地理位置重合或相
8-3-14
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
邻且存在共用设施、设
备的情况，政府部门对
该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
沈阳胡台新城污水
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
处理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
新民三达水务 邻且存在共用设施、设
19
有限公司 沈阳胡台新城污水 备的情况，政府部门对
竞争性谈判 BOT
处理厂升级改造 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
济宁三达水务 汶上县康驿污水处
20 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
有限公司 理厂
宿松三达水务 宿松县城城北污水
21 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
有限公司 处理厂
华安县三达水 华安县第二污水处
22 公开招标 BOT 政府主管部门决定
务有限公司 理厂
东营西郊现代服务
公开招标 BOT 政府主管部门决定
区污水处理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
东营市垦利区
邻且存在共用设施、设
23 三达水务有限 东营西郊现代服务
备的情况，政府部门对
公司 区污水处理厂（二 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
期）
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
孝感市孝南区污水
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
处理厂
项目建设与原有污水处
孝感三达水务
24 理厂地理位置重合或相
有限公司 孝感市孝南区污水
竞争性谈判 BOT 邻且存在共用设施、设
处理厂升级改造
备的情况，政府部门对
该类项目通过竞争性谈
8-3-15
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
运营 履行相应审批程序的、
序号 项目公司 特许经营项目 履行的程序
方式 原因
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
漳州三达污水 漳州市角美城市污
25 公开招标 BOT 政府主管部门决定
处理有限公司 水处理厂
许昌市屯南污水处
竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
理厂
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
许昌市屯南污水处 备的情况，政府部门对
竞争性谈判 BOT
理厂（二期） 该类项目通过竞争性谈
判形式确定原特许经营
许昌市屯南三
者作为投资、建设、运
26 达水务有限公
营主体
司
项目建设与原有污水处
理厂地理位置重合或相
邻且存在共用设施、设
许昌市屯南污水处
备的情况，政府部门对
理厂（二期Ⅳ类水 竞争性谈判 BOT
该类项目通过竞争性谈
提标改造）
判形式确定原特许经营
者作为投资、建设、运
营主体
许昌市东城三
许昌市东城区污水
27 达水务有限公 竞争性谈判 BOT 政府主管部门决定
处理厂
司
宿松临江三达 宿松临江产业园复
28 公开招标 BOT 政府主管部门决定
水务有限公司 兴污水处理厂
综上所述，发行人主要以竞争性谈判方式取得特许经营权的主要原因为：
1、污水处理厂特许经营权项目，由县级人民政府或县级以上人民政府授权
的主管机关通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。根据发行人说明，
发行人水务子公司所在的多地政府部门在选择污水处理厂特许经营者时决定按
照竞争性谈判程序履行程序，并由政府部门履行政府内部审议程序，并授予发行
人水务子公司特许经营权。
2、部分项目为提标改造、升级改造或二期项目，与原有污水处理厂地理位
8-3-16
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
置重合或相邻且存在共用设施、设备的情况，因此政府部门对该类项目普遍通过
竞争性谈判形式确定原特许经营者作为投资、建设、运营主体，可以有效减少重
复投资，避免资源浪费，提升项目管理效率，实现规模经济效益，明确责任主体，
降低政府监管成本。
（二）竞争性谈判作为授予特许经营权的主要方式符合行业惯例
经本所律师查询同行业上市公司及其他部分涉及污水处理投资运营的上市
公司公开披露的文件，特许经营权项目取得的方式具体情况如下：
上市公司 公告名称 特许经营权项目取得的方式
上海市锦天城律师事务所关于鹏
鹏鹞环保及其子公司共有特许经营权项目 21
鹏鹞环保 鹞环保股份有限公司首次公开发
项，其中 11 项系通过竞争性谈判取得，9 项
（300664） 行股票并在创业板上市的补充法
通过公开招标取得，1 项通过招商引资取得。
律意见书（六）
安徽天禾律师事务所关于安徽中
中环环保子公司共有 12 项特许经营权项目，
中环环保 环环保科技股份有限公司首次公
其中 6 项通过竞争性谈判取得， 项通过公开
（300692） 开发行股票并在创业板上市之补
招投标取得，4 项通过协议谈判取得。
充法律意见书（四）
江西洪城水业股份有限公司与东
洪城水业非公开发行股票的募集资金投资项
方花旗证券有限公司关于《关于
洪城水业 目涉及 8 项新增特许经营权项目，其中 1 项
请做好江西洪城水业股份有限公
（600461） 通过竞争性谈判取得，2 项通过公开招标取
司非公开发行股票发审委会议准
得，5 项经政府部门批准授予取得。
备工作的函》的回复
东营市东城南污水处理项目采用 BOT 方式运
津膜科技 天津膜天膜科技股份有限公司关
作项目，通过竞争性谈判，确定天津膜天膜
（300334） 于重大经营合同进展的公告
科技股份有限公司为项目合作方。
综合，本所律师认为，政府部门在授予污水处理厂特许经营权时，均主要采
用招投标或竞争性谈判等程序，通过竞争性谈判程序取得的特许经营权项目较为
普遍，发行人特许经营权取得方式中竞争性谈判的占比较高，符合行业惯例。
（三）发行人特许经营权项目取得过程的合规性
根据现行有效的、国家发展和改革委员会、财政部、住房和城乡建设部、交
通运输部、水利部、中国人民银行联合颁布实施的《基础设施和公用事业特许经
营管理办法（2015）》第 15 条的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施
方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。即县级以上政府
自身或经其授权的机构，可以选择通过招标、竞争性谈判等多种方式选择特许经
8-3-17
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
营项目的经营者。
根据上述管理办法，县级以上人民政府或县级以上人民政府授权的地方住建
局均可作为授予特许经营权的主体；县级以上人民政府或其授权主体均可以通过
招标、竞争性谈判等多种方式授予特许经营权。
经本所律师查验相关《特许经营权协议》，授予发行人特许经营权的授权主
体均为县级以上人民政府或其授权的地方住建局，符合上述管理办法关于特许经
营权的授权主体的规定，特许经营权的授权主体适格。
发行人通过公开招标、竞争性谈判和公开拍卖等方式取得污水处理厂特许经
营权项目，符合现行有效的管理办法的相关规定。部分污水处理厂特许经营权项
目虽未履行公开招标程序，但已根据审批的上级主管部门要求履行了竞争性谈判
等程序并经政府内部程序审批，公司获得的上述项目的特许经营权的授予程序合
法合规，不存在商业贿赂及被处罚的情形。
根据各地特许经营权项目相关主管部门出具的确认意见，公司在全国范围内
多个地区投资和运营的其他市政污水处理厂所拥有的特许经营权取得方式合法
合规，不存在应履行公开招标程序但未通过招标而取得前述项目合同的情形，不
存在商业贿赂及被处罚的情形。
（四）核查意见
综上所述，本所律师认为，发行人污水处理厂特许经营权项目主要通过竞争
性谈判方式取得是因为特许经营权项目由县级人民政府或县级以上人民政府授
权的主管机关通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。根据发行人说
明，发行人水务子公司所在的多地政府部门在选择污水处理厂特许经营者时决定
按照竞争性谈判程序履行程序，并由政府部门履行政府内部审议程序，并授予发
行人水务子公司特许经营权；部分项目为提标改造、升级改造或二期项目，与原
有污水处理厂地理位置重合或相邻且存在共用设施、设备的情况，因此政府部门
对该类项目主要通过竞争性谈判形式确定原特许经营者作为投资、建设、运营主
体，可以有效减少重复投资，避免资源浪费，提升项目管理效率，实现规模经济
效益，明确责任主体，降低政府监管成本。同行业公司及其他涉及污水处理投资
运营的上市公司通过竞争性谈判程序取得的特许经营权项目较为普遍，通过竞争
8-3-18
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
性谈判取得特许经营权项目的占比较高符合行业惯例。发行人通过竞争性谈判的
方式取得特许经营权符合《基础设施和公用事业特许经营管理办法（2015）》第
15 条的规定，且经各地相关主管部门确认，取得过程合法合规。
（本页以下无正文）
8-3-19
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
8-3-20