三达膜：关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2019-12-03
证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2019-003
三达膜环境技术技股份有限公司
关于变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。
三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019
年 12 月 1 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更
注册资本、公司类型、修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
具体情况如下:
一、公司注册资本和公司类型变更的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意三达膜环境技术股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1925 号）核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,347 万股，本次发行后，公
司注册资本由人民币 25,041 万元变更为人民币 33,388 万元，并经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）完成验资（致同验字(2019)第 350ZA0041
号《验资报告》），股本由人民币 25,041 万元变更为人民币 33,388 万元。
同时，公司股票已于 2019 年 11 月 15 日在上海证券交易所科创板正式
上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司
1
（上市）”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合公司上市情
况，公司拟对章程中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》，并
提请公司股东大会授权公司董事会办公室负责办理后续工商变更登记、
章程备案等事宜，该议案尚需提交公司 2019 年第三次临时股东大会审
议。
《公司章程》草案具体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护公司、 第一条 为维护公司、股东
股东和债权人的合法权益， 和债权人的合法权益，规范公司
规范公司的组织和行为，根 的组织和行为，根据《中华人民
据《中华人民共和国公司法》 共和国公司法》 以下简称“《公
（以下简称“《公司法》”）、 司法》”）、《中华人民共和国证
《中华人民共和国证券法》 券法》（以下简称“《证券
1 （以下简称“《证券法》”）、 法》”）、《上市公司章程指引
《上市公司章程指引（2016 （2019 年修订）》、《上市公司治
年修订）》、上市公司治理准 理准则》、 上海证券交易所科创
则》、《上海证券交易所科创 板股票上市规则》、等法律、法
板股票上市规则》、等法律、 规、规章和规范性文件，制订本
法规、规章和规范性文件， 章程。
制订本章程。
2 第三条 公司于【】年 第三条 公司于 2019 年 10
2
【】月【】日经中国证券监 月 16 日经中国证券监督管理委
督管理委员会（以下简称 员会（以下简称“中国证监
“中国证监会”）【《核准文 会”）《关于同意三达膜环境技
件名称》】（【文号】）核准， 术股份有限公司首次公开发行
首次向社会公众发行人民币 股票注册的批复》（证监许可
普通股（A 股），于【】年【】 [2019]1925 号）同意注册，首
月【】日在上海证券交易所 次向社会公众发行人民币普通
科创板上市。 股（A 股），于 2019 年 11 月 15
日在上海证券交易所科创板上
市。
第六条 公司注册资本 第六条 公司注册资本为
3
为人民币【】元。 人民币 333,880,000 元。
第十九条 公司股份 第十九条 公司股份总数为
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总数为【】股，均为普通股。 333,880,000 股，均为普通股。
第二十三条 公司不 第二十三条 公司在下列
得收购公司股份。但是，有 情况下，可以依照法律、行政法
下列情形之一的可以依照法 规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和 收购本公司的股份：
5 本章程的规定，收购公司的 （一）减少公司注册资本；
股份： （二）与持有本公司股份的
（一）减少公司注册资本； 其他公司合并；
（二）与持有公司股份的其 （三）将股份用于员工持股
他公司合并； 计划或者股权激励；
3
（三）将股份奖励给公司职 （四）股东因对股东大会作
工； 出的公司合并、分立决议持异
（四）股东因对股东大会作 议，要求公司收购其股份；
出的公司合并、分立决议持 （五）将股份用于转换公司
异议，要求公司收购其股份 发行的可转换为股票的公司债
的。 券；
公司因前款第（一）项 （六）公司为维护公司价值
至第（三）项的原因收购公 及股东权益所必需。
司股份的，应当经股东大会 除上述情形外，公司不得收
决议。公司依照前款规定收 购本公司股份。
购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注
销。
公司依照第一款第（三）
项规定收购的公司股份，不
得超过公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在一年内
转让给职工。
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第二十四条 公司收 第二十四条 公司收购本
购公司股份，可以选择下列 公司股份，可以通过公开的集中
方式之一进行： 交易方式，或者法律法规和中国
（一）向全体股东按照 证监会认可的其他方式进行。
相应比例发出收购要约方 公司因本章程第二十三条
式； 第一款第（三）项、第（五）项、
（二）证券交易所集中 第（六）项规定的情形收购本公
竞价交易方式； 司股份的，应当通过公开的集中
（三）中国证监会认可 交易方式进行。
的其他方式。 公司因本章程第二十三条
第一款第（一）项、第（二）项
6 规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三
条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；
5
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第四十条 第四十条
（十五）审议公司发生 （十五）审议公司发生的如
的如下交易（交易的定义参 下交易（交易的定义参见本章程
见本章程第十二章附则部分 第十二章附则部分的规定）：
的规定）： 1、交易涉及的资产总额（同
1、交易涉及的资产总额 时存在帐面值和评估值的，以高
7 （同时存在帐面值和评估值 者为准）占公司最近一期经审计
的，以高者为准）占公司最 总资产的 50%以上；
近一期经审计总资产的 50% 2、交易的成交金额占公司
以上； 市值的 50%以上；
2、交易的成交金额（包 3、交易标的（如股权）的
括承担的债务和费用）占公 最近一个会计年度资产净额占
司最近一期经审计净资产的 公司市值的 50%以上；
50%以上，且绝对金额超过人 4、交易标的（如股权）在
6
民币 5,000 万元； 最近一个会计年度相关的营业
3、交易产生的利润占公 收入占公司最近一个会计年度
司最近一个会计年度经审计 经审计营业收入的 50%以上，且
净利润的 50%以上，且绝对 绝对金额超过人民币 5,000 万
金额超过人民币 500 万元； 元；
4、交易标的（如股权） 5、交易产生的利润占公司
在最近一个会计年度相关的 最近一个会计年度经审计净利
营业收入占公司最近一个会 润的 50%以上，且绝对金额超过
计年度经审计营业收入的 人民币 500 万元；
50%以上，且绝对金额超过人 6、交易标的（如股权）在
民币 5,000 万元； 最近一个会计年度相关的净利
5、交易标的（如股权） 润占公司最近一个会计年度经
在最近一个会计年度相关的 审计净利润的 50%以上，且绝对
净利润占公司最近一个会计 金额超过人民币 500 万元。
年度经审计净利润的 50%以 上述成交金额，是指支付的
上，且绝对金额超过人民币 交易金额和承担的债务及费用
500 万元； 等。交易安排涉及未来可能支付
（上述指标计算中涉及 或者收取对价的、未涉及具体金
的数据如为负值，取其绝对 额或者根据设定条件确定金额
值计算） 的，预计最高金额为成交金额。
（十六）审议公司与关 （上述指标计算中涉及的
联人发生的交易（公司提供 数据如为负值，取其绝对值计
担保、受赠现金资产、单纯 算）
7
减免公司义务的债务除外） （十六）审议公司与关联人
金额在人民币 3,000 万元以 发生的交易（公司提供担保、受
上，且占公司最近一期经审 赠现金资产、单纯减免公司义务
计净资产绝对值 5%以上的 的债务除外）金额在人民币
关联交易； 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计的总资产或市值 1%
以上的关联交易；
第四十四条 公司召 第四十四条 公司召开股
开股东大会的地点为：公司 东大会的地点为：公司住所地或
住所地或通知中确定的地 通知中确定的地点。
点。 股东大会将设置会场，以现
股东大会将设置会场， 场会议形式召开。公司还将提供
以现场会议形式召开。公司 网络投票的方式为股东参加股
8 还将提供视频会议、电话会 东大会提供便利。股东通过上述
议、网络或其他方式为股东 方式参加股东大会的，视为出
参加股东大会提供便利。股 席。
东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席，并应在会
后提供股东身份证明、书面
表决结果等文件。
第九十八条 董事由 第九十八条 董事由股东
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股东大会选举或更换。董事 大会选举或更换，并可在任期届
8
任期三年，任期届满可连选 满前由股东大会解除其职务。董
连任。董事在任期届满以前， 事任期三年，任期届满可连选连
股东大会不得无故解除其职 任。
务。
第一百一十三条 公 第一百一十三条 公司下
司下述交易事项，授权董事 述交易事项，授权董事会进行审
会进行审批： 批：
（一）除本章程第四十 （一）除本章程第四十一条
一条规定的对外担保事项； 规定的对外担保事项；
（二）除本章程第四十 （二）公司发生的交易达到
条第（十四）项和第（十五） 下列标准之一的，须由董事会审
规定的交易事项（交易的定 议通过（交易的定义见本章程第
义见《公司章程》第十二章 十二章附则部分的规定，属于股
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附则部分的规定）； 东大会权限范围的交易由董事
会审议通过后提交股东大会审
本章程第四十一条规定 议）：
以外的对外担保事项，在提 1、交易涉及的资产总额（同
交董事会审议时，应当取得 时存在帐面值和评估值的，以高
出席董事会会议的 2/3 以上 者为准）占公司最近一期经审计
董事同意并经全体独立董事 总资产的 10%以上；
2/3 以上同意。 2、交易的成交金额占公司
市值的 10%以上；
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3、交易标的（如股权）的
最近一个会计年度资产净额占
公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10％以上，且
超过人民币 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司
最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且超过人民币
100 万元；
6、交易标的（如股权）最
近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且超过人
民币 100 万元。
上述成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金
额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
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本章程规定董事会权限内
的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第一百二十九条 在 第一百二十九条 在公司
公司控股股东、实际控制人 控股股东、实际控制人单位担任
11 单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的 的人员，不得担任公司的高级管
高级管理人员。 理人员。
第一百九十六条 第一百九十六条
（四）本章程第四十条 （四）本章程第四十条第
第（十四）项所述“交易”， （十五）项所述“交易”，包括
包括以下类型：（1）购买或 以下类型：（1）购买或者出售资
12 出售资产；（2）对外投资（含 产；（2）对外投资（购买银行理
委托理财、委托贷款等）；3） 财产品的除外）；（3）转让或受
提供财务资助；（4）提供担 让研发项目；（4）签订许可使用
保；（5）租入或租出资产； 协议；（5）提供担保；（6）租入
（6）委托或者受托管理资产 或租出资产；（7）委托或者受托
和业务；（7）赠与或受赠资 管理资产和业务；（8）赠与或受
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产；（8）债权或债务重组； 赠资产；（9）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议； （10）提供财务资助；（11）上
（10）转让或者受让研究与 海证券交易所认定的其他交易。
开发项目；（11）上海证券交 上述购买或者出售资产，不包括
易所认定的其他交易。上述 购买原材料、燃料和动力，以及
购买、出售的资产不含购买 出售产品或商品等与日常经营
原材料、燃料和动力，以及 相关的交易行为。
出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换
中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修改后的《三达膜
环境技术股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上网公告附件
《三达膜环境技术股份有限公司章程》。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司董事会
2019 年 12 月 3 日
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