三达膜环境技术股份有限公司                          董事会文件（2020）



               三达膜环境技术股份有限公司独立董事
       关于第三届董事会第八次会议相关议案的独立意见



      根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司

《独立董事制度》等有关规定，我们作为三达膜环境技术股份有限

公司（以下简称“公司”或“三达膜”）的独立董事，现对公司第

三届董事会第八次会议的相关议案进行审议，并发表如下独立意

见：

       一、关于 2019 年年度利润分配方案的独立意见

       独立董事一致认为：1、基于公司的长远和可持续发展，在综合

分析行业经营环境、公司经营状况、社会资金成本和监管政策等因

素的基础上，公司充分考虑目前及未来的业务发展、盈利规模、投

资资金需求、集团及子公司偿付能力或资本充足率状况等情况，平

衡业务持续发展与股东综合回报之间的关系，制定了 2019 年年度利

润分配方案；2、公司 2019 年年度利润分配方案的决策程序和机制

完备、分红标准和比例明确且清晰，符合《公司章程》及相关审议

程序的规定，并充分保护了中小投资者的合法权益。不存在大股东

套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策

的情形。

       二、关于董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见

      独立董事一致认为：公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方

案结合公司经营业绩和相关的绩效考核指标，并考虑了公司所处行
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业薪酬水平及当地物价水平等因素，秉持公开、公平、公正的原

则，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责，促进公司持

续、稳定、健康发展，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股

东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》

的规定。

      三、关于 2020 年度日常关联交易额度预计的独立意见

      独立董事一致认为：公司及子公司预计与关联方发生的日常关

联交易系正常市场行为，符合公司的经营发展需要，遵循市场化原

则进行；关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合

理、公允；该类交易对公司独立性无影响，公司主要业务不会因此

类交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司及股东利益，特别是

中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议

该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的

规定。

      四、关于 2020 年度申请综合授信额度、对外担保额度预计的独

立意见

      独立董事一致认为：本次公司及全资子公司申请综合授信额度

并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营

情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可

控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司为集美融资

担保提供反担保，主要是为了满足三达膜科技日常生产经营和业务

发展的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，我们同意
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本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

       五、关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意

见

      独立董事一致认为：公司 2019 年度募集资金存放与使用情况符

合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理办法和使用的监管要

求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上

市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定，对

募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用

途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法

规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使

用情况，切实履行了信息披露义务。

       六、关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见

      本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

益的情况，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013

年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关规定，内容及程序合

法合规。

      综上，公司独立董事同意公司使用募集资金 27,117,193.00 元

置换预先投入的自筹资金。

       七、关于为公司董事、监事和高级管理人员购买责任险的独立

意见
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      独立董事一致认为：公司为董事、监事和高级管理人员投保责

任保险，能够保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进

公司管理层充分行使权利、履行职责，能够完善公司风险管理体

系，有利于公司治理。《关于为公司董事、监事和高级管理人员购买

责任险的议案》审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情形，

因此，我们同意公司为董事、监事和高级管理人员投保责任保险，

该议案尚需提交公司股东大会审议。

      八、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

      独立董事一致认为：公司按照《企业内部控制基本规范》和

《上市公司内部控制指寻》的规定，对公司内部控制的有效性进行

了评估，并出具了公司《内部控制评价报告》。我们通过对公司现行

的内部控制制度及其执行情况的了解，认为评价报告真实客观地反

映了公司内部体系建设、内控制度执行的真实情况。公司在本年度

内不断健全内部控制体系，内部控制制度完整有效，公司各项经营

活动严格按照相关制度执行。公司各项内部控制严格、充分、有

效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司

运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。根据公司财务报告内

部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部

控制重大或重要缺陷，公司己按照企业内部控制规范体系和相关规

定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

    （以下无正文，下接签署页）