三达膜：关于变更经营范围、修订《公司章程》的公告2020-08-21
证券代码：688101 证券简称：三达膜 公告编号：2020-020
三达膜环境技术股份有限公司
关于变更经营范围、修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承
担法律责任。
三达膜环境技术股份股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020
年 8 月 20 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变
更经营范围、修订<公司章程>的议案》。该议案尚需公司股东大会审议，
董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理后续工商变更、章程备案
等相关事宜。具体情况如下：
一、变更经营范围的情况
公司根据实际生产经营情况及业务发展的需要，拟扩大公司的经营
范围，增加事项最终以市场监督管理局核定为准。具体情况如下：
现经营范围：环境保护与资源综合利用工程设计与施工；环境保护
与资源综合利用技术与设备的开发、设计、制造及安装（所从事经营项
目中，需取得相关部门资格认定的，在取得相关部门资格认定后，才能
从事经营）。
拟增加的经营范围：“各类工程建设活动”。
二、《公司章程》部分条款的修订情况
1
根据《公司法》、《证券法》等相关规定，结合公司实际经营情况，
拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第十三条 公司经营范围是：环境保 第十三条 公司经营范围是：环境保护
护与资源综合利用工程设计与施 与资源综合利用工程设计与施工；各
工；环境保护与资源综合利用技术 类工程建设活动；环境保护与资源综
1 与设备的开发、设计、制造及安装 合利用技术与设备的开发、设计、制
（所从事经营项目中，需取得相关 造及安装（所从事经营项目中，需取
部门资格认定的，在取得相关部门 得相关部门资格认定的，在取得相关
资格认定后，才能从事经营）。 部门资格认定后，才能从事经营）。
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级管
管理人员、持有公司股份 5%以上的 理人员、持有公司股份 5%以上的股
股东，将其持有的公司股票在买入 东，将其持有的公司股票或者其他具
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 有股权性质的证券在买入后 6 个月内
个月内又买入，由此所得收益归本 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司所有，本公司董事会将收回其 由此所得收益归本公司所有，本公司
所得收益。但是，证券公司因包销 董事会将收回其所得收益。但是，证
购入售后剩余股票而持有 5%以上股 券公司因购入包销售后剩余股票而持
份的，卖出该股票不受 6 个月时间 有 5%以上股份的，以及有国务院证券
限制。 监督管理机构规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执 外。
行的，股东有权要求董事会在 30 日 前款所称董事、监事、高级管理
2 内执行。公司董事会未在上述期限 人员、自然人股东持有的股票或者其
内执行的，股东有权为了公司的利 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
益以自己的名义直接向人民法院提 父母、子女持有的及利用他人账户持
起诉讼。 有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照第一款的规 券。
定执行的，负有责任的董事依法承 公司董事会不按照第一款规定执
担连带责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 第四十一条 公司下列对外担保行为，
3
为，须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
2
股东大会在审议为股东、实际 公司为全资子公司提供担保，或
控制人及其关联人提供的担保议案 者为控股子公司提供担保且控股子公
时，该股东或受该实际控制人支配 司其他股东按所享有的权益提供同等
的股东，不得参与该项表决，该项 比例担保，不损害公司利益的，可以
表决须经出席股东大会的其他股东 豁免适用前款第（一）项至第（三）
所持表决权的过半数通过。 项的规定。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东大会的其他股东所持表决
权的过半数通过。
第六十八条 在年度股东大会上，董 第六十八条 在年度股东大会上，董
事会应当就前次年度股东大会以来 事会、监事会应当就其过去一年的工
股东大会决议中应由董事会办理的 作向股东大会做出报告并公告。每名
各事项的执行情况向股东大会做出 独立董事也应作述职报告。
报告并公告。每名独立董事也应作
述职报告。
在年度股东大会上，监事会应当报
告过去一年的监督情况，内容包括：
4 （一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公
司职务 时的 尽职 情况 及对有 关法
律、法规、本章程及股东大会决议
的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会
报告的其它重大事件。监事会认为
有必要时，还可以对股东大会审议
的提案出具意见，并提交独立报告。
第七十七条 第七十七条
董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事、持有百分之
规定条件的股东可以征集股东投票 一以上有表决权股份的股东或者依照
5 权。征集股东投票权应当向被征集 法律、行政法规或者国务院证券监督
人充分披露具体投票意向等信息。 管理机构的规定设立的投资者保护机
禁止以有偿或者变相有偿的方式征 构，可以作为征集人，自行或者委托
集股东投票权。公司不得对征集投 证券公司、证券服务机构，公开请求
3
票权提出最低持股比例限制。 公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，上市公司
应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致公司或者公司股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以
以提案的方式提请股东大会决议。 提案的方式提请股东大会决议。董事、
董事、监事候选人，由持有公司 3% 监事候选人，由持有公司 3%以上股份
以上股份的股东提名。有关被提名 的股东提名。有关被提名董事、监事
董事、监事候选人的简历和基本情 候选人的简历和基本情况应在股东大
况应在股东大会召开前发给董事会 会召开前发给董事会秘书。
6 秘书。 股东大会就选举董事、监事进行
股东大会就选举董事、监事进 表决时，根据本章程的规定或者股东
行表决时，根据本章程的规定或者 大会的决议，可以实行累积投票制。
股东大会的决议，可以实行累积投 当公司单一股东及其一致行动人拥有
票制。 权益的股份比例在 30%及以上的上市
公司，应当采用累积投票制。
第八十三条 董事、监事候选人的提 第八十三条 董事、监事候选人的提名
名方式和程序： 方式和程序：
（一） 董事会、监事会可以向股东 （一） 董事会、监事会可以向股东大
大会提出董事、非职工监事候选人 会提出董事、非职工监事候选人的提
的提名议案。单独或者合并持有公 名议案。单独或者合并持有公司股份
7 司股份的 1%以上的股东亦可以向董 的 3%以上的股东亦可以向董事会、监
事会、监事会书面提名推荐董事、 事会书面提名推荐董事、非职工监事
非职工监事候选人，由董事会、监 候选人，由董事会、监事会进行资格
事会进行资格审核后，提交股东大 审核后，提交股东大会选举。
会选举。
第一百〇七条 公司按照国家有关 第一百〇七条 公司建立独立董事制
8
法律、法规及规定建立独立董事制 度。独立董事的任职资格及职责、职
4
度。独立董事是指不在公司担任除 权应按照法律、行政法规及部门规章
董事外的其他职务，并与公司及其 的有关规定执行。
主要股东不存在可能妨碍其进行独
立客观判断的关系的董事。独立董
事应当忠实履行职务，维护公司利
益，尤其要关注中小股东的合法权
益不受损害。独立董事的特别规定
包括：
第一百一十条 董事会行使下列职 第一百一十条 董事会行使下列职权：
权：
（十六）法律、法规、上海证券交易
（十六）法律、法规、上海证券交 所或本章程授予的其他职权。
易所或本章程授予的其他职权。
9
上述第（十五）项的其他职权涉
及重大业务和事项的，应当实行集
体决策审批，不得授权单个或几个
董事单独决策。
第一百一十三条 公司下述交易 第一百一十三条 公司下述交易事
事项，授权董事会进行审批： 项，授权董事会进行审批：
（三）单笔关联交易金额或者 （三）与关联自然人发生的成交
同类关联交易的连续十二个月累计 金额在 30 万元以上的交易；
交易金额在人民币 300 万元以上且 （四）与关联法人发生的成交金
占最近一期经审计净资产 0.5%以 额超过 300 万元且占上市公司最近一
上、但尚未达到本章程第四十条规 期经审计总资产或市值 0.1%以上的
定第（十六项）的关联交易； 交易；
10 （四）根据法律、行政法规、 （五）根据法律、行政法规、部
部门规章规定须董事会审议通过的 门规章规定须董事会审议通过的其他
其他交易事项。 交易事项。
对于上述行为，董事会将建立 对于上述行为，董事会将建立严
严格的审查和决策程序；对于需报 格的审查和决策程序；对于需报股东
股东大会批准的重大投资项目，应 大会批准的重大投资项目，应当组织
当组织有关专家、专业人员进行评 有关专家、专业人员进行评审。
审。 本章程规定董事会权限内的担保
公司对外提供担保的审批程序 事项，除应当经全体董事的过半数通
为：财务部门提交书面申请及尽职 过外，还应当经出席董事会会议的三
5
调查报告（报告内容含：担保金额、 分之二以上董事同意。
被担保人资信状况、偿债能力、该
担保产生的利益及风险等），由总经
理审核并制定详细书面报告呈报董
事会，董事会按本章程规定的权限
审议批 准或 提交 股东 大会审 议批
准。
上述第（三）项规定的关联交
易以及公司拟与关联人达成的总额
高于人民币 300 万元或高于公司最
近一期经审计净资产的 5%的关联交
易，应当由独立董事发表独立意见
认可后，提交董事会讨论决定。独
立董事在作出判断前，可以聘请中
介机构出具独立财务顾问报告。
本章程规定董事会权限内的担
保事项，除应当经全体董事的过半
数通过外，还应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。
公司独立董事应当在董事会审
议该等对外担保事项（对合并范围
内子公司提供担保除外）时发表独
立意见，必要时可以聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情
况进行核查。如发现异常，应当及
时向董事会报告。
第一百二十五条 董事会下设战 第一百二十五条 公司董事会设立
略委员会、审计委员会、薪酬与考 审计委员会，并根据需要设立战略委
核委员会、提名委员会。各专业委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
员会全部由董事组成，其中审计委 会等相关专门委员会。专门委员会对
员会、薪酬与考核委员会、提名委 董事会负责，依照本章程和董事会授
11 员会中，独立董事应占多数并担任 权履行职责，提案应当提交董事会审
主任，审计委员会中至少有一名独 议决定。专门委员会成员全部由董事
立董事应是会计专业人士，且审计 组成，其中审计委员会、提名委员会、
委员会主任由会计专业独立董事担 薪酬与考核委员会委员会中独立董事
任。 占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责
6
制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第一百四十七条 监事会行使下 第一百四十七条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（七）依照《公司法》第一百五十 （七）依照《公司法》的规定，对董
二条 的规定，对董事、高级管理人 事、高级管理人员提起诉讼；
12 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以
（八）发现公司经营情况异常，可 进行调查；必要时，可以聘请会计师
以进行调查；必要时，可以聘请会 事务所、律师事务所等专业机构协助
计师事务所、律师事务所等专业机 其工作，费用由公司承担。
构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十二条 公 司 在 中 国 证 第一百七十二条 公司在符合国务
监会指定的媒体范围内，确定刊登 院证券监督管理机构规定条件的媒体
13
公司公告和信息披露的媒体。 范围内，确定刊登公司公告和信息披
露的媒体。
除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以
市场监督管理局核准的内容为准。
修订后的《三达膜环境技术股份有限公司章程》将于同日在上海证
券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露。
三、上网公告附件
《三达膜环境技术股份有限公司章程》。
特此公告。
三达膜环境技术股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 21 日
7
