三达膜：股东大会议事规则2020-08-21
三达膜环境技术股份有限公司 股东大会议事规则
三达膜环境技术股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为健全和规范三达膜环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）
股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合
法权益，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规章、
规范性文件及《三达膜环境技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”），制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不
以公司的其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东大会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章
程》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、独立董事，决定董事的报酬、独立董事的津贴标准
事项；
（三）选举和更换由非职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十一）修改《公司章程》；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第六条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议公司发生的如下交易（交易的定义参见《公司章程》第十二章
附则部分，下同）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以
上；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 500 万元；
6、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）
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（十六）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占上市公司最
近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000 万元的关联交易；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划；
（十九）审议法律、法规、上海证券交易所、《公司章程》规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四） 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五） 对关联人提供的担保；
（六） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需经股东大会审议的
情形。
以上第（四）项需经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露
前述担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的过半数通过。
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第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议并经董事会审议同意的；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）、第（六）项规定的“2 个月内召开临时股东大会”
时限应以公司董事会收到提议股东、监事会、独立董事提出符合本章程规定条件
的书面提案之日起算。
公司在上述及第七条所述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或通知中确定的地点。发出股东
大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在公司办公地召开。
第九条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供视频会
议、电话会议、网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供股东身份证明、书面表决结果等
文件。
公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十条 股东大会会议由董事会召集。
第十一条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独
立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案应与上述提请给董事
会的完全一致。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发
出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，并
及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案内容不得增加新的内容，否则相
关股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中列明的会议
地点应当符合《公司章程》和本规则的规定。
在公告股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国
证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
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第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，详细列明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东大会不得进行表决
并作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、
法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对于不符
合上述要求的，不提交股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行政法规和《公司章程》的
相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释
和说明，并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公
告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的，可以按照
《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临时股东大会。
第十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；其中，由股东提出的议案还应注明提案
人姓名/名称、持有股份数额；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其
他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
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案提出。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
第二十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。
第二十三条 股东大会的筹备工作由董事长领导，股东大会秘书处负责具
体筹备工作。股东大会秘书处的具体职责是：
（一）制作会议文件，筹备会务；
（二）验证出席大会人员的资格，会议登记；
（三）维持会场秩序；
（四）安排会议发言；
（五）收集、统计表决票等；
（六）通知参会人员提前到会；
（七）与会务有关的其他工作；
会议秘书处工作由董事会秘书负责组织安排。
第五章 股东大会的召开
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
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（二）在会场上发生违反法律法规和公司章程的行为，扰乱会场秩序经劝阻
无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。必要时，可
请公安机关给予协助。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得
以任何理由拒绝。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，股东因故不能出席股东大会，
可委托代理人出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和
持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第二十七条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司
股东征集其在股东大会上的投票权。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对票或弃
权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
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（五）委托书的有效期限和签发日期；
（六）委托人的签字或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（七）委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意
思参加表决。
第二十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十条 公司有权对书面委托书进行审查，对不符合《公司章程》和本
规则规定的书面委托书有权不予认可和接受。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，并载明出席会
议人员的姓名（或股东单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或股东单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东大会召开时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十四条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或者不履
行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司
应当立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师出具的专项
法律意见书。
公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。
第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作述职报告。
第三十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第六章 股东大会的议事程序和决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定的时间
之后宣布开会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、法规或《公司章程》规定
的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十八条 会议在董事长或其他主持人的主持下，按列入议程的议题和
提案逐项顺序进行。对列入会议议程的提案，主持人根据实际情况，可采取先报
告、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项报告、逐
项审议、逐项表决的方式。股东大会应给予每个议题合理的讨论时间。
第三十九条 股东或股东代理人出席股东大会，依法享有发言权、质询权、
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表决权。
第四十条 大会应保障股东行使发言权。
一般情况下，拟发言股东应于会议召开半小时前到会议秘书处登记，由秘书
处视股东拟发言情况，安排发言的时间及顺序；如会前未登记的临时发言，应先
举手示意，经大会主持人许可后，即席或到指定发言席发言。有多名股东举手要
求发言时，先举手者先发言；发言股东较多或不能确定先后顺序时，会议主持人
可以要求拟发言的股东到大会秘书处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序
发言。股东应针对议案讨论的内容发言，发言要求言简意赅。
股东违反以上规定，扰乱大会秩序时，主持人可以拒绝或制止其发言。
第四十一条 对股东提出的问题，由会议主持人或主持人指定的人员答复
或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答，但应向提问者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将明显损害其他股东利益；
（四）涉及公司商业秘密；
（五） 出席会议股东代表的表决权过半数均认定不予答复的其他事项。（属
于需特别决议通过事项，需出席会议股东代表的表决权三分之二以上均认定不予
答复）。
第四十二条 股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通
决议和特别决议。普通决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；特别决议应当由出席股东大会（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会拟定的股东回报规划；
（四）董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，董事会和监事会
成员的报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；
（六）公司年度预算方案、决算方案 ；
（七）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以
外的其他事顶。
第四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额（前述金额应当
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与表决，
其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。其表决事项按扣除关联股东所持表决权后的数量为
准。
出席股东大会的关联股东持有的本公司股份应计入该次股东大会出席股东
所代表的股份总数，但不参加关联交易事项的表决。关联股东的回避和表决程序
为：
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（一）董事会或其他召集人应参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此
项判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准；
（二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成
关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其答复；
（三）董事会或其他召集人应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，
并在股东大会通知中对此项工作的结果予以公告。
前款所述关联股东应在股东大会审议有关关联交易事项前主动向公司董事
会或股东大会披露有关关联事宜并在投票表决时回避，董事会应及时将关联股东
披露的有关关联事宜提供给股东大会。
公司董事会有责任要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜；其他股东有
权要求董事会要求有关股东向股东大会披露有关关联事宜。
由于有关关联股东未披露有关关联事宜而通过的关联交易事项的股东大会
决议无效。由此给公司、公司其他股东或其他善意第三人造成的损失由该关联股
东负责赔偿。
第四十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东
大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达 30%以上时，股东大会
在选举或更换 2 名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订
具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。
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第四十八条 董事、监事候选人的提名方式和程序：
（一） 董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会
书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提
交股东大会选举。
（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章或本章
程的有关规定执行。
第四十九条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规
则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总表决权为
该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数。
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将累计计算后的总表决权自
由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每
一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人
分配的表决权总数不得超过累计计算后的总表决权，但可以低于累计计算后的总
表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权。
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选
人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候
选人，由公司另行召开股东大会选举产生。
（四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以
得票数从多到少依次当选。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东
大会另行选举。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条 股东大会在进行表决时，会议不再安排股东发言。
第五十三条 股东大会对列入议程的提案采取记名式投票表决。每个股东
（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一
票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
第五十四条 公司负责制作股东大会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）股东大会届次；
（二）股东姓名；
（三）所持有表决权的股份数额；
（四）需审议表决的事项；
（五）投赞成、反对、弃权票的指示；
（六）股东/股东的法定代表人/代理人亲笔签名，代理人签名应注明“某某
代某某股东表决”；
（七）其他需注明的事项。
第五十五条 表决票应在股东签到时由股东大会秘书处负责分发给出席
会议的股东，并在表决完后由指定人员负责收回。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
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之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。由于参会股
东人数、回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少于人数由公司
监事填补。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、服务方、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当即时点票。
第六十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第七章 股东大会记录
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第六十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决
情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十四条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况
进行公证。
第八章 股东大会决议的执行和信息披露规定
第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
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任时间从股东大会决议通过之时起计算，但股东大会决议另行规定就任时间的从
其规定。
第六十八条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内
容和责权分工责成公司管理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事
项，直接由监事会主席组织实施。
第六十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第七十条 公司股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及行
政法规的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书依法
具体实施。
第七十一条 公司向股东和社会公众披露信息主要由董事会秘书负责，董
事会秘书为公司指定的对外发言人。
第七十二条 公司需向社会公众披露信息可按照国家的有关规定在指定
媒体上发布。
第九章 附 则
第七十三条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； “以
外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。
第七十四条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。本规则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第七十五条 本规则由董事会负责解释。
第七十六条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
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2020 年 8 月 20 日
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